第六届董事会第一次临时会议决议公告
证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2013－034
上海新梅置业股份有限公司
第六届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次临时会议的会议通知于2013年5月22日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2013年5月27日上午11：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参会董事6人，实际参会董事6人。会议由公司董事长张静静女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
受国家对房地产行业持续严厉宏观调控的影响，公司董事会确定了在未来一段时间内逐步退出房地产行业，实施转型的经营战略，同时，江阴新兰房地产开发有限公司所开发的江阴“澄地2010-C-89”号地块由于开工时间存在较大不确定因素，项目的未来收益情况不容乐观。为此，公司拟将所持有的该项目公司的全部55%股权转让给公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司，同时向兴盛集团购买其所持有的涉足白酒行业投资的喀什中盛创投有限公司100%的股权。
公司第五届董事会第六次临时会议曾审议过上述两项交易事项，但由于董事会当时只审议确定了该等交易事项和交易资产总价，对交易资产涉及的债务处理及股权的实际交易价格未进行明确说明，因此公司部分股东在2013年第一次临时股东大会上对此提出了异议并对该议案投了反对票，希望董事会能重新对该等股权的实际交易价格进行审议和明确。为此，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，对上述两项交易事项重新进行了审议。会议决议情况如下：
1、审议通过了《关于转让江阴新兰房地产开发有限公司股权的议案》；
同意4票，反对0票，弃权0票，其中张静静董事长、王承宇董事作为关联董事回避表决。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2013)第1082号《评估报告》，江阴新兰截止2013年3月31日的股东全部权益评估值为人民币1,856.11万元，公司所持55%的股权作价为人民币1,020.86万元，公司将以此价格作为股权交易价格向兴盛集团出让该等股权。
2、审议通过了《关于收购喀什中盛创投有限公司股权的议案》；
同意4票，反对0票，弃权0票，其中张静静董事长，王承宇董事作为关联董事回避表决。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2013）第1084号《评估报告》，中盛创投截止2013年3月31日的股东全部权益评估值为人民币3,035.30万元。本公司将以该评估值作为股权交易价格向兴盛集团购买中盛创投100%股权。
3、审议通过了《关于召集召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
同意6票，反对0票，弃权0票。
会议具体事项详见公司于同日披露的《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013－037号）。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2013年5月28日
股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2013-035
上海新梅置业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司拟向大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）转让本公司所持有的江阴新兰房地产开发有限公司（以下简称“江阴新兰”）55％的股权。
●过去12个月内本公司的控股子公司上海新梅房地产开发有限公司与同一关联人进行了1次关联交易，金额为2,521.098万元，本公司未与其他关联人进行上述同类关联交易。
一、关联交易概述
江阴新兰为本公司与杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）共同投资设立，本公司持有55%的股权，杉杉控股持有45%的股权。本公司拟以江阴新兰截止2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团转让本公司所持有的江阴新兰55％的股权，股权交易价格为1,020.86万元。
兴盛集团目前持有本公司8.5％的股份，为公司第一大股东，因此，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与兴盛集团或与其他关联人之间未发生与上述交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兴盛集团目前持有本公司8.5％的股份，为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、兴盛集团概况
法定代表人：张兴标
企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司
注册资本： 12,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区报春路363号
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。
2、兴盛集团主要业务最近三年发展状况：兴盛集团最近三年的主要经营发展战略为持有商业物业的经营与管理以及对外投资。
3、兴盛集团最近一年主要财务指标（经审计）
单位：元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,665,807,018.70 | 339,934,575.41 | 22,796,573.85 | -44,192,127.80 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售股权类资产。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、江阴新兰的股东为本公司和杉杉控股有限公司，其中，本公司持有55%股权，杉杉控股持有45%股权。
江阴新兰的基本情况如下：
主营业务：房地产开发经营
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2011年3月15日
注册地点：江阴市名贤路188号
4、江阴新兰截止2012年12月31日的主要财务指标（经审计）：
单位：元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 634,174,196.00 | 17,763,628.00 | 0 | -1,204,388.68 |
5、本公司不存在为江阴新兰担保、委托其理财的情况，本次交易完成后将不存在江阴新兰占用本公司资金等方面的情况；
6、众华沪银会计师事务所为江阴新兰出具了沪众会字(2013)第1356号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；万隆（上海）资产评估有限公司为江阴新兰出具了万隆评报字(2013)第1082号《评估报告》，该所具有从事证券、期货业务资格。
(二)此次关联交易价格的确定原则和方法：根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2013)第1082号《评估报告》，江阴新兰截止2013年3月31日的股东全部权益评估值为人民币1,856.11万元，公司所持55%的股权作价为人民币1,020.86万元，公司将以此作为股权交易价格向兴盛集团出让该等股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款：有关本次交易的协议尚未签署，待协议签署后补充披露。
（二）有关关联方付款能力的判断和说明：公司董事会认为，兴盛集团近三年来财务状况良好，其所经营管理的商业物业能提供较充裕稳定的现金流，对于此次关联交易标的具有完全的支付能力。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
江阴新兰所开发项目为公司于2010年12月28日竞得的江阴“澄地2010-C-89”号地块，土地出让金为6.15亿元，目前已取得《土地使用权证》。从2011年起国家开始了新一轮严厉的房地产行业宏观调控，江阴地区的房地产市场也呈现了量价齐跌的状况，土地市场价格也随之出现了下降趋势。
由于项目开工时间存在较大不确定因素，如2013年仍不能动工，按照项目周边目前的市场价格和开发成本测算，项目的未来收益情况不容乐观。因此，通过本次关联交易将有效降低公司未来的经营风险。此外，根据公司管理层对公司2013年及未来的经营计划，公司将考虑逐步退出房地产行业，因此，本次关联交易符合公司的实际情况和发展战略。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）本次关联交易经公司2013年5月27日召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过，在审议上述交易时，关联董事张静静女士、王承宇先生回避表决，其余4名非关联董事均投票同意，公司独立董事林燕女士、王红新先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、相关关联交易的开展有利于消除江阴“澄地2010-C-89”号地块开工时间不确定对公司未来盈利的影响，有效降低公司风险，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；
3、第六届董事会第一次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
（二）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2013)第1356号《审计报告》；
（四）万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字(2013)第1082号《评估报告》。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2013年5月28日
股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2013-036
上海新梅置业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司拟向大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）购买其所持有的喀什中盛创投有限公司（以下简称“中盛创投”）100%的股权。
●过去12个月内本公司的控股子公司上海新梅房地产开发有限公司与同一关联人进行了1次关联交易，金额为2,521.098万元，本公司未与其他关联人进行上述同类关联交易。
一、关联交易概述
本公司拟以中盛创投2013年3月31日经评估的净资产为基准，向兴盛集团购买其所持有的中盛创投100％的股权，股权交易价格为3,035.30万元。
兴盛集团目前持有本公司8.5％的股份，为公司第一大股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额达到3000万元以上，且占公司2012年末经审计净资产绝对值5%以上。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与兴盛集团或与其他关联人之间未发生与上述交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
兴盛集团目前持有本公司8.5％的股份，为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
1、兴盛集团概况
法定代表人：张兴标
企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司
注册资本： 12,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区报春路363号
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。
2、兴盛集团主要业务最近三年发展状况：兴盛集团最近三年的主要经营发展战略为持有商业物业的经营与管理以及对外投资。
3、兴盛集团最近一年主要财务指标（经审计）
单位：元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1,665,807,018.70 | 339,934,575.41 | 22,796,573.85 | -44,192,127.80 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、中盛创投为兴盛集团的全资子公司，基本情况如下：
成立时间：2012年8月24日
注册地址：喀什经济开发区深圳产业园创业二路深喀创业服务中心
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：张兴标
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务
2、中盛创投截止2012年12月31日的主要财务指标（经审计）：
单位：元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 272,955,229.96 | 29,955,229.96 | 0 | -44,770.04 |
3、本公司不存在为中盛创投担保、委托其理财的情况，也不存在中盛创投占用本公司资金等方面的情况；
4、大信会计师事务所为中盛创投出具了大信沪审字〔2013〕第0001号《审计报告》，该所具有从事证券、期货业务资格；万隆（上海）资产评估有限公司为中盛创投出具了万隆评报字（2013）第1084号《评估报告》，该所具有从事证券、期货业务资格。
(二)此次关联交易价格的确定原则和方法：经万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2013）第1084号《评估报告》，中盛创投截止2013年3月31日的股东全部权益评估值为人民币3,035.30万元。本公司将以该评估值作为股权交易价格向兴盛集团购买中盛创投100%股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款：有关本次交易的协议尚未签署，待协议签署后补充披露。
（二）截止公告披露日，本公司尚未向关联方支付款项，公司将在日后签署的有关本次交易的协议中就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
从2011年开始，国家对房地产行业进行了力度空前的宏观调控，陆续出台的一系列宏观调控措施在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展，对公司项目建设、销售、融资等各方面都造成较大影响。结合公司规模和行业地位的考虑，公司单纯依靠房地产业务的状况亟待改善。
中盛创投目前持有河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）10%的股权，本公司通过收购中盛创投的全部股权并间接持有宋河酒业10%的股权，将开始涉足白酒行业投资，可有效降低公司原房地产单一主业的行业风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）本次关联交易经公司2013年5月27日召开的第六届董事会第一次临时会议审议通过，在审议上述交易时，关联董事张静静女士、王承宇先生回避表决，其余4名非关联董事均投票同意，公司独立董事林燕女士、王红新先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、相关关联交易的开展有利于公司规避当前房地产行业宏观调控下的单一主业风险，逐步实施战略转型，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；
3、第六届董事会第一次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
（二）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）大信会计师事务所出具的大信沪审字〔2013〕第0001号《审计报告》；
（四）万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2013）第1084号《评估报告》。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2013年5月28日
证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2013－037
上海新梅置业股份有限公司关于
召开公司2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2013年6月17日（星期一）上午9：30
（四）会议的表决方式：现场投票表决方式
（五）会议地点：上海市天目中路585号新梅大厦21楼会议室
二、会议审议事项
（一）《关于出售江阴新兰房地产开发有限公司股权的议案》
（二）《关于购买喀什中盛创投有限公司股权的议案》
三、会议出席对象
（一）截止2013年6月6日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方法：
凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：
个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；法人股股东由其法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证明、身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有本人身份证、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）。
（二）登记时间：2013年6月13日（星期四）上午9：00至11：00，下午1：00至4：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
（三）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话021-52383317。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
电话：021-51005380-235 传真：021-51005370 联系人：李煜坤
（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2013年5月28日
附件:授权委托书格式
授权委托书
上海新梅置业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月17日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于出售江阴新兰房地产开发有限公司股权的议案》 | |||
| 2 | 《关于购买喀什中盛创投有限公司股权的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。