五届董事会三十二次会议决议公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-017
江苏中南建设集团股份有限公司
五届董事会三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会三十二次会议于2013年5月22日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2013年5月27日在中南大厦九楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事进行审议，并通过了以下议案：
一、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于信托合作暨提供对外担保的议案》
本公司及全资子公司南通中南新世界、青岛海湾新城拟与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“对外经济贸易信托”）签订《债权转让协议》等一系列协议，由对外经济贸易信托发行集合信托募集20000万元受让南通中南新世界持有的青岛海湾新城26000万元的应收债权，二年后南通中南新世界以20000万元回购此项债权，并支付4600万元的资金占用费。
本公司对南通中南新世界此次信托合作提供信用担保。
（详见刊登于2013年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于信托合作暨提供对外担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审计通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于子公司债权融资暨提供对外担保的议案》
本公司全资子公司南通总承包因向本公司全资子公司寿光中南、青岛中南提供建筑工程施工劳务，应收两家公司工程款共计51000万元。根据南通总承包与信达资产拟签署的《债权收购协议》，由信达资产以自有资金51000万元收购南通总承包上述到期债权。
收购完成2年后，由寿光中南、青岛中南分别向信达资产支付所欠债务。因信达资产对上述两家房地产公司债务的偿还提供了2年的宽限期，两家房地产公司按照债务金额的12.5%/年向信达资产支付债务宽限补偿金。
本公司对寿光中南、青岛中南偿还债务提供担保。
（详见刊登于2013年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于债权融资暨对外提供担保的公告》）
三、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2013年6月13日上午9点以现场方式在海门常乐镇中南大厦9层会议室召开股东大会审议第一、二项议案。
（详见刊登于2013年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年五月二十七日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-018
江苏中南建设集团股份有限公司
关于信托合作暨提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司第五届董事会三十二次会议于 2013年5月27日召开审议通过关于公司信托融资暨提供对外担保的议案，同意本公司、本公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通中南新世界”）、青岛海湾新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾新城”）与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“对外经济贸易信托”）签署《债权转让协议》。
● 因此次合作涉及公司为南通中南新世纪提供担保，南通中南新世界资产负债率超过70%，本次信托融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。
● 本次担保数量及累计担保数量：本次为信托融资提供 30600万元的担保。本公司及控股子公司累计现存对外担保余额为116095 万元，占公司最近一期经审计净资产的17.93%，其中为子公司担保余额116095万元，占公司最近一期经审计净资产的 17.93%。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、信托融资方案概述
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“对外经济贸易信托”）签订《债权转让协议》等一系列协议，由对外经济贸易信托成立集合信托计划，募集20000万元资金受让本公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通中南新世界”）持有的本公司全资子公司青岛海湾新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛海湾新城”）规模26000万元的应收债权，二年后南通中南新世界以20000万元回购此项债权，并支付4600万元的资金占用费。本公司对南通中南新世界此次信托合作提供信用担保。
二、本次信托计划涉及方基本情况介绍
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）中南控股集团有限公司
公司名称：中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
（3）南通中南新世界中心开发有限公司
公司名称：南通中南新世界中心开发有限公司
公司注册资本：28860万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售。
公司注册地：江苏南通市
被担保公司基本财务状况：经审计截止2012年12月31日南通中南新世界总资产7,638,946,390.46元，净资产1,354,889,881.85元，营业收入744,453,864.27元，营业利润16,347,899.26元。
（4）青岛海湾新城房地产开发有限公司
公司名称：青岛海湾新城房地产开发有限公司
公司注册资本：9000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售。
公司注册地：山东青岛市黄岛经济开发区
（5）中国对外经济贸易信托有限公司
公司名称：中国对外经济贸易信托有限公司
公司注册资本：220000万元
公司法定代表人：王引平
公司主营业务：融资信托、投资信托、特许经营业务等。
公司注册地：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
以上五方方合同当事人中，中南控股集团有限公司为本公司控股股东，南通中南新世界、青岛海湾新城为本公司全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与对外经济贸易信托不存在关联关系。
三、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、债权转让协议主要内容
（1）协议方：本公司、南通中南新世界、中南控股集团有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、对外经济贸易信托
（2）应收债权金额：南通中南新世界向对外经济贸易信托转让所持有的应收青岛海湾新城债权共计26000万元。
（3）转让金额：上述债权转让金额共计20000万元。
（4）资金占用费：二年后南通中南新世界回购此项债权，回购费用共计4600万元。
（5）资金来源：外贸信托对外发行集合信托计划，本公司及本公司关联方不认购该项信托计划。
（6）资金使用期限：二年。
（7）资金用途：用于南通中南新世界公司资金周转。
2、保证协议
（1）协议方：本公司、对外经济贸易信托、中南控股
（2）协议主要内容：为确保对外经济贸易信托在此项合作中权益的实现，本公司、中南控股为本次合作提供保证担保。
（3）保证范围：债权转让协议合同项下的标的债权本金、利息、违约金、罚息、逾期利息的复利、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、登记费、保管费、保险费、 鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用。
（4）保证期限：保证合同期限为自主合同规定的债权人支付标的债权转让价款之日起至标的债权到期日之后两年。
3、抵押协议
（1）协议方：南通中南新世界、对外经济贸易信托
（2）协议主要内容：为确保对外经济贸易信托在此项合作中权益的实现，南通中南新世界以其有权处分的南通市崇川区桃园路商业现房及所附土地使用权作抵押。
（3）抵押担保范围：包括但不限于债权转让协议合同项下标的债权本金、利息、违约金、罚息、逾期利息的复利、债权人实现债权的诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、登记费、保管费、保险费、 鉴定费、通知费、催告费、公告费、送达费、差旅费、通讯费、各种应缴税款以及其他相关费用，以及债权转让协议合同约定的抵押人应承担的债权转让协议合同或债权转让协议合同无效的责任。
（4）质押、保证期限：抵押期限为合同生效之日起至主合同债权全部实现之日止。
四、合同对上市公司的影响
根据《债权转让协议》，本公司全资子公司南通中南新世界将于合同签订后的2年内按合同约定支付对外经济贸易信托资金使用费等综合费用共计4600万元。
五、独立董事意见
董事会独立董事出具独立意见认为：根据南通中南新世界的经营状况和盈利能力，以及公司拥有对其的100%控制权，本次信托融资中公司为南通中南新世界提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司对上述融资提供担保有利于南通中南新世界的业务开展。
六、公司担保情况
本次公司为南通中南新世界信托贷款提供的26000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为116095万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为17.93%，其中公司对控股子公司担保总额为116095万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。
七、备查文件
1、应收债权转让协议
2、南通中南新世界资产抵押协议
3、中南控股集团有限公司、本公司保证协议
4、交易情况概述表
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年五月二十七日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-019
江苏中南建设集团股份有限公司
关于债权融资暨提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司第五届董事会三十二次会议于 2013年5月27日召开审议通过关于公司子公司债权融资暨提供对外担保的议案，同意本公司、本公司之全资子公司南通中南新世界之全资子公司寿光中南房地产开发有限公司（以下简称“寿光中南”）、青岛中南世纪城房地产业投资有限公司（以下简称“青岛中南”）、南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“信达资产”）签署《债权收购协议》、《债务重组合同》、《债务重组保证合同》。
● 因此次合作涉及公司为寿光中南、青岛中南提供担保，且寿光中南资产负债率超过70%，本次债权融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。
● 本次担保数量及累计担保数量：本次为子公司融资提供 63750万元的担保。本公司及控股子公司累计现存对外担保余额为179845万元，占公司最近一期经审计净资产的27.78%，其中为子公司担保余额179845万元，占公司最近一期经审计净资产的 27.78%。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、债权融资方案概述
南通总承包因向寿光中南、青岛中南提供建筑工程劳务，应收寿光中南工程款21000万元，青岛中南工程款30000万元，共计51000万元。根据南通总承包与信达资产拟签署的《债权收购协议》，由信达资产以自有资金51000万元收购南通总承包上述到期债权。
收购完成2年后，由寿光中南、青岛中南分别向信达资产支付所对应的的21000万元、30000万元债务。因信达资产对上述两家房地产公司债务的偿还提供了2年的宽限期，两家房地产公司按照债务金额的12.5%/年向信达资产支付债务宽限补偿金。本公司对寿光中南、青岛中南偿还债务提供担保。
二、本次债权融资计划涉及方基本情况介绍
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）南通建筑工程总承包有限公司
公司名称：南通建筑工程总承包有限公司
公司注册资本：30000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：建筑工程施工。
公司注册地：江苏海门市常乐镇
（3）寿光中南世纪城房地产开发有限公司
公司名称：寿光中南世纪城房地产开发有限公司
公司注册资本：15000万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售。
公司注册地：江苏寿光市
被担保公司基本财务状况：经审计截止2012年12月31日寿光中南总资产2,005,916,969.27 元，净资产171,506,372.40 元，营业收入391,132,558.03 元，营业利润-43,763,548.57元。
（4）青岛中南世纪城房地产业投资有限公司
公司名称：青岛中南世纪城房地产业投资有限公司
公司注册资本：102000万元
公司法定代表人：孙永刚
公司主营业务：房地产开发、销售。
公司注册地：山东青岛市李沧区
被担保公司基本财务状况：经审计截止2012年12月31日青岛中南总资产2,234,060,437.09 元，净资产1,187,632,220.42元，营业收入0元，营业利润-24,911,282.30 元。
（5）中国信达资产管理股份有限公司
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
公司注册资本：3014002万元
公司法定代表人：侯建杭
公司主营业务：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产、对外投资、买卖有价证券等。
公司注册地：北京市西城区闹市口大街
以上五方合同当事人中，南通总承包、青岛中南、寿光中南为本公司全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与信达资产不存在关联关系。
三、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、债权收购协议、债务重组协议主要内容
（1）协议方：南通总承包、信达资产、寿光中南、青岛中南
（2）应收债权金额：南通总承包应收寿光中南21000万元、应收青岛中南30000万元。
（3）收购金额：信达资产以51000万元收购南通总承包对寿光中南、青岛中南债权
（4）资金来源：信达资产收购债权资金为自有资金。
（5）债务偿还期限：二年。
（6）债务偿还金额：二年内，寿光中南需向信达资产偿还21000万元债务及债务宽限补偿金5250万元，青岛中南需向信达资产偿还30000万元债务及债务宽限补偿金7500万元。
2、保证协议
（1）协议方：本公司、信达资产
（2）协议主要内容：为确保信达资产在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供保证担保。
（3）保证范围：主债务（包括但不限于重组债务、重组宽限补偿金）及因违反合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、信达因债务重组而产生的税费等）。
（4）保证期限：各期债务到期之日起算，并均至重组宽限期终止日后两年止。
四、合同对上市公司的影响
根据《债权收购协议》，南通总承包将债权转让后，南通总承包盘活应收账款，获取经营发展所需现金。根据《债务重组合同》，2年后两家房地产子公司共需支付12750万元的延期还款费用。
五、独立董事意见
董事会独立董事认为：根据青岛中南、寿光中南的资产质量和项目销售情况，以及公司拥有对其的100%控制权，本次公司为青岛中南、寿光中南提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司对此次债务融资有利于盘活公司资产，增强公司资产流动性，总体对公司发展有利。
六、公司担保情况
本次公司为青岛中南、寿光中南提供的63750万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为179845万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为27.78%，其中公司对控股子公司担保总额为179845万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。
七、备查文件
1、债权收购协议
2、债务重组合同
3、债务重组保证合同
4、交易情况概述表
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一三年五月二十七日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2013-020
江苏中南建设集团股份有限公司
关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2013年6月13日 上午9:00
2.召开地点：江苏省海门市常乐镇中南大厦九楼会议中心
3.召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
①截止2013年6月5日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）
二、会议审议事项
一、《江苏中南建设集团股份有限公司关于信托合作暨提供对外担保的议案》
二、《江苏中南建设集团股份有限公司关于子公司债权融资暨提供对外担保的议案》
（详见刊登于2013年5月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续。外地个人股东可用信函或传真方式登记。
2.登记地点：公司证券部
3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。
四、其它事项
1.联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦7楼西公司证券部
邮政编码： 226124
联系电话： （0513）82738286
传 真： （0513）82738796
联 系 人： 张伟 黄晓璐
2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏中南建设集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
会议通知中列明议案的表决意见：
■
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期：2013年 月 日
回 执
截止2013年 月 日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二Ｏ一三年五月二十七日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，对公司五届董事会三十二次会议审议的公司对子公司融资做担保的事项发表独立意见如下：
（1）我们通过对南通中南新世界中心开发有限公司的了解及审阅公司信托合作的相关合同文件，认为该项信托借款确系南通中南新世界经营发展所需，此担保也是南通中南新世界与中国对外经济贸易信托有限公司借款的必要条件。通过对该子公司所在的市场了解，认为南通中南新世界具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对南通中南新世界的此次担保。
（2）根据青岛中南、寿光中南的资产质量和项目销售情况，以及公司拥有对其的100%控制权，本次公司为青岛中南、寿光中南提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。公司对此次债务融资有利于盘活公司资产，增强公司资产流动性，总体对公司发展有利。
作为公司独立董事，我们同意公司为子公司上述担保。
特此说明。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二○一三年五月二十七日