证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-037

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2013年5月27日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2013年5月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一三年五月二十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-038

广东海大集团股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2013年5月27日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于2013年5月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

监事会发表核查意见认为：公司部分激励对象离职，因此公司对激励对象进行相应调整，首次授予激励对象由115名激励对象调整为109名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司2011年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。

监事会发表核查意见认为：公司109位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一三年五月二十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-039

广东海大集团股份有限公司

关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、

股票期权数量及行权价格的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月27日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

一、股权激励计划简述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月27日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

2011年4月16日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”），对原激励计划进行了修订、补充和完善。

经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司向激励对象予1,510万份股票期权，其中首次授予股票期权1,360万份，激励人员为121名，预留股票期权150万份。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2011年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号2011-028。

公司2011年5月6日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元，股票期权授予日为2011年5月11日。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》，公告编号2011-030。

2011年5月19日公司完成股票期权首次授予登记，详见公司2011年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告编号2011-033。

因实施2010年度利润分配，2011年9月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，将首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。详见公司2011年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号2011-049。

公司2012年5月23日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，首次授予股票期权行权价格调整为12.18元。详见公司2012年5月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》、《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》，公告编号2012-031、2012-032。

2012年11月5日公司首次授予股票期权第一个行权期提出行权申请的115名激励对象342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。详见公司2012年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公告编号2012-050。

首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。

2013年5月9日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的议案》、《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留股票期权数量调整为390万份，全部授予26名激励对象，授予日为2013年5月9日，预留股票期权的行权价格为每股18.75元。详见公司2013年5月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的公告》、《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》，公告编号2013-032、2013-033。

二、本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整

（一）员工离职的调整

从股票期权首次授予对象第一期行权后，激励对象彭建华、饶云、张斌、李维峰、杜宗亮和王志华等六位先生因个人原因离职，其合计已授予未行权股票期权数量为128.70万份。

根据公司《股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，公司注销上述六人全部已授予未行权的股票期权数，并对激励对象进行相应调整。

经本事项调整后，公司首次授予股票期权的激励对象由115名调整为109名，已授予未行权的股票期权数量从3,080.61万份调整为2,951.91万份。

（二）权益分配事项的调整

2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2012年12月31日总股本76,054.29万股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

根据公司《股票期权激励计划》的规定，发生资本公积金转增股份、派息事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

1、资本公积金转增股本对股票期权数量的调整

（1）首次授予：Q＝Q0×（1＋n）=2,951.91万份×（1+0.3）＝3,837.483万份

（2）预留授予：Q＝Q0×（1＋n）=390万份×（1+0.3）＝507万份

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整

（1）现金派息：首次授予：P＝P0-V=12.18元-0.15元=12.03元

预留授予：P＝P0-V=18.75元-0.15元=18.6元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

（2）资本公积金转增股本：

首次授予：P＝P0÷（1＋n）=12.03元÷（1＋0.3）=9.25元

预留授予：P＝P0÷（1＋n）=18.6元÷（1＋0.3）=14.31元

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本；P 为调整后的行权价格。

（三）综合上述的调整事项：（1）公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；（2）公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。本次调整事项已于2013年5月27日经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

三、股票期权激励计划期权授予对象、股票期权数量及行权价格的调整对公司的影响

本次对公司授予的股票期权激励对象及期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事发表如下意见：

鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司股票期权激励计划的授权条件及公司权益分配事项调整的原因，我们同意公司董事会对首次授予的激励对象名单、首次授予及预留授予数量进行调整。调整后：首次授予的激励对象由115人调整为109人，预留授予的激励对象仍为26人；首次已授予未行权的股票期权数量为3,837.483万份，预留已授予未行权的股票期权数量为507万份。调整后的公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

五、监事会发表如下意见：

公司部分激励对象离职，因此公司对激励对象进行相应调整，首次授予激励对象由115名激励对象调整为109名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1、2、3》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、董事会表决情况

公司第二届董事会第三十五次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》。

七、上海市瑛明律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：公司本次调整首次授予的对象、首次授予及预留授予的股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序、调整数量、调整结果合法、有效。

八、备查文件

1、公司2012年年度股东大会决议；

2、公司第二届董事会第三十五次会议决议；

3、公司第二届监事会第二十四次会议决议；

4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一三年五月二十八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2013-040

广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划

首次授予第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予第二个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予109名激励对象在公司的第二个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止）可行权数量为1,279.161万份股票期权 。具体情况如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划及授予情况简述

1.广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月27日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

2.2011年4月16日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。

3.经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”）。

4.根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元。股票期权授予日为2011年5月11日，2011年5月19日公司完成股票期权授予登记。

5.2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》，公司预留授予激励对象为26名，授予的股票期权数量为390万份，行权价格为18.75元，授予日为2013年5月9日。

（二）股权数量及行权价格的历次变动情况

1.因实施2010年度利润分配，2011年9月26日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。

2.因员工离职、伤亡及实施2011年度利润分配，2012年5月23日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，股票期权行权价格调整为12.18元。

3.2012年11月5日公司首次授予股票期权第一个行权期内提出行权申请的115名激励对象的342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。

首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。

4.因员工离职及实施2012年度利润分配，2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。

二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

序号	公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1	等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	2012年经审计归属于上市公司扣除非经常性损益前、后的净利润分别为45,233.75万元、42,393.12万元；2008-2010年公司扣除非经营性损益前、后的年平均净利润分别为16,562.18万元、15,896.58万元。 满足行权条件。
2	根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。	2012年，股权激励计划109名激励对象绩效考核均合格。 满足行权条件。
3	2）公司2012年度饲料销量不低于345万吨。 3）公司2012年净资产收益率不低于11.4%。	3）2012年扣除非经常性损益前、后的净资产收益率分别为16.81%、15.75%。 满足行权条件。
4	2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足条件。
5	2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足条件。

三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

2、首次授予第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，具体情况如下：

序号	姓名	职务		已授予股票期权数量（份）	本次行权前持有的股票期权数量（份）	本次可行权数量（份）	本次行权数量占全部获授权益总量（%）	尚未符合行权条件的期权数量（份）
一、董事、高级管理人员
1	田丽		副总经理	1,690,000	1,521,000	507,000	1.19	1,014,000
2	黄志健		副总经理、董事会秘书	270,400	243,360	81,120	0.19	162,240
董事、高级管理人员小计				1,960,400	1,764,360	588,120	1.38	1,176,240
二、其他激励对象
核心技术、管理、业务人员（107名）				40,678,300	36,610,470	12,203,490	28.62	24,406,980
核心技术、管理、业务人员小计				40,678,300	36,610,470	12,203,490	28.62	24,406,980
合计				42,638,700	38,374,830	12,791,610	30.00	25,583,220

3、本次可行权股票期权的行权价格为9.25元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

4、股票期权激励计划的可行权日

本次可行权日为自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日期间内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

目前，公司总股本为988,705,770股，其中社会公众股为338,088,759股、占比为34.20%。若第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由988,705,770股增至1,001,497,380股，社会公众股增至350,292,249股、占比为34.98%，公司股权分布具备上市条件。

四、独立董事对第二个行权期满足行权条件及激励对象名单的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第二届董事会第三十五次会议审议关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

1、经核查，《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的首次授予第二个行权期已满足行权条件，同意授予对象自首次授予股票期权授予日起满两年后的下一交易日起至授予日起满三年的交易日当日止的期间内行权，公司109名激励对象主体资格合法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意股票期权首次授予的激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

五、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司109名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

六、董事会薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的首次授予对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划首次授予的109名激励对象第二个行权期2012年度绩效考核均合格，其作为激励计划第二个行权期的行权对象的主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第二个行权期的行权条件。

七、董事会表决情况

公司第二届董事会第三十五次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

八、律师法律意见书的结论意见

公司本次行权的激励对象与行权条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、规范性文件和《股票期权激励计划》规定的第二期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。

九、行权专户资金的管理和使用计划

激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

十二、参与股权激励的董事、高级管理人员在本公告日前六个月没有买卖公司股票。

十三、第二个行权期行权对当年及以后年度财务状况和经营成果的影响

根据《股票期权激励计划》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的12,791,610份期权全部行权，其对应的公允价值为2,094.81万元，在等待期内按直线法摊销，2011年及2012年已摊销1,745.68万元，2013年应摊销349.13万元。全部行权后，公司总股本增加12,791,610股，为1,001,497,380股，摊薄后2012年扣除非经常损益后的每股收益为0.42元。

十四、备查文件

1.公司第二届董事会第三十五次会议决议；

2.公司第二届监事会第二十四次会议决议；

3.监事会对首次授予第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见；

4.上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一三年五月二十八日