证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2013-019

债券代码：122012 债券简称：08 保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

2012年度利润分配实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 扣税前与扣税后每股现金红利：税前每股现金红利0.2320元，自然人股东和证券投资基金暂按5%税率代扣所得税，税后每股现金红利0.2204元；合格境外投资者（“QFII”）按10%税率代扣所得税，税后每股现金红利0.2088元。

● 股权登记日：2013年5月31日

● 除权（除息）日：2013年6月3日

● 现金红利发放日：2013年6月7日

一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期

本公司2012年度利润分配方案已经2013年4月16日召开的公司2012年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2013年4月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  二、利润分配方案

  1、本次利润分配以2012年末总股本7,137,994,391股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.32元（含税），共计分配利润为1,656,014,698.71元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

2、发放年度：2012年度。

3、发放范围：截至2013年5月31日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的全体股东。

4、扣税情况：

（1）对于持有公司股份的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》的规定，由本公司暂按5%的税率代扣代缴个人所得税，实际派发每股税后现金红利0.2204元。

自然人股东和证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。由中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付至本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体税率为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20％；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10％；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5％，持股期限是指自然人股东和证券投资基金从公开发行和转让市场取得本公司股票之日至转让交割本公司股票之日前一日的持有时间。

（2）对于持有公司股份的居民企业股东，其现金红利所得税自行缴纳，实际派发每股税前现金红利0.2320元。

（3）对于持有公司股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由本公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，实际派发每股税后现金红利0.2088元。①该类股东如需获取代扣代缴完税证明，请最晚于2013年6月17日前（含当日）填写所附表格（详见附件1）并传真至公司董事会办公室，原件签章后寄送至公司董事会办公室；②如该类股东取得股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定自行向主管税务机关提出退税申请；③如该类股东向本公司提交中国税务机关出具的认定其为居民企业的税务证明（上述证明文件复印件加盖公章），本公司将按照有关文件重新计算应派发现金红利金额，并协助向主管税务机关就已征税款和应纳税款的差额申请退税等事项。由此给股东带来的不便，公司深表歉意并恳请理解。

（4）对于持有公司股份的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

三、实施日期

1、股权登记日：2013年5月31日

2、除权除息日：2013年6月3日

3、现金红利发放日：2013年6月7日

四、发放对象

截至2013年5月31日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的全体股东。

五、利润分配的实施办法

本公司股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司和广东华美国际投资集团有限公司的现金红利由公司自行发放，其余股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于现金红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、咨询联系方式

咨询机构：公司董事会办公室

地  址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30层

邮 编：510308

咨询电话：020-89898833   

传  真：020-89898666-8831

联 系 人：尹超 郭宁  

七、备查文件

公司2012年度股东大会决议及公告

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十八日

附件1：

保利地产2012年度利润分配实施代扣代缴完税事宜之QFII情况表

股东信息		中文	英文
在其居民国（地区）名称
在中国境内名称（如有）
在其居民国（地区）地址
国（地区）别
证券账户号码（沪市）
股权登记日（2013年5月31日）收市后持股数量（股）
现金红利（税前）（人民币：元）
现金红利所得应纳税款（人民币：元）
联系人信息
姓名
电话
传真
地址

签章：

日期：

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2013-020

债券代码：122012 债券简称：08保利债

保利房地产（集团）股份有限公司

关于调整股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次股票期权激励计划实施情况简述

2012年4月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及相关议题。同日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的授权日为2012年5月4日，本次股票期权激励计划的期权数量为5567万份，行权价格为9.97元。公司已于授予日完成向激励对象授予股票期权。

2012年8月3日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将公司股票期权激励计划的期权数量由5567万份调整为6680.4万份，并将行权价格由9.97元调整为8.13元。

2013年3月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单的议案》，同意将公司股票期权激励计划的期权数量由6680.4万份调整为6570万份。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整情况

2013年4月16日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以截至2012年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.32元（含税），且不进行资本公积金转增股本。

根据公司2011年度股东大会审议通过的《激励计划》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及利润分配方案，2013年5月24日，公司2013年第5次临时董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对公司股票期权激励计划行权价格作出调整，具体方法如下：

P= P0-V，其中P0为调整前的行权价格；V为每股派息额；P为调整后的行权价格。

根据公式计算得出，调整后的行权价格＝8.13-0.232＝7.898元。

三、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所认为：公司本次股票期权激励计划的股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整合法、有效。

四、备查文件

1、公司2012年度股东大会决议；

2、公司2013年第5次临时董事会会议决议；

3、《北京德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见》。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十八日