第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013–018
广东科达机电股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2013年5月24日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
经公司2012年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号）核准，2012年8月公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司（现更名为“芜湖科达新铭丰机电有限公司”，以下简称“新铭丰公司”）100%股权。根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易公司向沈晓鹤等五名原新铭丰公司自然人股东合计支付了10,500万元的现金对价款，其中3,700万元为公司自有资金，6,800万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。
2013年5月23日公司以12.02元/股的发行价格向4名特定投资者发行5,657,159股人民币普通股，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用后募集资金净额为66,999,051.18元。董事会同意公司使用本次募集资金66,999,051.18元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。
二、审议通过《公司章程修正案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
因公司2013年4月完成第二期股票期权激励计划首次行权向323名股权激励对象合计发行892.5万股人民币普通股，2013年5月完成非公开发行向4名特定投资者发行565.7159万股人民币普通股，公司总股本由原来的65,166.6541万股增加至66,624.87万股，现对《公司章程》作如下修订：
第六条原为：第六条 公司注册资本为人民币65,166.6541万元。
现修改为：第六条 公司注册资本为人民币66,624.87万元。
第十九条原为：第十九条 公司股份总数为65,166.6541万股，公司的股本结构为：普通股65,166.6541万股。
现修改为：第十九条 公司股份总数为66,624.87万股，公司的股本结构为：普通股66,624.87万股。
根据2012年3月7日公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》及2012年5月2日公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金购买芜湖新铭丰机械装备有限公司股权相关事宜的议案》，本次《公司章程》修订事宜已经股东大会授权董事会办理，将不再提交股东大会审议。
三、审议通过《关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。
佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材”）成立于2003年5月，注册资本为人民币1,695万元,公司持有其69.422%的股份，该公司经营范围为石材机械设备的研究、开发、制造、销售；自动化技术及设备的研究、制造；销售机电产品零配件及人造石材产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。2013年3月31日科达石材资产负债率为46.73%。根据科达石材生产经营需要，公司同意为其向中国银行股份有限公司顺德分行申请人民币2,000万元（或等值外币）授信融资提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。本次担保不需提交股东大会审议。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十八日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013–019
广东科达机电股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2013年5月24日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。
经公司2012年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号）核准，2012年8月公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得芜湖新铭丰机械装备有限公司（现更名为“芜湖科达新铭丰机电有限公司”，以下简称“新铭丰公司”）100%股权。根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，本次交易公司向沈晓鹤等五名原新铭丰公司自然人股东合计支付了10,500万元的现金对价款，其中3,700万元为公司自有资金，6,800万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。
2013年5月23日公司以12.02元/股的发行价格向4名特定投资者发行5,657,159股人民币普通股，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用后募集资金净额为66,999,051.18元。2013年5月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用66,999,051.18元募集资金置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。
经核查，公司本次使用募集资金置换自有资金的内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用本次募集资金66,999,051.18元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二〇一三年五月二十八日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2013-020
广东科达机电股份有限公司
关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：佛山市科达石材机械有限公司
●本次担保金额：2,000万元；为其担保累计金额：0万元
●本次担保是否有反担保：有
●对外担保累计金额：71,960.16万元
●对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月24日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司佛山市科达石材机械有限公司银行授信提供担保的议案》，同意为控股子公司佛山市科达石材机械有限公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请人民币2,000万元（或等值外币）授信融资提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。
二、被担保人基本情况
公司名称：佛山市科达石材机械有限公司
住所：佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
法定代表人：谢诚
注册资本：1,695万元
经营范围：研究、开发、制造、销售：石材机械设备；研究、制造：自动化技术及设备；制造、销售：利用废料生产人造石材加工的设备；销售：机电产品零配件（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；销售人造石材产品；经营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的凭有效许可证经营）。
佛山市科达石材机械有限公司成立于2003年5月，公司持有其69.422%的股份。截止2013年3月31日，佛山市科达石材机械有限公司资产总额为13,834.69万元，负债总额为6,464.99万元，净资产为7,369.70万元，资产负债率为46.73%。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对佛山市科达石材机械有限公司向银行申请授信融资提供全额连带责任保证担保，担保协议将在董事会审议通过后签署。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次为子公司佛山市科达石材机械有限公司向银行申请授信融资提供全额连带责任保证担保，是根据佛山市科达石材机械有限公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证佛山市科达石材机械有限公司日常生产经营的资金需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：本次为子公司佛山市科达石材机械有限公司提供担保有利于满足该公司日常经营对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司累计对外担保金额为人民币71,960.16万元，全部为公司对子公司的担保，无逾期担保。
六、备查文件
1、广东科达机电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、被担保人营业执照及2013年第一季度财务报表。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十八日