上市地：上海证券交易所 证券代码：600694 证券简称：大商股份

声 明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于大商股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本公司拟向本公司第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。

本次交易中，本公司拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易价格为222,403.00万元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易价格为266,063.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为37.00元/股；因此，本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918股和71,908,918股。本公司募集配套资金总额不超过120,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于37.00元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过32,432,432股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次重组的具体情况如下：

1、本次重组的交易对方为大商集团和大商管理。

2、本次重组的基本交易架构包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

（1）本公司拟向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权与营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权。大商集团持有少数股权的上述六家参股公司现均为本公司所控股。

本公司拟向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、盘锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百90%股权。

（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过120,000.00万元。

3、本次重组完成后，大商集团和大商管理将成为公司前两大股东和控股股东；大商集团、大商管理及其一致行动人（包括牛钢先生直接持有的26,371股）合并共计持有本公司34.46%股份（假设配套融资按37.00元/股的价格发行股份且全额募足）；牛钢先生将成为本公司的实际控制人。

4、大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资产重组取得的本公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。

5、根据“人随资产走”的原则，并经本次交易各方在《重组协议》中约定，分公司形式的交易标的所属的全部在职职工（劳动合同仍在有效期内）将在本次重组获准实施后由本公司全部接收。

6、本次重组不构成借壳上市。

7、本次重组募集的配套资金将用于交易标的未来发展主营业务和补充公司流动资金。

8、本次重组前，本公司2012年的基本每股收益为3.33元，扣除非经常性损益后的每股收益为3.13元；本次重组完成后本公司2013年备考预测的每股收益为3.25元（未考虑非经常性损益因素）。本公司在交易完成后的基本每股收益略有摊薄，扣除非经常性损益后的每股收益略有增厚。本次交易标的为大商集团和大商管理下属的优质资产，盈利能力和成长性较好，未来对本公司的业绩贡献将逐步体现。

9、根据大商集团、大商管理于2013年5月6日作出的董事会和股东会决议以及双方签订的相关协议，大连商场北楼和交电商场的经营权将自2013年6月1日起从大商管理收归大商集团。大商集团将以新设立的大连商场分公司和交电分公司为主体、以2013年5月31日为交割日，分别承接大商管理下属的原经营大连商场北楼的第一分公司、原经营交电商场的第三分公司的相关资产、负债、业务。相关详情请见本报告书摘要“第四章 交易标的基本情况”之“一、大商集团下属交易标的”之“（四）大连商场分公司”和“（五）交电分公司”。

因上述业务平移事项，本次交易标的资产的历史财务数据、盈利预测数据和资产评估结果将相应受到以下特殊影响：

（1）大商集团下属标的资产2010－2012年度的模拟合并财务数据不反映大连商场分公司和交电分公司的财务状况和经营成果，2013年的盈利预测数据只反映大连商场分公司和交电分公司自2013年6月1日以后的经营成果；大商管理下属标的资产2010－2012年度的模拟合并财务数据反映第一分公司和第三分公司的财务状况和经营成果，2013年的盈利预测数据只反映第一分公司和第三分公司自2013年1月1日至2013年5月31日的经营成果。

（2）评估机构在对大连商场分公司和第一分公司的评估过程中，将2013年1-5月与2013年6-12月及以后年度加以了区分，即：在2013年1-5月大连商场北楼物业的所有权和经营权分别属于大商集团和大商管理的架构下，大商集团将大连商场北楼物业出租给第一分公司使用而取得租赁净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标的资产的评估结果中，第一分公司租赁经营大连商场北楼而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商管理下属标的资产的评估结果中；在2013年6-12月及以后年度大连商场分公司承继第一分公司的资产、负债、业务的架构下，大连商场分公司将大连商场北楼物业作为自有物业经营而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标的资产的评估结果中。同理，评估机构在对交电分公司和第三分公司的评估过程中，也将2013年1-5月与2013年6-12月及以后年度加以了区分，即：第三分公司在2013年1-5月租赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商管理下属标的资产的评估结果中，交电分公司在2013年6-12月及以后年度租赁经营交电商场而取得经营净收益，据此所确定的评估值体现在大商集团下属标的资产的评估结果中。

二、发行股份的定价方式和价格

本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2013年5月27日）。

（1）根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的交易均价，即不低于33.6512元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为38.00元/股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价12.92%。

经公司2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金10元（含税）。因此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息1元，最终调整为37.00元/股。

（2）本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于38.00元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的交易均价33.6512元/股。在2012年度利润分配完毕后，募集配套资金的股份发行底价也将相应每股除息1元，即不低于37.00元/股。上市公司将在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《非公开发行细则》等相关法规的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应调整。

三、本次交易的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0214166号）及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。

截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的评估结果如下：

单位：万元

标的资产	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	评估增值率
大商集团下属标的资产	25,471.20	222,403.00	196,931.80	773.15%
大商管理下属标的资产	14,156.17	266,063.00	251,906.83	1,779.48%
合计	39,627.37	488,466.00	448,838.63	1,132.65%

注：净资产账面值为标的资产模拟报表归属于母公司股东的净资产数。

据此计算，本次交易中本公司将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918股和71,908,918股，共计132,017,836股；非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过32,432,432股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。大商集团和大商管理已分别做出承诺，通过本次重大资产重组取得的本公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。

四、本次交易的盈利预测情况

根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产模拟合并盈利预测审核报告（大华核字［2013］004552号、大华核字［2013］004771号），本次交易标的资产2013年度预测的归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

标的资产	2013年预测归属于母公司股东的净利润
大商集团下属标的资产	13,361.28
大商管理下属标的资产	24,835.19

根据大华所出具的上市公司备考盈利预测审核报告（大华核字［2013］ 004770号），本次交易完成后，本公司2013年度预测归属于母公司所有者的净利润为138,422.55万元。

根据《盈利预测补偿协议》，大商集团、大商管理与本公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果本公司以发行股份方式收购的大商集团或大商管理下属标的资产经审计的、扣除非经常性损益后的净利润值未能达到盈利预测数，则上市公司有权分别以总价人民币1元的价格，定向回购大商集团或大商管理持有的一定数量上市公司股份作为补偿。大商集团或大商管理在盈利承诺期内各年具体股份回购数量按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷承诺期内各年盈利预测数的总和－已补偿股份数量。

上述补偿期内大商集团和大商管理承诺的标的资产净利润的数额分别为：

单位：万元

	2013年	2014年	2015年	合计
大商集团下属标的资产	13,834.29	20,119.82	22,577.32	56,531.43
大商管理下属标的资产	24,835.20	20,973.62	23,633.48	69,442.30

注：上述盈利承诺数额来自标的资产评估报告。其中，大商集团下属标的资产2013年盈利预测数与审计机构出具的盈利预测审核报告的预测数存在差异，主要原因为评估报告考虑了六家参股公司股权按股权比例计算的净利润贡献，而盈利预测审核报告仅按成本法核算。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，大商集团的全资子公司大商国际持有上市公司25,859,580股，占上市公司总股本的8.80%，为上市公司第一大股东。本次重组的交易对方大商集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业。而且，本次交易完成后，大商集团和大商管理将成为上市公司的控股股东，属于《上市规则》第10.1.6条所规定的上市公司关联方。综合以上原因，本次重组构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据大华所出具的大商股份2012年度审计报告（大华审字［2013］003892 号），上市公司2012年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益为442,862.32万元。根据上海东洲出具的大商集团下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号）和大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0214166号），截至2012年12月31日，上市公司本次收购的全部标的资产的交易价格合计为488,466.00万元，占上市公司2012年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益的110.30%，超过50%。

本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成了重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人合并共计持有本公司34.46%股份（假设配套融资按37.00元/股的价格发行股份且全额募足），大商集团和大商管理成为本公司的控股股东；牛钢先生将成为本公司的实际控制人。因此，上市公司的控制权将在本次交易后发生变更。

根据大华所出具的大商集团和大商管理下属标的资产审计报告（大华审字［2013］004627号、大华审字［2013］004944号）和大商股份2012年度审计报告（大华审字［2013］003892 号），上市公司本次交易拟收购的标的资产2012年12月31日的资产总额合计为231,233.45万元，占上市公司2012年12月31日合并报表资产总额1,423,302.17万元的比例为16.25%，未达到100%。

大商集团和大商管理下属的部分商业零售业务因客观原因暂时无法作为本次交易标的纳入上市公司，大商集团和大商管理已为解决该部分资产未来与上市公司间的同业竞争问题做出妥善安排，承诺未来将在合适时机将该部分资产注入上市公司。按照预期合并计算的原则，大商集团和大商管理下属全部零售业务资产2012年12月31日的合计资产总额不足786,415.44万元（大商管理的合并报表资产总额数），仍未达到上市公司2012年12月31日合并报表资产总额的100%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易需申请豁免履行要约收购义务

本次交易完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人对本公司的持股比例合计将增加至30%以上，触发全面要约收购义务。根据《收购管理办法》的有关规定，本公司临时股东大会批准本次交易并同意大商集团、大商管理及其一致行动人免于发出要约后，大商集团、大商管理及其一致行动人还需向中国证监会申请豁免履行全面要约收购义务。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易方案已由大商股份第八届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于大商股份临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证监会核准本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得商务部和中国证监会的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的风险

（一）审批风险

本次重大资产重组已经获得大商股份董事会会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于大商股份临时股东大会批准本次交易方案并同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务，商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中，中国证监会核准本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，截至本报告书摘要签署日，上述审批事项尚未全部完成，能否取得相关的批准或者核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

（二）盈利预测实现的风险

交易标的和上市公司在编制2013年的盈利预测时，是以经审计的历史业绩为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的2013年度的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响到交易标的和上市公司的经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未来的假设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意愿、租金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一定的影响。为消除盈利预测的实现状况给上市公司带来的风险，大商集团和大商管理针对本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况均做出了股份补偿的承诺。

（三）标的资产估值的风险

根据上海东洲出具的相关资产评估报告和评估说明，本次交易标的资产以2012年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法进行评估，并最终选取收益现值法的结果作为评估结果。收益现值法的评估较为依赖标的资产未来能够实现的净利润和净现金流预测，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际净利润和净现金流情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。同时，本次交易构成《企业会计准则》规定的非同一控制下企业合并事项，交易完成后上市公司合并财务报表中将形成人民币40余亿元的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，上市公司应对商誉进行减值测试；如发生减值，减值部分将冲减当期利润。因此，若未来标的资产的经营业绩不达预期，上市公司将存在商誉减值并影响未来年度净利润的风险。

（四）交易标的部分自有或租赁物业存在权属瑕疵的风险

截至本报告书摘要签署日，大商集团、大商管理下属交易标的部分自有物业的房屋所有权或土地使用权存在瑕疵，主要体现为部分房屋、土地的权属变更尚待办理登记手续，部分房屋、土地尚待取得权属证明，部分物业因历史原因预计难以取得权属证明等。同时，大商管理下属交易标的部分租赁物业的权属存在瑕疵，主要体现为出租方尚未取得产权证明文件。上述情况可能导致公司无法正常使用该等自有物业，或不能按照相应租赁合同的约定继续租赁该等物业，从而对公司经营带来风险。

对于上述部分自有物业尚待办理权属变更登记手续或尚待取得权属证明的情形和部分租赁物业的权属存在瑕疵的情形，大商集团和大商管理正在与相关政府主管部门或出租方持续沟通，力争尽快办理或督促出租方尽快办理权属完善手续。此外，大商集团、大商管理已出具承诺，若上市公司或交易标的因交易标的自有物业权属瑕疵或租赁物业权属瑕疵遭受任何实际损失（包括但不限于正常生产经营受到影响或受到相关政府主管部门处罚等），在依法确定该等事项造成的实际损失金额后，大商集团、大商管理将向上市公司或交易标的进行足额现金补偿。

（五）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易完成后上市公司的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

商业零售业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减，进而影响零售业业务收入。宏观经济增长时，居民人均可支配收入持续增加，消费者对于当期收入的感受和未来收入的信心提升，进而提高消费者的购买能力和信心，增加当期购物消费；宏观经济衰退时，人们的收入增长会受到负面影响，而且对于未来收入的信心减弱，往往减少当期购物消费。近年来，受美国次贷危机以及欧债危机的不良影响，尽管政府出台了很多有效的宏观调控政策来稳定经济增长，但由于全球经济复苏仍存在较多的不确定因素，国内宏观经济仍然存在周期性波动的风险，可能对未来上市公司的销售和盈利造成持续不利影响。

（二）市场竞争的风险

商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。商业地产过度开发，新增商业物业大量出现，也使公司面临越来越广泛的竞争。虽然公司在国内已取得百货零售行业龙头之一的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且随着本次交易将继续扩大公司的经营地域和竞争实力，进一步完善公司全国性经营网络布局，但随着国内市场竞争的进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力仍然存在下降的风险。

商业零售企业在实体竞争加剧的同时，还受到电子商务等新型零售业态的冲击。网络消费分流正在加速，对传统实体零售业产生深远影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2012年度中国电子商务市场数据监测报告》，2012年，中国电子商务市场交易规模达7.85万亿元，同比增长30.83%；其中，网络零售市场交易规模达1.32万亿元，同比增长64.7%。同时，国内外部分知名电子商务企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。

面对电子商务的冲击，公司实施“统对电商”的策略，包括大力发展不适宜线上销售的商品种类，完善店铺综合购物休闲功能和体验式购物环境，积极发展自有电子商务平台和移动互联网应用等。尽管如此，如果电子商务企业继续实施低价竞争策略，经营范围和交易规模迅速扩大，消费者购物习惯发生根本性变化，将对公司的实体零售业务造成较大不利影响。

（三）经营成本上升的风险

上市公司及本次交易标的的部分百货、超市和家电专营门店采取租赁经营的方式。本次交易标的中，租赁经营物业面积合计约为34.3万平方米，自有物业面积合计约为22.7万平方米，分别占物业总面积的60.2%和39.8%。公司一般与出租方签订10-20年的租赁合同，但租赁合同中可能约定定期上调租金，并且在租赁合同期满后，面临续租租金上升的风险。租赁店铺还可能由于拆迁等其他原因导致无法续租，给公司带来租赁成本上升甚至重新寻找店址增加成本的风险。此外，近年来我国企业人工成本不断上升，加之零售企业对营销、采购、门店管理、项目开发等优秀人才的竞争激烈，因此造成的招聘、培训等方面的投入也明显增加。如果公司不能有效控制经营成本，将对未来盈利能力带来一定的风险。

（四）控股股东控制上市公司的风险

本次交易前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易完成后，大商集团、大商管理成为上市公司的控股股东，对公司股东大会、董事会决策的影响能力将得到增强，并能通过控制权的行使影响上市公司经营管理的重大决策，从而引起控股股东控制上市公司风险。为保护上市公司及中小股东的利益，并确保公司的独立性，大商集团、大商管理及牛钢先生各自出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在各自作为上市公司控股股东或实际控制人期间，维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、大商股份、本公司、公司	指	大商股份有限公司
大商集团	指	大连大商集团有限公司
大商管理	指	大连大商投资管理有限公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
幸福一家超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
长兴岛超市分公司	指	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
绿波超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
大连商场分公司	指	大连大商集团有限公司大连商场
交电分公司	指	大连大商集团有限公司交电分公司
庄河千盛	指	大商集团（庄河）千盛百货有限公司
东港千盛	指	大商集团东港千盛百货有限公司
大商电商	指	大连大商集团电子商务有限公司
桂林微笑堂	指	桂林微笑堂实业发展有限公司
营口新玛特	指	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
大庆长春堂	指	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司
锦州百货	指	大商集团锦州百货大楼有限公司
中百联合	指	中百商业联合发展有限公司
沈阳新玛特	指	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
铁西新玛特	指	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
第一分公司	指	大连大商投资管理有限公司第一分公司
第三分公司	指	大连大商投资管理有限公司第三分公司
盘锦分公司	指	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司
哈一百	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
哈一百千盛生活广场香坊店	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司千盛生活广场香坊店
呼伦贝尔友谊	指	内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司
大连商场北楼	指	第一分公司对应门店，位于辽宁省大连市中山区青四街30号，自2013年6月1日起将由大连商场分公司运营
交电商场	指	第三分公司对应门店，位于大连市中山区中山路113号，自2013年6月1日起将由交电分公司运营
哈尔滨新一百	指	哈一百对应门店，位于黑龙江省哈尔滨市道里区石头道街118号
桂林微笑堂商厦	指	桂林微笑堂对应门店，位于广西壮族自治区桂林市中山中路187号
桂林微笑堂大商超市铁西店	指	桂林微笑堂实业发展有限公司大商超市铁西店
3C产品	指	计算机、通信和消费类电子产品
GSP认证	指	《药品经营质量管理规范》的英文缩写，是药品经营企业统一的质量管理准则
大连市体改委	指	大连市经济体制改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国商公司	指	大连国商资产经营管理有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	大商股份向大商集团和大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权；并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元
本次发行	指	大商股份根据公司第八届董事会第二次会议审议通过的交易方案，向大商集团和大商管理非公开发行股份，分别购买其下属商业零售业务相关资产、并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为
配套融资、募集配套资金	指	大商股份根据公司第八届董事会第二次会议决议，在发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过120,000.00万元资金的行为
交易对方	指	大商集团、大商管理
交易标的、标的资产	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百90%股权）
大商集团下属交易标的、大商集团下属标的资产	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）
大商管理下属交易标的、大商管理下属标的资产	指	大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百90%股权）
大商集团、大商管理及其一致行动人	指	大商集团、大商管理、大商国际及牛钢。但当涉及要约收购义务和豁免要约收购义务时，一致行动人还包括大商集团董事薛丽华（其持有大商股份22,696股）
重组报告书	指	《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
《重组协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《委托管理协议》	指	《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议》
《商标使用许可协议》	指	《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
通力律所、法律顾问	指	通力律师事务所
大华所、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
毛利率	指	（营业收入－营业成本）÷营业收入×100%
营业利润率	指	营业利润÷营业收入×100%
净利率	指	净利润÷营业收入×100%
全面摊薄净资产收益率	指	归属母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益×100%
最近一年	指	2012年度
最近三年	指	2010、2011、2012年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《非公开发行细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）
元	指	无特别说明指人民币元

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

大商股份的前身大连商场始建于1937年，1992年以前是一家大连市属的国营商店。1992年5月，大连商场进行股份制改造并于其后在上交所挂牌上市，成为脱胎于国有母体的国有控股上市公司。

1994年12月，大连市委、市政府以大连商场集团公司（大商集团前身）为核心企业，以六家商业企业为紧密层，组建了大连商场集团。大商集团从创立到2009年9月产权制度改革期间，既是大商股份的孵化器，也一直从事商业零售业务。15年的时间里，大商集团对大商股份不断倾注资源支持，使其从一城一店发展为A股零售行业上市公司龙头。

(下转A35版)

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  独立财务顾问

  二〇一三年五月