董事会第二次会议决议公告
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2013－026
大商股份有限公司第八届
董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大商股份有限公司（以下简称“大商股份”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2013年5月20日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2013年5月25日在大连市中山区青三街1号公司19楼会议室召开。会议应出席董事13人，实际出席会议的董事12人（董事曾刚因工作原因未能出席会议，书面委托董事孟浩代为行使表决权）。监事会全体成员及其他高级管理人员列席了会议，会议的召集、出席人数、程序等符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规和本公司章程的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长牛钢先生主持，会议经逐项审议，以举手表决方式一致通过下列议案，决议如下：
一.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
二.逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟分别向大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）、大连大商投资管理有限公司（以下简称“大商管理”）发行股份，购买大商集团持有的大连商场北楼物业、大连大商集团有限公司大连商场（分公司）、大连大商集团有限公司交电分公司、大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司优生活绿波超市(分公司)的相关资产和负债、大商集团(庄河)千盛百货有限公司100%股权、大商集团东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司100%股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口新玛特购物广场有限公司10%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司7.43%的股权、中百商业联合发展有限公司4%的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权；大商管理持有的大连大商投资管理有限公司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限公司盘锦分公司的相关资产和负债和大商哈尔滨新一百购物广场有限公司90%股权（以上合称“标的资产”）；同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
(一)发行股份购买资产
（1）发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份定价方式和价格
本次发行股份购买资产发行定价基准日为大商股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2013年5月27日），即大商股份第八届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的交易均价，即不低于33.6512元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为38.00元/股。经大商股份2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为: 每10股股票派发现金10元(含税)。因此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息1元，最终确定为37.00元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，除上述2012年度分红事宜外，若大商股份发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:
发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则:
派息: P1=P0-D
送股或转增股本: P1=P0/(1+N)
增发新股或配股: P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行: P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）拟购买资产
公司拟分别向大商集团、大商管理发行股份，购买大商集团持有的大连商场北楼物业、大连大商集团有限公司大连商场(分公司)、大连大商集团有限公司交电分公司、大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司优生活绿波超市(分公司)的相关资产和负债、大商集团(庄河)千盛百货有限公司100%股权、大商集团东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司100%股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口新玛特购物广场有限公司10%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司7.43%的股权、中百商业联合发展有限公司4%的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权；大商管理持有的大连大商投资管理有限公司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限公司盘锦分公司的相关资产和负债和大商哈尔滨新一百购物广场有限公司90%股权。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0213166号《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商集团有限公司部分资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，大商集团持有的拟注入资产在评估基准日2012年12月31日的评估值为222,403.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0214166号《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商投资管理有限公司部分资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟购买大商管理持有的拟注入资产在评估基准日2012年12月31日的评估值为266,063.00万元。据此，大商集团、大商管理拟转让之标的资产作价分别为222,403.00万元和266,063.00万元。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
公司本次发行股份的数量共计132,017,836股，其中向大商集团非公开发行60,108,918股，向大商管理非公开发行71,908,918股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，除公司2012年度分红事宜外，若公司再发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象
本次发行的对象为大商集团、大商管理。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，大商集团、大商管理分别以其持有的标的资产认购公司向其定向发行的股份。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）发行时间
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）权属转移手续办理
根据《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的约定，自该协议约定的生效条件全部成就的首日该协议生效，于该协议约定的交割日起，各方按照协议约定办理标的资产的交割手续，公司就本次非公开发行购买的标的资产交割情况的书面报告及其聘请的专业机构出具的核验专业意见依法向主管部门及机构履行报告及信息披露程序后，公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理新增股份登记至大商集团、大商管理股票账户的相关手续。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）期间损益归属
根据《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的约定，自2012年12月31日(不包括当日)起至交割完成日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指2012年12月31日(不包括当日)起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的资产实现的收益由大商股份享有，相应标的资产遭受的损失分别由大商集团、大商管理承担。自交割完成日所在自然月的首日起(包括当日)标的资产实现的收益、遭受的损失均由大商股份享有、承担。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）违约责任
根据《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的约定，因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议另一方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（16）本次重大资产重组决议的有效期
本发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
（1）发行股票类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及发行方式
公司拟向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金。具体发行对象将依据发行时投资者申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
本次发行定价基准日为大商股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2013年5月27日）,即大商股份第八届董事会第二次会议决议公告日。本次交易向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于38.00元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的交易均价33.6512元/股。经公司2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金10元（含税）。因此，本次交易募集配套资金的股份发行底价在利润分配完毕将相应每股除息1元，即不低于37.00元/股。本次发行定价基准日至发行日期间如再有除权、除息事项，发行价格将再做相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过120,000万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过32,432,432股并以中国证监会核准的发行数量为准。最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金总额为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金投向
本次募集配套资金所募集的资金拟用于标的资产未来发展主营业务和公司补充流动资金，具体情况详见《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、募集配套资金的必要性与合理性分析”。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次发行完成后，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。
本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
三.审议通过《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易前，大商集团的全资子公司大连大商国际有限公司（以下简称“大商国际”）持有大商股份25,859,580股，占大商股份总股本的8.80%，为大商股份第一大股东。本次重组的交易对方大商集团和大商管理均为上市公司董事长牛钢先生所控制的企业，公司董事、副总裁张尧志在过去12个月内曾为大商管理的董事。本次交易完成后，大商集团、大商管理和大商国际将成为大商股份的一致行动控股股东，合计持有大商股份超过30%的股份。综上，本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四.审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中华人民共和国商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。上述报批事项已在《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组拟购买的股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，拟购买的土地使用权、房屋所有权等已取得相应的权属证书，拟购买的资产均不存在被质押、冻结、查封或其他权利受限制的情形，就本次重大资产重组所涉及的债权债务及员工安置已作出妥善、合法的安排。
（3）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。牛钢已出具了《关于维护上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组后将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，致力于尊重、维护上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（4）本次重大资产重组，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、董事张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五.审议通过《〈大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
审议通过《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
六.审议通过《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、备考盈利预测报告的议案》
审议通过公司重大资产重组相关备考财务报告、备考盈利预测报告的议案。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
七.审议通过《关于公司重大资产重组评估报告的议案》
审议通过公司重大资产重组评估报告的议案。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
八.审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
审议通过本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
九.审议通过《关于<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团、大商管理签署《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十.审议通过《关于<大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团、大商管理签署《大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十一.审议通过《关于<大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团、大商管理签署《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十二.审议通过《关于<大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团签署《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议》。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十三.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为了公司本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金项目的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金相关事项，具体为：
(一)授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切事宜的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
(二)根据股东大会批准和中国证监会核准情况，签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
(三)办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
(四)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；并全权负责办理和决定本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜。
(五)根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
(六)协助股份认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
(七)如国家对非公开发行股份购买资产及募集配套资金有新的规定出台，根据新规定对本次非公开发行股份购买资产方案进行调整；
(八)办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十四.审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：出席本次会议的13名董事对此议案进行了表决。经表决，13票赞成，0票反对，0票弃权。
十五.审议通过《关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人合计持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发向所有股东发出要约收购的义务。为了重大资产重组的顺利实施，大商集团、大商管理及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，需提请股东大会审议批准大商集团、大商管理及其一致行动人在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十六.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十七.审议通过《关于制定<大商股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》
审议通过《关于制定<大商股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十八. 审议通过《关于召开公司2013年第1次临时股东大会的议案》
因本次董事会部分议案需经股东大会审议和批准,公司定于2013年6月13日召开公司2013年第1次临时股东大会，审议相关共计十一项议案。本次股东大会召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开2013年第1次临时股东大会的通知》（公告编号2013-027号）。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
大商股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十五日
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2013－027
大商股份有限公司
关于召开公司2013年第1次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2013年6月13日上午8:00
●网络投票时间：2013年6月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
●股权登记日：2013年6月6日
●现场会议召开地点：大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：
现场会议召开时间：2013年6月13日(星期四)上午8时
网络投票时间：2013年6月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
三、现场会议地点：大连市中山区青三街1号公司十一楼会议室
四、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
五、投票规则
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、提示公告
本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为2013年6月9日。
七、会议审议表决事项
1.关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
2.关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，本项议案需逐项表决（详见附件2：投资者参加网络投票的操作流程）；
3.关于《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案；
4.关于《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案；
5.关于《大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议案；
6.关于《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议》的议案；
7.关于《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议》的议案；
8.关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案；
9.关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
10.关于修改《公司章程》的议案；
11.关于制定《大商股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案。
八、会议出席对象
1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。
2、截止2013年6月6日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东（1人）或其委托代理人（1人）。
九、会议参加方法
1、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以2013年6月12日下午16时前公司收到为准。
2、登记时间：2013年6月6日至12日（非工作日除外），上午9:00-下午16:00。
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（2）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
4、参会规定：参会现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前30分钟持上述证明文件原件入场。
十、其它事项
1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理
2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部
3、联系电话：0411-83880485
4、传真号码：0411-83880798
特此通知！
大商股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十五日
附件1：
股东大会授权委托书
本公司/本人作为大商股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本公司/本人参加大商股份有限公司2013年第1次临时股东大会并代为行使表决权（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明）。
委托人：（签字盖章） 受托人(签字)：
证件号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人账户卡号码：
授权期限： 受托时间：
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、投票代码：738694；投票简称：大商投票
3、投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入
（2）总议案数：36个
申报价格代表股东大会议案，99元代表本次股东大会的所有议案，以1元代表议案1，以2元代表议案2，依此类推。
多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2元代表议案组2项下的所有议案。
对本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 提案内容 | 申报价格 |
| 总 议案 | 表示对本次股东大会所有议案的表决 | 99元 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 | 2元 |
| (一)发行股份购买资产 | ||
| 2.1 | 事项1：发行股票类型 | 2.01元 |
| 2.2 | 事项2：每股面值 | 2.02元 |
| 2.3 | 事项3：股份定价方式和价格 | 2.03元 |
| 2.4 | 事项4：拟购买资产 | 2.04元 |
| 2.5 | 事项5：拟购买资产的定价 | 2.05元 |
| 2.6 | 事项6：发行数量 | 2.06元 |
| 2.7 | 事项7：发行对象 | 2.07元 |
| 2.8 | 事项8：发行方式和认购方式 | 2.08元 |
| 2.9 | 事项9：发行时间 | 2.09元 |
| 2.10 | 事项10：上市地点 | 2.10元 |
| 2.11 | 事项11：锁定期安排 | 2.11元 |
| 2.12 | 事项12：本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | 2.12元 |
| 2.13 | 事项13：权属转移手续办理 | 2.13元 |
| 2.14 | 事项14：期间损益归属 | 2.14元 |
| 2.15 | 事项15：违约责任 | 2.15元 |
| 2.16 | 事项16：本次重大资产重组决议的有效期 | 2.16元 |
| （二）募集配套资金 | ||
| 2.17 | 事项17：发行股票类型 | 2.17元 |
| 2.18 | 事项18：每股面值 | 2.18元 |
| 2.19 | 事项19：发行对象及发行方式 | 2.19元 |
| 2.20 | 事项20：发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格 | 2.20元 |
| 2.21 | 事项21：发行数量 | 2.21元 |
| 2.22 | 事项22：募集资金投向 | 2.22元 |
| 2.23 | 事项23：锁定期安排 | 2.23元 |
| 2.24 | 事项24：本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | 2.24元 |
| 2.25 | 事项25：上市地点 | 2.25元 |
| 2.26 | 事项26：决议有效期 | 2.26元 |
| 3 | 《大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | 3元 |
| 4 | 关于《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案 | 4元 |
| 5 | 关于《大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议案 | 5元 |
| 6 | 关于《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议》的议案 | 6元 |
| 7 | 关于《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议》的议案 | 7元 |
| 8 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | 8元 |
| 9 | 关于提请股东大会审议大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | 9元 |
| 10 | 关于修改《公司章程》的议案 | 10元 |
| 11 | 关于制定《大商股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案 | 11元 |
4、申报股数代表表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例
投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738694 | 买入 | 99元 | 1股 |
投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一项议案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738694 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同
6、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2013-028
大商股份有限公司
重大资产重组进展
暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年2月18日，因本公司正在筹划重大事项，本公司股票自开市起停牌。2013年2月26日，因本公司拟进行可能构成重大资产重组的相关事项，本公司股票申请继续停牌。
2013年5月25日，本公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。本次董事会决议公告及重大资产重组的信息披露文件刊载在2013年5月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。按照相关规定，经申请，本公司股票拟于2013年5月28日起复牌交易。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2013年5月27日