(上接A39版)

  根据大华所出具的大商集团下属交易标的模拟合并盈利预测审核报告（大华核字［2013］004552号），大商集团下属交易标的2012年度实际盈利和2013年度盈利预测表数据如下：

  单位：万元

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  五、大商管理下属交易标的的盈利预测

  （一） 大商管理下属交易标的盈利预测的编制基础

  该盈利预测是根据中国证监会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，并基于经大华所审计的大商管理下属交易标的2012年度模拟合并经营业绩，在充分考虑大商管理下属交易标的现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合大商管理下属交易标的2013年度的经营计划、投资计划等因素进行预测的。该盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与大商管理实际采取的会计政策和会计估计一致。

  （二） 大商管理下属交易标的盈利预测的基本假设

  1、大商管理下属交易标的所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、大商管理下属交易标的所遵循的税负、税率不发生重大变化；

  3、大商管理下属交易标的适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、大商管理下属交易标的所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、大商管理下属交易标的能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  6、大商管理下属交易标的制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  7、大商管理下属交易标的高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  8、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

  9、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三） 大商管理下属交易标的2013年盈利预测表

  根据大华所出具的大商管理下属交易标的模拟合并盈利预测审核报告（大华核字［2013］004771号），大商管理下属交易标的2012年度实际盈利和2013年度盈利预测表数据如下：

  单位：万元

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  六、上市公司的备考盈利预测

  （一）备考盈利预测的编制基础

  备考合并盈利预测以假定本次交易完成后的上市公司组织架构及相关业务于2011年1月1日业已存在为基础，将上述标的资产的2013年度预计经营成果计入上市公司备考合并盈利预测表，但是未考虑不确定的非经营性项目对公司获利能力的影响。

  大商股份编制的公司2013年度备考合并盈利预测是根据中国证监会有关盈利预测编制和披露的规范列报，并基于业经大华所审计的大商股份2012年度备考合并经营业绩，在充分考虑上市公司现实的各项基础条件、经营能力和市场需求等因素的基础上，结合上市公司2013年度的经营计划、投资计划、费用预算等因素，按照业经大华所审计的上市公司2012年度备考合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设合并后持续经营为原则编制的。备考盈利预测所依据的会计政策、会计估计等方法在各重要方面均与上市公司实际采取的会计政策和会计估计一致。

  （二）备考盈利预测的基本假设

  1、上市公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、上市公司所遵循的税负、税率不发生重大变化；

  3、上市公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、上市公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、上市公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  6、上市公司制定的年度预算、销售计划、人力资源计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  7、上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  8、假设于预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

  9、预测期间生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）上市公司2013年度盈利预测报表

  根据大华所出具的上市公司备考合并盈利预测审核报告（大华核字［2013］004770号），上市公司2012年度实际盈利和2013年度备考合并盈利预测表数据如下：

  单位：万元

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