收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在大商股份有限公司（以下简称“大商股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在大商股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人拟取得大商股份向其定向发行的新股而形成的。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；本次收购亦导致收购人触发要约收购义务，须获得中国证券监督管理委员会对收购人关于豁免要约收购申请的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、本次收购的收购人为大连大商投资管理有限公司、大连大商集团有限公司，一致行动人为大连大商国际有限公司、牛钢和薛丽华。大连大商投资管理有限公司、大连大商国际有限公司、牛钢、薛丽华已以书面形式授权由大连大商集团有限公司以收购人及一致行动人的共同名义负责统一编制和报送收购报告书及其摘要，依照《上市公司收购管理办法》及其相关准则的规定披露相关信息，并同意授权大连大商集团有限公司在信息披露文件上签字盖章，该等签字盖章对于收购人及一致行动人具有同等法律效力。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义特别载明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本信息

1、大商管理基本信息

■

2、大商集团基本情况

■

（二）收购人股权及控制关系

1、大商管理股权及控制关系

大商管理控股股东及实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，大商管理股东情况如下：

■

截至2013年4月30日，大商管理下属子公司简要情况如下：

■

注：大商管理直接持有大商集团25%的股权并通过其全资子公司大商集团鞍山商业投资有限公司间接持有大商集团30%的股权。

2、大商集团的股权及控制关系

大商集团控股股东为大商管理，实际控制人为牛钢先生。截至本报告书签署日，大商集团股东情况如下：

■

其中，上海红上商贸有限公司为大商集团全资子公司。

截至2013年4月30日，大商集团下属子公司简要情况如下：

■

注：1、大商集团直接持有大庆市大楼出租车服务有限公司70%的股权并通过其全资子公司大庆市新百大购物有限公司间接持有剩余30%股权。

2、大商集团下属的大连青泥洼商业城管理有限公司、大商集团进出口商品配送有限公司目前正在办理注销手续，处于注销公告期，未列入上表。

（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、大商管理

（1）大商管理从事的主要业务

大商管理主要经营商业零售业务，在辽宁、黑龙江、内蒙古等省区拥有多家百货和超市门店。自2011年起，大商管理开始尝试“生活广场”社区型购物中心的经营模式，统筹百货、超市、电器专营等细分业态的发展。

（2）大商管理最近三年简要财务状况

单位：万元

■

注：2012年度财务数据已经大华所审计

2、大商集团

（1）大商集团从事的主要业务

大商集团是一家大型综合性企业集团，主营商业零售、菜果市场、影城传媒、房地产等业务板块。大商集团的商业零售门店网络覆盖辽宁、河南、四川、云南、陕西等省，涉及百货、超市、电器专营等业态。其中，大商集团下属百货门店按照市场定位区分为现代综合百货、综合购物中心、现代高档百货、时尚流行百货等不同的细分业态，覆盖各层次的消费人群。经过多年的经营发展，大商集团逐渐形成了多商号、多业态的混合运营模式。

（2）大商集团最近三年简要财务状况

单位：万元

■

注：2012年度财务数据已经大华所审计

（四）收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

除下述经济纠纷有关的民事诉讼外，截至本报告书签署日的最近五年内，大商管理、大商集团均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

■

（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况

1、大商管理

■

2、大商集团

■

（六）收购人董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼情况

截至本报告书签署日的最近五年内，除下述大商管理董事、大商集团监事会主席王志良涉及诉讼外，收购人董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

■

（七）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，大商管理、大商集团及其控股股东和实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）一致行动人基本信息

1、大商国际基本情况

■

2、牛钢基本信息

牛钢先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为21020219600610****，住址为辽宁省大连市西岗区。

牛钢先生近五年任职情况如下：

■

3、薛丽华基本信息

薛丽华女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为21020419601017****，住址为辽宁省大连市中山区。

薛丽华女士近五年任职情况如下：

■

（二）一致行动人股权及控制关系1、大商国际股权及控制关系

大商国际的控股股东为大商集团，实际控制人为牛钢。截至本报告书签署日，大商国际股东情况如下：

■

截至2013年4月30日，大商国际无全资或控股子公司。大商国际参股的公司情况如下：

■

2、牛钢控制的核心企业

截至2013年4月30日，牛钢先生所控制的核心企业为大商管理、大商集团，具体情况参见本节“一、收购人基本情况”。

3、薛丽华控制的核心企业

截至2013年4月30日，薛丽华无控制企业。

（三）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

大商国际主要业务及最新三年财务状况如下：

1、大商国际从事的主要业务

大商国际除持有大商股份股权外，无其他实际经营业务。

2、大商国际最近三年简要财务状况

单位：万元

■

注：2012年度财务数据已经大华所审计

（四）一致行动人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，一致行动人均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

大商国际董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署日的最近五年内，上述董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除大商国际持有上市公司大商股份8.8%的股权外，一致行动人及其控股股东和实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人及一致行动人关系的说明

（一）收购人及一致行动人

本次收购的收购人为大商管理、大商集团，一致行动人为大商国际、牛钢、薛丽华。

（二）一致行动关系

截至2013年4月30日，大商管理、大商集团、大商国际之间直接或间接持股关系如下图：

■

大商管理、大商集团和大商国际之间关系属于《收购办法》第八十三条第二款第二项规定的“投资者受同一主体控制”之情形，因此大商国际为本次收购的一致行动人。

截至2013年4月30日，大商集团董事长牛钢、大商管理董事薛丽华持有大商股份情况如下：

■

牛钢、薛丽华属于《收购办法》第八十三条第二款第八项规定的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之情形，因此其为本次收购的一致行动人。

（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》相关规定，大商管理、大商国际、牛钢、薛丽华分别签署了对大连大商集团有限公司的授权书，授权大商集团以收购人及一致行动人共同名义负责统一编制和报送《大商股份有限公司收购报告书》等文件，并同意授权大商集团在信息披露文件上签字盖章，该等签字盖章对于收购人及一致行动人具有同等法律效力。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）壮大行业龙头，发展民族商业

通过本次交易，大商集团和大商管理下属的优质商业零售资产注入上市公司，既完善和深化了上市公司在全国的网络布局，又提升了上市公司的规模化和集约化经营能力，将使上市公司的市场份额和议价能力大为提高，招商、采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用得到增强，核心竞争力得到进一步巩固，持续盈利能力得到提升，实现业务、资产、人才等多方面的深度整合及销售收入、资产规模的迅速扩大。这种跨越式的发展是上市公司依靠内生式成长在短期内所难以实现的。在当前中国商业零售业集中度低、整体竞争能力不强的背景下，本次交易，有利于民族商业做大做强，有利于中国零售业健康发展。

（二）消除同业竞争，优化股东结构

通过实施本次交易，大商集团和大商管理将其各自下属的部分零售业务资产注入上市公司，将从一定程度上消除与上市公司之间的潜在同业竞争，并减少相互之间的关联交易。同时，大商集团和大商管理已就彻底解决其与上市公司之间的同业竞争问题做出分步实施的安排，大商集团和大商管理承诺未来优先将其余商业零售业务资产全部注入上市公司。分步解决同业竞争的安排使得上市公司得以避免一次性收购大量负净资产、负净利润、尚处于培育期的商业零售资产，避免大幅摊薄上市公司的每股收益和每股净资产，不因解决同业竞争的问题而损害上市公司中小股东的短期利益。因此，大商集团和大商管理与上市公司共同协商确定的同业竞争解决方案，既以最终彻底消除同业竞争、减少关联交易为目的，又兼顾了上市公司的短期和中长期利益，是一个双赢的方案。

大商集团和大商管理通过本次交易将确立上市公司的控股股东地位，改善上市公司因股权结构分散而导致的权、责、利不统一的公司治理结构，并使上市公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面保持稳定和连贯，消除资本市场对于上市公司控制权不稳定的预期。相比其他第三方，大商集团、大商管理与上市公司之间存在着深厚的历史渊源、拥有着共同的企业文化，由其来作为上市公司的控股股东，有利于收购完成后的整合与平稳过渡，有利于上市公司在稳定的股权结构和公司治理架构下健康、持续地发展。

（三）统一上市公司各方股东利益，保障公司健康持续发展

通过本次收购以及后续的安排，大商集团和大商管理旗下的商业零售业务和资产将逐步并最终全部集中于上市公司，这有利于各方股东和上市公司的利益实现高度统一：一方面，大商集团和大商管理确立控股股东地位，大商股份成为控股股东商业零售板块的唯一发展平台，控股股东的未来经济利益将更多的体现为上市公司业绩和市值的持续增长，实现控股股东和上市公司及其中小股东的利益统一；另一方面，大商集团、大商管理决意放弃独立发展商业零售业务的前景，转而通过本次交易将商业零售业务资产注入上市公司并成为上市公司控股股东，大商股份藉此得以避免与大商集团、大商管理竞争的局面，符合上市公司及其中小股东的利益。

综上所述，大商股份、大商集团、大商管理三家公司零售业务的整合有利于壮大中国民族商业龙头企业，符合国家商业与国民经济利益，有利于地方经济发展，有利于大商股份全体股东利益和三家公司员工、商业伙伴的利益，有利于大商股份消除同业竞争、减少关联交易，有利于促进证券市场的稳定发展。

二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）大商集团的决策过程

2013年5月24日，大商集团召开董事会，审议通过了以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013年5月24日，大商集团召开股东会，审议通过了以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013年5月25日，大商集团与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》和《商标使用许可协议》。

（二）大商管理的决策过程

2013年5月24日，大商管理召开董事会，审议通过了以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013年5月24日，大商管理召开股东会，审议通过了以其拥有的部分商业零售业务相关资产认购上市公司非公开发行股份并签署相关交易协议的决议。

2013年5月25日，大商管理与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《委托管理协议》。

（三）大商股份的决策过程

2013年5月25日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案及其他相关议案。

2013年5月25日，上市公司与大商集团、大商管理签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《委托管理协议》，与大商集团签署了《商标使用许可协议》。

（四）本次交易尚需获得的批准、核准和同意

本次交易尚需获得的批准、核准和同意，包括但不限于：

1、上市公司临时股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免大商集团、大商管理及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

2、商务部批准本次交易有关各方实施经营者集中；

3、中国证监会核准本次交易方案并豁免大商集团、大商管理及其一致行动人的要约收购义务。

上述批准、核准和同意事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准、核准和同意，以及最终取得批准、核准和同意的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

三、未来十二个月增持或处置股份的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

大商管理、大商集团均已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

第四节 收购方式

一、收购人本次收购的股份数量及其比例

本次收购前，收购人的一致行动人大商国际持有大商股份25,859,580股，持股比例为8.80%；牛钢持有大商股份26,371股，持股比例为0.01%；薛丽华持有大商股份22,696股，持股比例为0.01%。

本次拟发行股份的数量共计为164,450,268股（假设配套融资按37.00元/股的价格发行股份且全额募足，最终数量以中国证监会核准的结果为准）。发行前后大商股份的股权结构对比如下：

■

注：考虑配套融资情形下按照非公开发行股票募集配套资金股份发行价格为37.00元/股、股份发行数量为32,432,432股计算。

二、本次收购主要情况介绍

2013年5月25日，收购人与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。本次发行股份购买资产基本情况如下：

■

三、本次收购涉及的拟注入资产情况及其定价

（一）拟注入资产财务情况

1、大商管理拟注入资产财务情况

根据大华所出具的大商管理拟注入资产审计报告（大华审字[2013]004944号），大商管理拟注入资产的近三年经审计（合并模拟）资产及财务状况如下：

单位：万元

■

2、大商集团拟注入资产财务情况

根据大华所出具的大商集团拟注入资产审计报告（大华审字[2013]004627号），大商集团拟注入资产的近三年经审计（合并模拟）资产及财务状况如下：

单位：万元

■

（二）拟注入资产定价

1、大商管理拟注入资产定价情况

本次交易标的资产采用具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估净值为定价依据。根据东洲评估以2012年12月31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【2013】第0213166号《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商集团有限公司部分资产评估报告》，东洲评估分别采用资产基础法和收益法，对大商管理拟注入资产进行了评估：按照收益现值法评估，大商管理拟注入资产价值评估值为266,063.00万元。

2、大商集团拟注入资产定价情况

根据东洲评估以2012年12月31日为评估基准日出具的沪东洲资评报字【2013】第0214166号《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商投资管理有限公司部分资产评估报告》，东洲评估分别采用资产基础法和收益法，对大商集团拟注入资产进行了评估：按照收益现值法评估，大商集团拟注入资产价值评估值为222,403.00万元。

四、本次收购非公开发行股份情形

（一）本次发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即2013年5月25日。发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即33.6512元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为38.00元/股。经上市公司2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金10元（含税）。因此，本次股份发行价格在前述利润分配完毕后将相应每股除息1元，最终调整为每股37.00元。本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股票的种类和每股面值

本次发行股票种类为普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行股票的数量及其占发行后总股本的比例

根据本次股份发行价格37.00元/股计算，上市公司将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918股和71,908,918股，共计132,017,836股。如发生发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。

发行后占比情况见本节“一、收购人本次收购的股份数量及其比例”。

（四）本次发行股票的限售期

大商集团、大商管理分别承诺，自本次发行股份购买资产新增股份发行上市之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等新增股份。本次交易完成后，大商集团、大商管理由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次发行股份购买资产新增股份锁定期届满后，该等股票将在上交所上市，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

五、与上市公司之间的其他安排

就本次收购有关事宜，收购人与上市公司间的其他安排如下：

（一）盈利预测补偿协议

1、盈利预测数

本次进行补偿测算对象为上市公司拟购买的标的资产所涉及的净利润情况。

根据上海东洲出具的评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号、沪东洲资评报字［2013］第0214166号），标的资产盈利承诺期的盈利预测数为：

单位：万元

■

2、盈利预测补偿的确定

上市公司应当在2013年、2014年及2015年年度报告中单独披露大商集团下属标的资产、大商管理下属标的资产的实际净利润与盈利预测数所确认的各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

大商集团、大商管理同意，如果其下属标的资产2013年度、2014年度、2015年度任一会计年度的经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到盈利预测数，则不足部分由大商集团、大商管理分别在其下属标的资产当年审计报告出具后，以股份补偿方式向上市公司全额补偿。

如本次交易完成日当年系2013年以后年度，则补偿期限将相应顺延。

3、盈利预测补偿的实施

（1）盈利承诺期内的补偿

上市公司以总价人民币1元的价格，定向回购大商集团、大商管理持有的一定数量上市公司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次交易大商集团、大商管理认购的股份数量），获得对差额的补偿。各年已经补偿的股份不冲回。

大商集团、大商管理盈利承诺期内各年具体股份回购数量分别就其下属标的资产的净利润情况按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷承诺期内各年盈利预测数的总和－已补偿股份数量。

若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，回购股份数量也随之进行调整。

上市公司应在盈利承诺期内每年年报披露后的30个工作日内确定利润补偿的回购股份数量，各方应在确定回购股份数量后的90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。

如上市公司上述应补偿股份回购事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则大商集团、大商管理承诺在上述情形发生后的60个工作日内将上述拟回购的股份按比例无偿赠予上市公司其他股东。

（2）盈利承诺期届满时的补偿

在盈利承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额÷本次交易标的资产的价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则大商集团、大商管理将依上文所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。

减值测试后具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量=期末减值额÷本次交易新增股份发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

期末减值额为本次交易标的资产的价格减去盈利承诺期届满时本次交易标的资产的评估值，并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

上市公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的60个工作日内对本次交易标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露，各方应在90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。

4、生效与终止

盈利预测补偿自各方签署盈利预测补偿协议之时起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

盈利预测补偿于下列情形之一发生时终止：

（1）本次交易完成之前，经各方协商一致终止；

（2）在本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉方以外的其他原因导致本次交易不能实施；

（3）本次《发行股份购买资产协议》终止。

（二）委托管理协议

根据大商集团、大商管理与上市公司签订的《委托管理协议》，大商集团与大商管理将可能与上市公司产生同业竞争的子公司及其控制的从事商业零售业务的下属企业、一家分公司委托给上市公司管理。委托管理期限内，每一管理年度委托管理费用的金额为：委托方各自拥有的各托管公司和托管分公司当年度截至12月31日经审计的合计税后净利润比前一年度经审计的合计税后净利润增长额的5％。。

（三）商标使用许可协议

根据大商集团与大商股份签署的《商标使用许可协议》约定：在大商集团及其关联方作为上市公司的控股股东期间，大商集团同意无偿授予大商股份使用其持有的第35类商标以及该等商标所包含的全部或部分图形、文字、符号和可视图像的权利，包括：“大商”、“DASHANG”、“■”、“迈凯乐”、“MYKAL”、“■ ”、“千盛百货”、“■ ”、“大商百货”、“大商超市”、“大商管理”、“大商生活广场”、“大商网”、“大商凯旋”、“大商拉戈”、“大商家家广场”等16项。大商股份有权将协议所授予其使用的商标使用于大商股份、大商股份现有的或将来的分支机构、直接或间接控股子公司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可能开展经营的、符合商标核定使用范围的产品或服务。除非经协议双方协商一致，大商集团不得允许除上述被许可方之外的其他方使用商标。除非双方书面协商一致同意终止协议，协议项下商标使用许可为不可撤销的许可。

六、收购人及一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况

大商国际持有上市公司8.8%的股份，截至本报告书签署日，质押情况如下：

■

除上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利受限制的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：大连大商集团有限公司

法定代表人（签字）：_____________

牛 钢

日期： 年 月 日

收购人：大连大商集团有限公司

法定代表人（签字）：_____________

牛 钢

日期： 年 月 日

本报告书	指	《大商股份有限公司收购报告书摘要》
上市公司、大商股份	指	大商股份有限公司
大商集团	指	大连大商集团有限公司
大商管理	指	大连大商投资管理有限公司
大商国际	指	大连大商国际有限公司
幸福一家超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场
长兴岛超市分公司	指	大连大商集团有限公司长兴岛超级市场
绿波超市分公司	指	大连大商集团有限公司大商优生活绿波超市
大连商场分公司	指	大连大商集团有限公司大连商场
交电分公司	指	大连大商集团有限公司交电分公司
庄河千盛	指	大商集团（庄河）千盛百货有限公司
东港千盛	指	大商集团东港千盛百货有限公司
大商电商	指	大连大商集团电子商务有限公司
桂林微笑堂	指	桂林微笑堂实业发展有限公司
营口新玛特	指	大商集团营口新玛特购物广场有限公司
大庆长春堂	指	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司
锦州百货	指	大商集团锦州百货大楼有限公司
中百联合	指	中百商业联合发展有限公司
沈阳新玛特	指	大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司
铁西新玛特	指	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司
第一分公司	指	大连大商投资管理有限公司第一分公司
第三分公司	指	大连大商投资管理有限公司第三分公司
盘锦分公司	指	大连大商投资管理有限公司盘锦分公司
哈一百	指	大商哈尔滨新一百购物广场有限公司
收购人	指	大商管理、大商集团
一致行动人	指	大商国际、牛钢和薛丽华
标的资产、交易标的	指	大商集团下属商业零售业务五家分公司（幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司）的相关资产负债、一处商业物业（大连商场北楼）、四家子公司的股权（庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权）、六家参股公司的少数股权（营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权）；大商管理下属商业零售业务三家分公司（第一分公司、第三分公司、盘锦分公司）的相关资产负债及一家子公司的股权（哈一百90%股权）
非公开发行、发行股份购买资产	指	大商股份拟向大商管理、大商集团非公开发行每股面值为1元的股票，种类为普通股(A股)， 以此作为依次分别从大商管理、大商集团处受让标的资产的对价
本次收购、本次交易	指	收购人以其各自持有的标的资产认购大商股份本次非公开发行的股份
《发行股份购买资产协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《委托管理协议》	指	《大连大商集团有限公司、大连大商投资管理有限公司与大商股份有限公司委托管理协议》
《商标使用许可协议》	指	《大连大商集团有限公司与大商股份有限公司商标使用许可协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
审计基准日、评估基准日	指	2012年12月31日
审计机构、大华所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
元	指	人民币元

公司名称：	大连大商投资管理有限公司
注册地址：	大连市中山区青泥街7号
法定代表人：	张尧志
注册资本：	6,154万元
营业执照注册号码：	210200000043650
税务登记证号码：	大国·地税中字210202696004092
法人组织机构代码：	69600409-2
企业类型：	有限责任公司
经济性质：	民营
经营范围：	项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
经营期限：	自2009年10月21日至2059年10月20日
股东名称：	牛钢、吕伟顺、薛丽华、谷乃衡、王志良、李常玉、曲鹏、曲祥、苏德润、计勇凯、骆华年
通讯地址：	大连市中山区青三街1号
邮 编：	116001
联系电话：	0411-83880628

公司名称：	大连大商集团有限公司
注册地址：	大连市中山区青三街1号
法定代表人：	牛钢
注册资本：	24,619万元
营业执照注册号码：	210200000039301
税务登记证号码：	大国·地税中字210202242377986
法人组织机构代码：	24237798-6
企业类型：	有限责任公司
经济性质：	民营
经营范围：	商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；经营广告业务
经营期限：	自1995年1月11日至长期
股东名称：	大商集团鞍山商业投资有限公司，大连大商投资管理有限公司，上海红上商贸有限公司，浙江报喜鸟服饰股份有限公司，葛奇鹏
通讯地址：	大连市中山区青三街1号
邮 编：	116001
联系电话：	0411-83880998

公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
大商集团	24,619.00	25.00%	商业零售
哈一百	1,000.00	90.00%	商业零售
大商集团鞍山商业投资有限公司	5,000.00	100.00%	商业零售
大连大商新能源技术管理有限公司	500.00	97.00%	节能灯具生产销售

公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
庄河千盛	500.00	100.00%	商业零售
东港千盛	500.00	100.00%	商业零售
大商电商	200.00	100.00%	商业零售
大庆市新百大购物有限公司	980.00	99.27%	商业零售
大连第二百货大楼有限公司	1,571.15	100.00%	商业零售
大庆市庆莎商城有限责任公司	1,000.00	50.89%	商业零售
中兴-大连商业大厦	1,500.00	100.00%	商业零售
大商集团（新乡）千盛百货有限公司	500.00	97.00%	商业零售
桂林微笑堂	2,300.72	50.00%	商业零售
自贡大商商业有限公司	500.00	93.00%	商业零售
成都大商投资有限公司	4,000.00	90.00%	商业零售
大连大商集团西安商贸有限公司	6,200.00	100.00%	商业零售
大商集团河南超市连锁发展有限公司	1,000.00	88.00%	商业零售
大商集团商丘新玛特购物广场有限公司	300.00	90.00%	商业零售
大商集团（驻马店）新玛特购物广场有限公司	300.00	90.00%	商业零售
大商集团郑州紫荆山百货商场有限公司	10.00	100.00%	商业零售
大商集团（郑州）商业投资有限公司	500.00	85.00%	商业零售
大连三兴果菜批发有限公司	500.00	100.00%	菜果市场
大连双兴商品城有限公司	24,010.61	40.69%	菜果市场
大连大商影城有限公司	1,000.00	100.00%	影城传媒
大连大商集团新农村开发建设有限公司	1,000.00	100.00%	房地产开发
大连大商房地产开发有限公司	10,000.00	55.00%	房地产开发
香港法智澳美贸易有限公司	500.00万美元	100.00%	贸易
上海红上商贸有限公司	1,000.00	100.00%	贸易
大庆市大楼出租车服务有限公司	10.00	70.00%	出租车服务
大商国际	29,880.00	100.00%	股权投资
大连宏业物资储运公司	1,382.00	100.00%	物资储运、中转
大连珍珠大酒店	360.00	100.00%	酒店运营

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	786,415.44	648,936.94	479,533.95
负债合计	689,046.28	606,707.52	432,045.61
归属于母公司所有者权益合计	33,232.63	-11,545.68	5,514.48
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	1,036,011.06	805,841.98	607,707.47
营业利润	69,631.37	64.37	-1,488.59
利润总额	72,645.70	2,495.64	-1,568.80
归属于母公司所有者的净利润	44,826.40	-90.12	-637.67
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	87.62%	93.49%	90.10%
全面摊薄净资产收益率	134.89%	-	-11.56%

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	447,354.80	382,815.83	330,081.26
负债合计	464,834.48	433,320.73	381,035.34
归属于母公司所有者权益	-54,164.62	-83,069.04	-78,643.12
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	552,339.11	484,479.10	455,664.28
营业利润	38,021.67	-2,135.59	6,420.11
利润总额	40,766.28	-0.09	6,265.04
归属于母公司所有者的净利润	28,668.34	-4,404.32	932.64
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	103.91%	113.19%	115.44%
全面摊薄净资产收益率	-	-	-

审理机构	当事人	案由/案件情况	案件状况	结案时间
沈阳市中院	大商集团为原告	经济纠纷	撤诉	2013年1月17日
最高人民法院	大商集团为原告	经济纠纷	执行阶段	2010年8月26日
辽宁省高院	大商集团为被告	经济纠纷	调解	2009年11月20日

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
郭廷仁	董事长、总经理	21020219470113****	中国	大连	否
吕伟顺	董事	21020319620822****	中国	大连	否
谷乃衡	董事	23060219550415****	中国	大连	否
薛丽华	董事	21020419601017****	中国	大连	否
李常玉	董事	21020419601102****	中国	大连	否
曲鹏	董事	21020419560826****	中国	大连	否
王志良	董事	21020419560125****	中国	北京	否
邹跃宁	监事	22010519820528****	中国	大连	否
王鹏	财务负责人	21020319860113****	中国	大连	否

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
牛钢	董事长	21020219600610****	中国	大连	否
吕伟顺	董事、总裁	21020319620822****	中国	大连	否
谷乃衡	董事、董事局副主席	23060219550415****	中国	大连	否
薛丽华	董事、副总裁	21020419601017****	中国	大连	否
李常玉	董事、总会计师	21020419601102****	中国	大连	否
曲鹏	董事、副总裁	21020419560826****	中国	大连	否
修健	董事	21020219700218****	中国	大连	否
葛奇鹏	董事	33032419760214****	中国	上海	否
王刚	董事	21021219781018****	中国	大连	否
王志良	监事会主席	21020419560125****	中国	北京	否
楚树臣	监事	21020319521117****	中国	大连	否
邹跃宁	监事	22010519820528****	中国	大连	否

起诉时间	原告	被告	案由/案件情况	案件状况
2009年6月25日	狮贸控股有限公司	王志良等三人、大连天河大厦有限公司等五公司	经济纠纷	一审

公司名称：	大连大商国际有限公司
注册地址：	大连市中山区友好街30号
法定代表人：	牛钢
注册资本：	29,880万元
营业执照注册号码：	210200000310475
税务登记证号码：	大国·地税中字210202782450742
法人组织机构代码：	78245074-2
企业类型：	有限责任公司
经济性质：	民营
经营范围：	项目投资、物业管理、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）
经营期限：	自2005年11月11日至2015年11月10日
股东名称：	大连大商集团有限公司100%
通讯地址：	大连市中山区青三街1号
邮 编：	116001
联系电话：	0411-83880989

起止日期	职务	公司名称	主营业务	注册地址	是否存在股权关系
2010年4月28日至今	董事长	大商股份有限公司	百货、超市、电器零售连锁	大连市中山区青三街1号	是
1995年1月11日至今	董事长	大连大商集团有限公司	食品、商业物资经销、出租柜台	大连市中山区青三街1号	否
2005年11月11日至今	董事长	大连大商国际有限公司	项目投资、物业管理、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）	大连市中山区友好街30号	否
1997年5月12日至今	董事长	中百商业联合发展有限公司	百货、针织、五金、交电等	北京市西城区车公庄大街甲4号物华大商A0808	否
2004年5月12日至今	董事长	香港新玛有限公司	进出口、批发零售、生产设计、广告策划、投资租赁、餐饮娱乐	No.1 Bayview Terrace No.107 Castle Peak Road, Hong Kong	否
2006年6月27日至今	董事长	沈阳大商物业管理有限公司	自有房屋租赁、物业管理	沈阳市铁西区景星南街90号	否
2004年12月15日至今	董事长	大商嘉华集团有限公司	房地产开发与销售、项目投资、仓储、经营广告业务	大连市中山区青三街7号	否
2009年4月29日至今	董事长	大连大商集团新农村开发建设有限公司	房地产开发、销售及出租，物业管理	大连市中山区青四街30号408室	否
2011年5月26日至今	经理	法国十二堡公司	红酒采购与销售	Chateau Lezongars 33550 Villenave De Rions	否
2011年5月4日至今	董事	香港法智澳美贸易有限公司	贸易、投资和咨询	No.1 Bayview Terrace No.107 Castle Peak Road, Hong Kong	否

起止日期	职务	公司名称	主营业务	注册地址	是否存在股权关系
2009年10月21日至今	董事	大连大商投资管理有限公司	食品、商业物资经销、出租柜台	大连市中山区青泥街7号	是
2004年5月10日至今	董事、副总裁	大连大商集团有限公司	食品、商业物资经销、出租柜台	大连市中山区青三街1号	否

名称	注册资本 （万元）	持股比例	法定代表人	主营业务
大商股份	29,372	8.80%	牛钢	商业零售

资产负债项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	42,251.12	33,673.96	38,539.18
负债合计	0.00	12.44	9.43
股东权益	42,251.12	33,661.52	38,529.74
收入利润项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	0.00	0.00	0.00
净利润	8,589.60	2,376.98	1,042.97
主要财务指标	2012年度 /2012-12-31	2011年度 /2011-12-31	2010年度 /2010-12-31
资产负债率	0.00%	0.04%	0.02%
全面摊薄净资产收益率	20.33%	7.06%	2.71%

姓名	现任职务	身份证	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
牛钢	董事长	21020219600610****	中国	大连	否
曲鹏	副董事长	21020419560826****	中国	大连	否
韩德胜	董事	21020219490930****	中国	大连	否
楚树臣	董事、总经理	21020319521117****	中国	大连	否
顾惠英	董事	21020319540409****	中国	大连	否
段欣刚	监事会主席	22050519730705****	中国	大连	否
王大明	监事	21021119640125****	中国	大连	否
董爱华	监事	21020219560320****	中国	大连	否
修健	财务负责人	21020219700218****	中国	大连	否

姓名	持股数（股）
牛钢	26,371
薛丽华	22,696

股东名称	发行前		发行后 （不考虑配套融资）		发行后 （考虑配套融资）
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
大商管理	0	0.00%	71,908,918	16.89%	71,908,918	15.69%
大商集团	0	0.00%	60,108,918	14.12%	60,108,918	13.12%
收购人小计	0	0.00%	132,017,836	31.01%	132,017,836	28.81%
大商国际	25,859,580	8.80%	25,859,580	6.07%	25,859,580	5.64%
牛钢	26,371	0.01%	26,371	0.01%	26,371	0.01%
薛丽华	22,696	0.01%	22,696	0.01%	22,696	0.01%
一致行动人小计	25,908,647	8.82%	25,908,647	6.09%	25,908,647	5.66%
收购人及一致行动人小计	25,908,647	8.82%	157,926,483	37.10%	157,926,483	34.47%
配套融资 特定投资者	0	0.00%	0	0.00%	32,432,432	7.08%
其他股东	267,832,702	91.19%	267,832,702	62.91%	267,832,702	58.46%
合 计	293,718,653	100.00%	425,736,489	100.00%	458,168,921	100.00%

类别	基本情况
交易标的	大商集团拟以以下权益认购上市公司向其发行的股份额：幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司的相关资产和负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权与营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权。 大商管理拟以以下权益认购上市公司向其发行的股份额：所拥有的第一分公司、第三分公司、盘锦分公司的相关资产和负债、哈一百90%股权。
交易价格	根据上海东洲出具的大商集团、大商管理下属标的资产评估报告（沪东洲资评报字［2013］第0213166号、沪东洲资评报字［2013］第0214166号），截至2012年12月31日，大商集团下属标的资产评估值为222,403.00万元，大商管理下属标的资产评估值为266,063.00万元。 各方一致同意以评估报告所载的评估值为作价依据，上市公司以222,403.00万元、266,063.00万元分别受让大商集团、大商管理下属标的资产。标的资产价格合计488,466.00万元。
发行价格	37.00元/股
发行数量	根据本次股份发行价格37.00元/股计算，上市公司将分别向大商集团和大商管理发行股份60,108,918股和71,908,918股，共计132,017,836股。如发生发行价格调整情况，非公开发行的具体股票数量随发行价格的调整而相应调整。
上市地点	上海证券交易所
是否存在限制转让的情况	大商集团、大商管理分别承诺，自本次发行股份购买资产新增股份发行上市之日起三十六个月内，不转让其拥有的该等新增股份。本次交易完成后，大商集团、大商管理由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 本次发行股份购买资产新增股份锁定期届满后，该等股票将在上交所上市，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	142,142.90	122,550.16	19,226.06
负债总额	125,995.74	116,215.25	19,119.27
归属母公司的所有者权益	14,156.17	5,486.89	106.78
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	378,241.79	255,416.51	131,373.05
营业成本	292,369.51	205,994.13	112,940.86
利润总额	32,435.56	15,532.49	6,126.74
净利润	24,258.51	11,485.47	4,578.03
归属母公司所有者净利润	22,687.79	10,737.44	4,578.03

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	89,090.55	84,815.31	86,646.96
负债总额	54,325.46	49,577.31	51,052.58
归属母公司的所有者权益	25,471.20	26,590.19	27,691.78
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	161,891.67	153,442.80	121,482.50
营业成本	127,757.02	121,323.84	95,247.11
利润总额	11,050.61	7,728.89	2,866.42
净利润	8,398.82	5,807.34	1,679.15
归属母公司所有者净利润	6,373.18	4,704.68	1,556.42

	2013年	2014年	2015年	合计
大商集团下属标的资产	13,834.29	20,119.82	22,577.32	56,531.43
大商管理下属标的资产	24,835.20	20,973.62	23,633.48	69,442.30

类别	持股总数	持股比例
全部	25,859,580	8.80%
其中：质押	8,125,943	2.77%

  上市公司名称：大商股份有限公司

  股票简称：大商股份

  股票代码： 600694

  股票上市地点：上海证券交易所

  ■

  ■

  签署日期：2013年5月25日