股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2013—09号

  西藏天路股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏天路股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2013年5月24日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以传真形式表决，一致审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司《信息披露事项整改报告》的议案。

  根据中国证监会西藏证监局藏证监发【2013】31号“关于对西藏天路股份有限公司采取责令公开说明措施的决定”的要求，公司及时上报了《西藏天路股份有限公司信息披露事项整改报告》（附后），该报告已经西藏证监局审核通过。

  此议案以传真形式表决并获得一致通过。应表决董事9人，同意9人。

  二、审议通过了公司关于申请流动资金贷款的议案。

  由于公司2013年度续建及新建项目陆续开工，需前期支付履约保证金、开工预付款、材料预付款等各种款项。为了便于流动资金周转，公司拟向中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行申请流动资金贷款9800万元（玖仟捌佰万元整），贷款期限为壹年。该笔贷款为信用贷款，在贷款期限内公司将及时回笼资金，按期归还所贷款项。

  此议案以传真形式表决并获得一致通过。应表决董事9人，同意9人。

  特此公告

  西藏天路股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年五月二十四日

  附件：

  西藏天路股份有限公司

  关于信息披露事项整改报告

  西藏证监局：

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月22日收到贵处发来的藏证监发201331号《关于对西藏天路股份有限公司采取责令改正、责令公开说明措施的决定》（以下简称“监管决定”）。接到监管决定后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管决定内容，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等，对信息披露违规情况进行了认真自查，制定了相关整改方案，现将自查与整改情况报告如下：

  一、存在的问题

  1、公司未按照相关法律法规要求在规定时间内发布2012年业绩预告及业绩变动原因。

  2、公司于2013年4月11日发布的2012年度业绩预亏公告显示：“因公司承建的藏东、藏北地区公路建设项目受特殊地质条件及建设环境影响，致使项目大面积返工，工期持续延误，成本大幅增加，预计公司2012年度亏损4,000万元左右。”

  公司公告的业绩预告及业绩变动原因与经查实的实际情况不符，存在披露内容不准确、不完整的情况，以及2011年度财务数据不准确的情况。

  二、自查情况

  公司于2013年4月11日发布了业绩预亏公告，经贵局审查后，认为该公告存在不及时、不真实、不完整的问题，并下发了监管决定书，公司董事会立即结合正在进行的年度审计工作展开自查。经自查，公司认为造成本次信息披露违规情况的原因如下：

  1、由于公司对相关会计政策未能认真把握，致使会计估计出现差错，使得部分项目存在成本跨期现象，导致2012年度多计收入，少计2011年度部分项目成本。

  2、由于财务人员对会计政策把握不准，对2012年度影响业绩的部分项目判断不够准确，对经营情况预计存在较大偏差，导致未及时披露业绩预亏公告。

  针对上述事项，公司于2013年4月23日就原2013年4月11日“2012年度业绩预亏公告”发布了“2012年度业绩预亏公告补充公告”，2013年4月27日发布了“关于重大前期差错更正事项说明的公告”。同时，分别于2013年4月24日、2013年4月27日向投资者发布了“关于收到行政监管措施决定的公告”，和“关于收到西藏证监局调查通知书的公告”，就贵局提出的整改要求，向投资者进行了公告说明。

  三、整改措施

  针对本次发生的信息披露违规情况，公司在深刻吸取教训的基础上，为进一步完善并提高治理水平，制定了以下整改措施：

  （一）强化公司信息披露管理工作

  1、组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。

  2、公司将高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，保障公司《信息披露管理制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。公司将严格要求各部门及时向董事会通报公司内部重大信息，确保相关重大信息能在规定时间内及时对外披露。

  3、信息披露工作将实行主管领导和直接经办人的问责制。今后凡在信息披露工作上出现差错，给公司和资本市场造成不良影响的，董事会将追究主管领导和直接经办人的责任，并根据情节轻重给予处罚，以确保各主管领导和直接经办人勤勉尽责，认真履行信息披露职责。

  整改责任人：公司董事会秘书

  整改时限：持续

  （二）加强财务核算，提高财务预测的及时性和准确性

  公司将进一步加强财务部门的财务核算能力，同时进一步强化财务部门对公司经营全过程的控制、监督、约束功能，提高财务预测的准确性，并根据信息披露相关要求对业绩实际变动差异情况进行及时披露。

  在年度报告审计过程中，公司将加强财务部门、内部审计部门同外部审计机构的交流和沟通，以保证对重大会计估计事项判断的内外部一致性，提高相关财务信息披露的准确性和及时性。

  整改责任人：公司财务负责人及内部审计部门负责人

  整改时限：2013年度半年报披露时

  （三）加强项目管理

  公司将进一步加强对工程项目的管控，规范项目管理流程，建立定期的项目计划及预算上报制，严格控制各项成本开支，开源节流，严格落实制度要求，推进项目管理的规范化、科学化、合理化，不断增强盈利能力。

  整改责任人：公司经营负责人

  整改时限：持续

  （四）对相关责任人给予内部纪律处分

  公司已就本次信息披露违规事项给予相关责任人内部通报批评。今后，凡出现信息披露违规事项的，将一律追究相关责任人的责任，给予内部纪律处分，严格杜绝此类事件的再次发生，在今后的工作中不断完善公司治理结构，提高公司管理人员的规范运作意识，建立健全公司内部控制制度，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

  《整改报告》在西藏证监局验收合格后，公司将及时公告。

  整改责任人：公司董事长。

  整改时限：《整改报告》在西藏证监局验收合格前。

  公司将以本次整改为契机，诚实守信，规范运作，认真学习上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件，进一步加强信息披露工作的管理，切实按照相关要求做好信息披露工作，确保公司信息披露的完整、规范，持续提高信息披露质量。

  特此报告

  西藏天路股份有限公司

  二○一三年五月三日