证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-24号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  关于2012年年报事后审核意见函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年5月17日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）收到上海证券交易所公司管理部《关于对南京纺织品进出口股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函〔2013〕0161号）。根据上海证券交易所的要求，现就审核意见回复内容公告如下：

  一、公司2012年12月董事会审议通过出售所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）100%股权，该项目经南京产权交易中心两次公开挂牌均流标。由于该项目的出售对公司影响重大，且交易进程进展缓慢，请详细说明以下情况：1）该项目出售遇到的实质障碍。2）政府及国资审批部门对项目出售的明确态度。3）该项目无法出售对公司带来的影响及公司应对措施。

  回复：

  1）南泰国展项目进展

  2012年10月，公司启动南泰国展100%股权重大资产出售项目，中介机构开始进行相关审计、评估和核查工作。11月21日起公司股票停牌。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2012〕第170号），截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展100%股权的评估值为90,980.41万元。

  南纺股份于2012年12月8日召开第七届四次董事会，审议通过重大资产出售预案，同意公司通过国有产权公开挂牌方式以评估价90,980.41万元挂牌转让所持南泰国展100%股权。2012年12月21日至2013年1月18日，公司所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心一次挂牌，未征集到意向受让方。

  根据国有资产相关产权交易规则，如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以直接以不低于评估结果90%的价格再次挂牌。

  鉴于一次挂牌无人竞标，公司拟将股权以成本价8.362亿元二次挂牌。公司于2013年1月20日召开第七届五次董事会审议该事项，独立董事认为价格较低提出不同意见，董事会未进行投票，亦未形成决议。1月29日，公司召开第七届六次董事会，同意以8.5亿元价格二次挂牌。2013年2月1日至2月19日，公司所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心二次挂牌。2月25日，公司收到南京产权交易中心《关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》（宁产交招〔2013〕12号），函称二次挂牌期间有两家意向受让方报名，但在产权交易中心对两家单位报名资格审核期间，两家单位分别以书面方式撤回报名。南泰国展100%股权二次挂牌仍未征集到意向受让方。

  2）南泰国展项目进展障碍和政府及国资监管部门态度

  2012年12月5日，大股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集团”）召开第一届董事会第二次会议，形成如下决议：同意南纺股份按照经备案后的审计评估价格，通过在产权交易市场公开挂牌方式出让南泰国展全部股权。

  2012年12月17日，南泰国展100%股权的评估报告在国资监管部门完成备案。

  2012年12月21日至2013年2月19日期间，公司两次将所持南泰国展100%股权在南京产权交易中心进行公开挂牌，均未征集到意向受让方。

  推动南泰国展股权转让项目的首要因素是确定南泰国展的转型发展。但南泰国展转型涉及情况复杂，一是需要较大资金量，二是其所处地理位置属于玄武湖-紫金山风光带，南泰国展的转型既需要能够帮助公司减轻负担，也必须能够满足城市总体发展规划的要求，统筹兼顾经济效益和社会效益。因此，南泰国展项目不仅是一个股权转让问题，也是一个转型发展系统方案设计的问题，这是包括受让方在内各方面必须考虑的现实问题，也是南泰国展两次流标的根本原因。目前，大股东商旅集团和国资监管部门正在积极帮助公司推动南泰国展的股权出售事项及转型发展事项，并致力于寻找到一个多赢的方案。

  3）该项目无法出售对公司的影响及应对措施

  南泰国展项目累计占用公司资金量较大，每年对财务费用产生较大影响。若南泰国展股权无法出售，公司未来经营发展将受到较大影响。

  为保障公司未来可持续发展，公司将做好以下两方面工作：一是积极做好资产盘活和主营业务增收两大工作，不断提升公司的经济效益和偿贷能力；二是配合国资监管部门做好南泰国展项目的调研和方案论证工作，在继续积极寻找潜在受让方的同时，寻求解决南泰国展问题的最佳方案。

  二、根据年报显示，公司控股子公司南京建纺实业有限公司2012年大幅亏损3703万元。请说明以下情况：1）该子公司大幅亏损的原因。2）公司年末仍有该子公司8.45万元商誉未计提减值的原因。

  回复：

  1）南京建纺实业有限公司2012年度亏损3703万元主要原因如下：因2012年12月工厂全面停业，故对存货和设备足额计提减值2274万元；停业后清退人员发生相关费用502万元；全年财务费用利息支出293万元；2012年初至全面停业之前订单不足、营业成本收入倒挂致使营业亏损约600万元。

  2）南京建纺实业有限公司拥有土地使用权及厂房两处，经初步评估，不动产增值部分可以弥补历年的累计亏损额，预计其整体资产价值未发生减值，故未考虑对商誉计提减值准备。

  三、前期会计差错更正中，公司与李玉祥签订终止电解铜合同业务，截至2011年底，李玉祥尚欠公司1000万元。请说明该笔应收款的回收进展状况。

  回复：

  截至2011年末公司应收李玉祥补偿款1000万元，截至2012年末对方已付清所欠款项。

  四、根据年报显示，存货中“代运和发出商品”期末余额同比大幅增加，跌价准备也同时增加近49%。请说明该余额增加的原因，以及该项目计提跌价准备的依据。

  回复：

  截至2012年末公司为转口贸易储备的羊毛、化工等商品大量增加，致使存货中“待运和发出商品” 同比增加8300万元。

  公司遵循的计提存货跌价准备的依据：在资产负债表日，对单个存货项目，按预计可变现净值低于账面价值，计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：存货可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额。

  五、根据年报显示，预提费用期末余额同比增幅较大，请说明原因。

  回复：

  主要原因为预提的利息费用增加，其中对大股东的借款利息增加1281万元。

  六、现金流量表“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中有大额往来支出1.65亿元，请说明原因。

  回复：

  大额往来支出主要为偿还大股东等公司借款，其中偿还南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司借款5000万元；偿还南京商贸旅游发展集团有限责任公司借款5000万元；偿还南京南泰集团有限公司借款1700万元；偿还江苏嘉华实业有限公司预付土地款4000万元。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2013年5月29日