股票简称：时代新材 股票代码：６００４５８

  （注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路）

  声明

  本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  释义

  在本配股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

普通术语
公司、发行人、时代新材、ＴＭＴ	系指株洲时代新材料科技股份有限公司，原名株洲时代橡塑股份有限公司，系在株洲时代橡塑实业有限责任公司整体改制并增加其他发起人的基础上以发起设立方式设立
时代绝缘	系指公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司
时代工塑	系指公司全资子公司株洲时代工程塑料制品有限责任公司
时代元件	系指公司全资子公司株洲时代橡塑元件开发有限责任公司
咸阳时代	系指公司控股子公司咸阳时代特种密封科技有限公司
广州时代	系指公司原全资子公司广州市时代橡塑实业有限公司，已依法注销
天津风电	系指公司全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司
力克橡塑	系指公司控股子公司内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司
青岛华轩	系指公司参股企业青岛南车华轩水务有限公司，原名青岛华轩环保科技有限公司
Ｄｅｌｋｏｒ、代尔克	系指公司全资子公司Ｄｅｌｋｏｒ Ｒａｉｌ Ｐｔｙ Ｌｔｄ，代尔克轨道有限责任公司
ＢＤＯ	系指ＢＤＯ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｆｉｎａｎｃｅ （ＮＳＷ－ＶＩＣ） Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ， 发行人收购Ｄｅｌｋｏｒ时的评估机构
南车集团	系指公司实际控制人中国南车集团公司
齐齐哈尔时代	系指公司参股企业齐齐哈尔市时代橡塑有限责任公司
张家口时代	系指公司参股企业张家口时代橡胶制品有限公司
中国南车	系指中国南车股份有限公司，株洲所之母公司
株洲所	系指南车株洲电力机车研究所有限公司，其前身为铁道部株洲电力机车研究所，之后更名为株洲电力机车研究所，后又成为南车集团全资子公司并更名为中国南车集团株洲电力机车研究所，之后成为中国南车全资子公司并改制、更名为南车株洲电力机车研究所有限公司
北车集团	系指中国北方机车车辆工业集团公司
一机集团	系指内蒙古第一机械集团有限公司
永济电机	系指永济新时速电机电器有限责任公司
南车电机	系指南车株洲电机有限公司（原为株洲南车电机股份有限公司）
湘电股份	系指湘潭电机股份有限公司
金风科技	系指新疆金风科技股份有限公司
华锐风电	系指华锐风电科技（集团）股份有限公司
浙江运达	系指浙江运达风电股份有限公司
华仪风能	系指浙江华仪风能有限公司
华创风能	系指华创风能有限公司
东汽	系指东方汽轮机有限公司
湘电风能	系指湘电风能有限公司
中材科技	系指中材科技股份有限公司
天奇股份	系指江苏天奇物流系统工程股份有限公司
天马股份	系指浙江天马轴承股份有限公司
天顺风能	系指天顺风能（苏州）股份有限公司
ＬＭ公司	系指由丹麦风机涡轮叶片制造商ＬＭ Ｇｌａｓｆｉｂｅｒ公司在中国设立的公司
晋亿实业	系指晋亿实业股份有限公司
新筑股份	系指成都市新筑路桥机械股份有限公司
中鼎股份	系指安徽中鼎密封件股份有限公司
ＣＯＮＴＩＴＥＣＨ	系指德国ＣＯＮＴＩＴＥＣＨ公司，在非轮胎橡胶产品市场占据全球领先地位
ＨＵＴＣＨＩＮＳＯＮ	系指哈金森公司，为全球橡胶产品供应商
ＬＯＲＤ	系指美国ＬＯＲＤ公司，是全球高档胶粘剂和密封剂的生产和供应厂商
庞巴迪	系指Ｂｏｍｂａｒｄｉｅｒ，加拿大庞巴迪公司及相关下属公司
阿尔斯通	系指Ａｌｓｔｏｍ，法国阿尔斯通公司及相关下属公司
西门子	系指Ｓｉｅｍｅｎｓ，德国西门子公司及相关下属公司
ＡＬＧＡ	系指意大利艾尔格公司，是欧洲桥梁支座与抗震装置的领军企业之一
ＧＥ	系指Ｇｅｎｅｒａｌ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ，美国通用电气公司
ＥＭＤ	系指美国易安迪公司，铁路内燃机车制造商
ＫＥＹＳＴＯＮＥ	系指Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ，美国安捷达公司
ＥＤＩ	系指Ｄｏｗｎｅｒ ＥＤＩ Ｒａｉｌ，是澳大利亚从事铁道机车车辆设计制造和铁路运营的公司
ＳＡＣＨＳ	系指德国采埃孚萨克斯公司，一家全球性的汽车零部件系统合作伙伴
ＫＯＮＩ	系指荷兰哥尼企业有限公司，世界最大的避震器生产商之一
Ｔｒｅｌｌｅｂｏｒｇ	系指瑞典上市公司Ｔｒｅｌｌｅｂｏｒｇ ＡＢ及相关下属公司
ＥＳＭ	系指德国ＥＳＭ能源与振动技术有限公司
ＴＵＶ	系指南德意志集团，全球知名的技术服务公司
宁波拓普	系指宁波拓普集团股份有限公司
河北辛集	系指河北辛集化工集团有限责任公司
杜邦	系指ＤｕＰｏｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ，美国大型化学公司
道康宁	系指Ｄｏｗ Ｃｏｒｎｉｎｇ，硅基技术及创新领域的全球领导者
伊索拉	系指瑞士伊索拉公司，主要生产电磁线、覆铜板等绝缘材料
四川东材	系指四川东材科技集团股份有限公司
江苏巨峰	系指江苏巨峰电气绝缘系统股份有限公司
北京福润达	系指北京新福润达绝缘材料有限责任公司
ＰＰＧ	系指ＰＰＧ工业公司，生产及经营涂料、玻璃、玻璃纤维及化学品
巴斯夫	系指巴斯夫股份公司（ＢＡＳＦ ＳＥ），是全球著名的化学公司
Ｉｓｏｖａｔａ	系指奥地利依索沃尔塔公司及相关下属公司
中蓝集团	系指山西中蓝集团有限公司
云天化集团	系指云天化集团有限责任公司
神马集团	系指中国神马集团有限责任公司
金发科技	系指金发科技股份有限公司
道恩	系指山东道恩高分子材料股份有限公司
俊尔	系指浙江俊尔新材料有限公司
ＶＯＳＳＬＯＮ	系指福斯罗扣件系统（中国）有限公司
南京聚隆	系指南京聚隆科技股份有限公司
延锋伟世通	系指延锋伟世通汽车饰件系统有限公司
德国蒙福	系指德国ＩＢＧ蒙福氟塑料有限责任和两合公司
河北深州工程	系指河北深州市工程塑料有限公司
德国汉高	系指德国汉高股份公司
美国３Ｍ	系指明尼苏达矿业及机器制造公司
衡水宝力	系指衡水宝力工程橡胶有限公司
昆明中铁	系指昆明中铁大型养路机械集团有限公司
保荐机构	系指国金证券股份有限公司
安永华明	系指安永华明会计师事务所
发行人律师、启元	系指湖南启元律师事务所
《公司法》	系指中华人民共和国公司法
《证券法》	系指中华人民共和国证券法
《公司章程》	系指《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会	系指中国证券监督管理委员会
铁道部	系指中华人民共和国铁道部
国家发改委	系指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国资委	系指国务院国有资产监督管理委员会
工信部	系指中华人民共和国工业和信息化部
国家能源局	系指中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局
ＣＲＣＣ	系指中铁铁路产品认证中心
报告期	系指２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度
十二五	系指２０１１年度到２０１５年度
专业术语
轨道减振器	一种应用于城市轨道线路中，能够有效的减少结构振动与噪声的产品，通常用于桥梁、高架桥、隧道以及对振动敏感的建筑物附近。轨道减振器由铸件顶板、底板与橡胶硫化而成，能根据不同标准调整接口方案设计，从而适用于不同扣件系统。
剪力卡榫	一种剪切保护型的支座，地震时会把钢棒剪断，消耗能量，起到保护桥梁的作用。轨道交通桥梁剪力卡榫是引进意大利 ＡＬＧＡ公司的先进技术，主要依照欧洲标准ＥＮ１３３７－３设计的，剪力卡榫起到横向约束及导向作用，分为固定型和单向活动型两种。
一系悬挂、二系悬挂	在现代车辆中，为了适应经济发展的要求，增加车辆的载重和提高车辆的运行速度，通常将这些减振和隔振的元件布置在转向架上，形成轨道车辆弹性悬挂系统。一般将布置在轮对和转向架构架（侧架）之间的弹性悬挂装置称为轴箱悬挂装置（第一系悬挂），将布置在转向架构架（侧架）和车体（摇枕）之间的悬挂装置称为摇枕（中央）悬挂装置（第二系悬挂）。
绝缘浸渍漆	系指用于浸渍电机、电器的线圈，以填充其间隙和微孔，且固化后能在被浸渍物的表面形成连续平整的漆膜，并使之粘结成一个坚硬的整体的具有绝缘功能的液体树脂体系。
柔软复合材料	系指在薄膜的一面或两面粘合电工绝缘纸板、玻璃漆布、合成纤维纸（布）等制成，或两面为薄膜，中间是石棉纸、玻璃布的结构。
超高耐磨板	该产品主要原材料为超高分子量聚乙烯（ＵＨＭＷＰＥ），通过模压烧结成型，系国内首家通过５０ｋｍ长期磨耗考评并获得铁道部ＣＲＣＣ认证的产品，具有承载能力高、耐磨性能优异、使用寿命长等特性，适应于重载、高耐磨、低温等恶劣工况条件。
ＰＴＦＥ桥梁滑块	系指采用聚四氟乙烯高强度悬浮细粉树脂，经模压成坯、烧结、定型、压储油坑、机加工等工序，制成各种规格的支座滑块。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

中文名称：	株洲时代新材料科技股份有限公司
英文名称：	Ｚｈｕｚｈｏｕ Ｔｉｍｅｓ Ｎｅｗ Ｍａｔｅｒｉａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，ＬＴＤ
股票简称：	时代新材
股票代码：	６００４５８
股票上市地：	上海证券交易所
法定代表人：	曾鸿平
注册资本：	５１，７３４．１４４０万元
成立日期：	１９９８年５月１１日
注册地址：	株洲市高新技术开发区黄河南路
办公地址：	株洲市高新技术开发区黄河南路
邮政编码：	４１２００７
电话：	０７３１－２２８３７７１８
传真：	０７３１－２２８３７８８８
公司网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｒｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

  （二）本次发行的基本情况

  １、本次发行核准情况：本次配股方案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并经２０１２年第一次临时股东大会表决通过。

  本次发行已经中国证监会“证监许可［２０１３］２０８号”文核准。

  ２、配售股票类型：人民币普通股（Ａ股）。

  ３、每股面值：人民币１．００元。

  ４、发行数量：本次配股以公司２０１１年９月３０日总股本５１７，３４１，４４０股为基数，按照每１０股配３股的比例向全体股东配售。配售股份不足１股的按上海证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

  ５、发行价格：本次配股价格为８．８０元／股。

  ６、预计募集资金量（含发行费用）：不超过１３６，５７８万元人民币。

  ７、预计募集资金净额：约１３０，７２３万元人民币。

  ８、募集资金专项存储账户：

  户名： 株洲时代新材料科技股份有限公司

  开户行：中国银行股份有限公司株洲分行

  账号：５９１１６１５２４３０４

  ９、发行方式：本次配股全部采取网上定价发行方式，通过上海证券交易所交易系统进行。

  １０、发行对象：本次配股股权登记日２０１３年５月３１日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  １１、承销方式：本次配股由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司以代销方式承销。

  １２、承销期：２０１３年５月２９日至２０１３年６月１４日。

  １３、发行费用：本次发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、注册会计师费用、发行推介及信息披露等费用，合计约人民币５，８５５万元。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	金额（万元）
保荐及承销费用	５，３９０
律师费用	８０
注册会计师费用	１５０
发行推介、信息披露及登记费用	２３５
合计	５，８５５

  上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

  １４、发行日程安排：股权登记日为２０１３年５月３１日（Ｔ日），本次配股的发行计划安排如下：

  本次配股发行期间的主要日程和停牌安排如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

交易日	交易日	配股安排	停牌安排
Ｔ－２	２０１３年５月２９日	刊登《配股说明书》、《配股说明书摘要》、及《发行公告》	正常交易
Ｔ－１	２０１３年５月３０日	网上路演	正常交易
Ｔ	２０１３年５月３１日	股权登记	正常交易
Ｔ＋１～Ｔ＋５	２０１３年６月３日至   ２０１３年６月７日	配股缴款，刊登《配股提示性公告》	全天停牌
Ｔ＋６	２０１３年６月１３日	验资	全天停牌
Ｔ＋７	２０１３年６月１４日	刊登《配股结果公告》	正常交易

  上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，公司将及时公告，调整发行日程。

  １５、申请上市的证券交易所：上海证券交易所。

  １６、本次发行股份的上市流通：本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行股份的上市流通，具体上市时间将另行公告。

  （三）主要股东关于全额参与配股的承诺

  公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司及其关联方股东中国南车集团投资管理公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂出具了《关于认购株洲时代新材料科技股份有限公司２０１１年度配股股份的承诺函》，上述９家股东承诺将按时代新材确定的认购条件及持有时代新材股份比例，以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。本认购承诺须带本次配股方案获得中国证监会核准后方能履行。

  二、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  名称：株洲时代新材料科技股份有限公司

  法定代表人：曾鸿平

  办公地址：株洲市高新技术开发区黄河南路

  联系人： 季晓康

  电话：０７３１－２２８３７７１８

  传真：０７３１－２２８３７８８８

  （二）保荐机构（主承销商）

  名称：国金证券股份有限公司

  法定代表人：冉云

  注册地址：成都市东城根上街９５号

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号２３楼

  保荐代表人：杨路、王志辉

  项目协办人：王小江

  项目组成员：朱黎婧、贾傲

  电话：０２１－６８８２６８０１

  传真：０２１－６８８２６８００

  （三）发行人律师事务所

  名称：湖南启元律师事务所

  负责人：李荣

  办公地址：长沙市芙蓉中路二段３５９ 号佳天国际新城Ａ 座１７ 层

  经办律师：陈金山、唐建平、丁少波

  电话：０７３１－８２９５３７７３ ０７３１－８２９５３７７８

  传真：０７３１－ ８２９５３７７９

  （四）审计机构

  名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  主任会计师：葛明

  住所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１６层

  注册会计师： 杨淑娟、陈柏伊

  电话：０１０－５８１５３０００

  传真：０１０－５８１１４３１９

  （五）申请上市的证券交易所

  名称：上海证券交易所

  法定代表人：张育军

  办公地址：上海市浦东南路５２８ 号证券大厦

  电话：０２１－６８８０ ８８８８

  传真：０２１－６８８０ ４８６８

  （六）收款银行

  名称：中国建设银行成都市新华支行

  账户名称：国金证券股份有限公司

  账号：５１００１８７０８３６０５０６０５７６１

  （七）股票登记机构

  名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司

  负责人：王迪彬

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

  电话：０２１－６８８７０５８７

  传真：０２１－５８７５４１８５

  第二节 发行人基本情况

  一、公司股本结构情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司总股本为５１７，３４１，４４０股，具体股本结构如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类别	股份数量	比例
一、有限售条件流通股份
１、国家持股
２、国有法人持股	６３，６６０，５７７股	１２．３１％
３、其他内资持股
有限售条件股份合计	６３，６６０，５７７股	１２．３１％
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	４５３，６８０，８６３股	８７．６９％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件流通股份合计	４５３，６８０，８６３股	８７．６９％
合 计	５１７，３４１，４４０股	１００．００％

  注：上述有限售条件流通股份６３，６６０，５７７股分别于２０１３年３月２８日及２０１３年５月２０日上市流通。目前，发行人不存在有限售条件流通股份。

  二、前十名股东持股情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东名称	股东性质	持股数量   （股）	持股   比例	持有限售股数量（股）	质押或冻结情况
南车株洲电力机车研究所有限公司	国有法人	１０２，７８５，２６７	１９．８７％	５７，８２７，１２３	无
中国南车集团投资管理公司	国有法人	５０，７９１，５９８	９．８２％	５，８３３，４５４	无
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	未知	１３，５２６，３９３	２．６１％	－	未知
南车株洲电力机车有限公司	国有法人	９，４９１，３７４	１．８３％	－	无
南车四方车辆有限公司	国有法人	７，９９４，９５０	１．５５％	－	无
中国南车集团株洲车辆厂	国有法人	７，７７６，６６６	１．５０％	－	无
中国建设银行股份有限公司－民生加银红利回报灵活配置混合型证券投资基金	未知	７，１５９，０８８	１．３８％	－	未知
广东恒健投资控股有限公司	未知	５，７８０，０００	１．１２％	－	未知
南车资阳机车有限公司	国有法人	５，５２２，８２７	１．０７％	－	无
中国南车集团南京浦镇车辆厂	国有法人	５，４３８，５４５	１．０５％	－	无
合计		２１６，２６６，７０８	４１．８０％	６３，６６０，５７７

  根据股权分置改革的承诺，株洲所与中国南车集团投资管理公司（原北京铁工经贸公司）在股权分置改革方案实施之日起６０个月内不上市交易或转让；在６０个月锁定期满之日起１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份，出售数量占时代新材股份总数的比例不超过５％，２４个月内不超过１０％。该部分股份解除限售日期为２０１１年３月２７日。２０１１年３月２８日，公司安排有限售条件的流通股上市，株洲所与中国南车集团投资管理公司分别上市１０，２１７，７６０股、１０，２１７，７６０股，共２０，４３５，５２０股。２０１２年３月２８日，公司安排有限售条件的流通股上市，株洲所与中国南车集团投资管理公司分别上市２２，４７９，０７２股、２２，４７９，０７２股，共４４，９５８，１４４股。２０１３年３月２８日，公司安排有限售条件的流通股上市，株洲所与中国南车集团投资管理公司分别上市３０，５４７，１２３股、５，８３３，４５４股，共３６，３８０，５７７股。

  ２０１０年５月１８日，公司完成了非公开发行Ａ股股票３，０８０万股，其中株洲所认购的１，２４０万股自发行结束之日起３６个月内不转让，该部分新增股份可上市交易的时间为２０１３年５月２０日；向株洲所以外的其他投资者定向发行的股份自发行结束之日起１２个月内不转让，该部分新增股份可上市交易的时间为２０１１年５月１８日。２００９年１１月１３日，株洲所、中国南车集团投资管理公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司等９名股东分别就其持有的时代新材股份追加持股锁定期事宜特别承诺：自此次发行结束之日起３６个月内，上述股东分别持有的时代新材股份不转让。但同一实际控制人下的转让除外，且若发生同一实际控制人下的转让，受让方须接受同样的锁定期限制。２０１１年５月１８日，公司股份解禁了４０，４８０，０００股，为２０１０年５月１８日向株洲所以外的其他投资者定向发行的股份。２０１３年５月２０日，公司股份解禁了２７，２８０，０００股，为株洲所持有的限售股股份。

  第三节 财务会计信息

  公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告均已经安永华明审计，审计意见类型全部为标准无保留意见。

  ２００７年１月１日，公司开始执行新会计准则。公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度财务报告均按新会计准则编制。

  投资者如需了解公司最近三年的财务报告，请查阅上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告。

  一、最近三年的财务报表

  １、合并资产负债表主要数据

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
资产总计	４，２３６，２１９，１００．７５	３，７０８，７９８，８９６．７５	２，８６９，１１３，７４１．３９
负债合计	２，４０１，３６４，９２６．４９	１，９７９，６６７，５３６．８０	１，３９５，４０８，０４３．７８
归属于母公司的所有者权益合计	１，７８７，４８８，０９８．１１	１，６８１，０２６，１４８．８６	１，４７２，１３１，５３３．４６
所有者权益合计	１，８３４，８５４，１７４．２６	１，７２９，１３１，３５９．９５	１，４７３，７０５，６９７．６１

  ２、母公司资产负债表主要数据

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０１２．３１
资产总计	３，９６１，３１１，６０１．９７	３，１３５，５５８，５３８．４７	２，３９９，２７６，１９６．５３
负债合计	２，４１５，５４５，５３１．３５	１，６６３，６９６，３８３．４５	１，０４６，４４７，７４１．３７
所有者权益合计	１，５４５，７６６，０７０．６２	１，４７１，８６２，１５５．０２	１，３５２，８２８，４５５．１６

  ３、合并利润表主要数据

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	３，７１９，４０６，８３４．７５	３，４２８，３２８，６０５．８１	２，３２０，８５２，３６７．３１
营业成本	３，０４７，１２５，５６８．２２	２，７４４，０７３，０３９．９３	１，７４９，５４１，２８３．５９
营业利润	１６０，３６４，１８８．１０	２５５，０３０，７７０．７９	２２５，９４６，３１５．８９
利润总额	１８０，７５０，８８７．７１	２６７，５５２，９５０．４９	２３１，４５５，５７８．５１
净利润	１５７，２４３，２９７．１７	２３４，７７９，８３８．０９	２００，４９１，３１２．７９
归属于母公司所有者的净利润	１５７，７４０，４３１．３９	２３３，１５２，７８２．３３	１９９，４１６，５３０．１８

  ４、母公司利润表主要数据

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２，８０１，５８７，４９４．９０	２，１５１，７７６，１４１．２９	１，６４８，２１７，０９４．６９
营业成本	２，２７１，０２９，０９３．０５	１，７０７，１０７，２１７．３４	１，２２２，９３２，７９９．９０
营业利润	１３１，１５１，５８７．０８	１４７，７３５，７６７．２１	１７９，４６９，１２６．７６
利润总额	１４２，４３２，１７７．７０	１６０，１７６，９１７．８２	１８０，１９８，５４２．３２
净利润	１２５，６３８，０５９．６０	１４２，５４９，２１９．８６	１５５，７７６，３８０．５７

  ５、合并现金流量表主要数据

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	２２９，９５６，５１０．４８	－１７９，８１８，７８４．３３	１７４，１０４，１６０．２６
投资活动产生的现金流量净额	－２０７，４３８，８１０．９８	－４２６，９１６，３９２．００	－３４０，７０３，０２６．５６
筹资活动产生的现金流量净额	－３９，５３１，３６９．１１	５２６，１０５，７２１．４４	５０９，１０１，４１１．１８
现金及现金等价物净增加额	－１７，２１１，０５８．２０	－８１，０８７，１１１．３２	３４０，９９８，４７２．２２
期末现金及现金等价物余额	３８２，０４６，８９１．２４	３９９，２５７，９４９．４４	４８０，３４５，０６０．７６

  ６、母公司现金流量表主要数据

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	１５４，０９２，６４０．５０	－１９４，８９９，３６２．４６	３５４，９７１，４９９．３５
投资活动产生的现金流量净额	－１４４，０５８，３８９．３７	－３４０，６２４，４４３．９１	－５９５，９１５，５８３．６１
筹资活动产生的现金流量净额	１９，１０６，５８７．６６	４７０，０５５，０５３．９５	５０９，１９１，９３３．４３
现金及现金等价物净增加额	２９，１４０，０５４．１８	－６５，９２６，２３９．８６	２６６，７６９，８３７．４３
期末现金及现金等价物余额	３０６，５３５，３９８．７６	２７７，３９５，３４４．５８	３４３，３２１，５８４．４４

  二、最近三年公司的主要财务指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目		２０１２．１２．３１	２０１１．１２．３１	２０１０．１２．３１
流动比率		１．１９	１．１９	１．４４
速动比率		０．９２	０．８６	０．７６
资产负债率（合并）（％）		５６．６９	５３．３８	４８．６４
		２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
应收账款周转率		５．６５	８．２７	１１．１１
存货周转率		４．８９	３．４６	２．４８
每股经营活动现金流量（元）		０．４４	－０．３５	０．７４
每股净现金流量（元）		－０．０３	－０．１６	１．４５
研发费用占营业收入的比重（％）		３．９１	３．３４	４．０８
每股收益（元）	基本	０．３１	０．４５	０．４１
	稀释	０．３１	０．４５	０．４１
净资产收益率（％）	全面摊薄	８．８２	１３．８７	１３．５５
	加权平均	９．１２	１４．８２	１８．６３
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	０．２７	０．４３	０．４０
	稀释	０．２７	０．４３	０．４０
扣除非经常性损益后净资产收益率（％）	全面摊薄	７．８６	１３．２３	１３．１８
	加权平均	８．１２	１４．１４	１８．１２

  三、非经常性损益明细表

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	－２１６，７２７．２２	－２３５，９０９．１３	－２，１２０，３３３．５８
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	２１，２００，４５０．７３	１３，１０７，２７４．０２	５，０３６，１６１．４０
（六）非货币性资产交换损益；			１，１８８，２８９．９１
（九）债务重组损益；	１，４８３，２１４．０７	－４８１，０８７．２６	－２０９，０００．００
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	－２，０８０，２３７．９７	１３１，９０２．０７	１，６１４，１４４．８９
税前非经常性损益合计	２０，３８６，６９９．６１	１２，５２２，１７９．７０	５，５０９，２６２．６２
减：非经常性损益对所得税费用的影响金额	３，０６５，６４３．１１	１，８６９，３３６．２９	９８，２２７．６７
非经常性损益净额	１７，３２１，０５６．５０	１０，６５２，８４３．４１	５，４１１，０３４．９５
其中：归属于少数股东损益的非经常性净损益	－５，１４４．５５	３１，５０４．８２	－１２０．２８
归属于母公司净利润的非经常性损益	１７，３１５，９１１．９５	１０，６８４，３４８．２３	５，４１０，９１４．６７

  第四节 管理层讨论与分析

  一、公司财务状况分析（一）资产结构及资产质量分析

  １、总资产分析

  报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额   （万元）	比例   （％）	金额   （万元）	比例   （％）	金额   （万元）	比例   （％）
流动资产	２６５，８４７．０９	６２．７６	２３３，４４８．００	６２．９４	１９８，８０６．８７	６９．２９
非流动资产	１５７，７７４．８２	３７．２４	１３７，４３１．８９	３７．０６	８８，１０４．５０	３０．７１
资产总计	４２３，６２１．９１	１００．００	３７０，８７９．８９	１００．００	２８６，９１１．３７	１００．００

  从上述比率可以看出，报告期内公司的资产结构比较稳定，流动资产比例维持在６０％以上，非流动资产比例在３０％以上。随着公司产销量的持续扩大，公司的营运资本持续增加，流动资产的比例呈逐年上升趋势。随着报告期内公司新项目的建设及产能的扩张，尽管非流动资产占总资产的比例略有下降，但固定资产等非流动资产的规模仍持续上升，可以保证公司持续高速发展和稳定经营的需要。

  ２、流动资产分析

  随着经营规模的不断扩大，报告期内公司流动资产余额显著增大，到２０１２年年末，流动资产余额已达到２６．５８亿元，比２０１０年末增长６．７０亿元，增幅达到了３３．７２％。公司流动资产构成中，应收账款和存货所占比重较大，报告期内上述两项流动资产合计占流动资产的比重分别为５８．７１％、５３．４６％和４９．４０％。报告期内主要流动资产项目的变动情况如下：

  （１）应收账款

  ① 公司应收账款规模及变动情况

  与报告期初相比，公司的营业收入有明显上升，但应收账款各年末余额仍保持稳定，应收账款占营业收入的比重增幅较小。公司在利用轨道交通和新能源高速发展的契机扩大生产经营规模的同时，特别加强了对回款的管理，以提高资金运营效率。根据公司制定的《应收账款管理办法》，出现一年以上应收款余额的，按提取坏账准备金后的余额全额扣减所在业务单元年度考核利润；同时，对收款责任人进行降职、降级或者降薪处理，并按未收回金额全额扣减销售提成。上述内控制度有效地刺激了公司相关人员收回货款的积极性。同时，公司于２０１０年开展了应收账款的专项清理工作，并取得了明显成效。因此，相比营业收入的明显上升，应收账款的余额仅小幅增加。

  ２０１１年末的应收账款达到６．０１亿元，２０１２年末又增加到７．１５亿元，其主要原因如下：

  Ａ． 公司营业收入增长较快，与２０１０年度相比，公司２０１１年度的营业收入增长了４７．７２％，２０１２年度的营业收入尽管同比有所下降，但仍然超过了报告期初２０１０年度全年的营业收入。与收入增长相对应，公司各期末应收账款余额也有相应增加；

  Ｂ． 铁路市场资金紧张拖延了公司应收账款的回收期限。我国铁路建设资金主要来源于债务融资。据中华人民共和国审计署报告显示，在我国近几年铁路建设快速发展的同时，其债务融资比例大幅提高至２０１０年的８１．２４％，到２０１１年６月３０日，铁道部资产负债率也已攀升到５８．５０％，其进一步利用债务融资的空间不断缩小。在我国实施紧缩货币政策的背景下，铁路建设资金供求矛盾自２０１１年度起日益突出。而铁路市场是目前公司产品最主要的应用领域，２０１１年度起的铁路市场资金的持续紧张局面拖延了公司的收款进度，也是公司该期末应收账款余额上升的主要原因。

  尽管受到宏观经济政策紧缩和下游行业资金局面紧张等因素的影响，公司部分客户的支付进度短期内出现延缓，但在国家先后出台“铁路建设债券利息收入企业所得税减半征收”、“明确铁路建设债券为政府支持债券”等多项政策的背景下，在２０１１年第四季度及２０１２年初，铁道部通过发行债券、取得银行信贷等方式积极筹措资金，并首先用于资金偿付和重点项目的推进。

  公司方面，通过加强对应收账款的管理，努力提高资金周转效率等措施，将应收账款余额控制在了较为合理的水平。公司应收账款不存在显著的回收风险。

  ② 公司应收账款账龄分析

  从应收账款的账龄结构来看，报告期内，账龄在三年以内且无需单项计提坏账准备的应收账款的比重分别为９３．６６％、９６．４９％和９６．８３％，不存在显著的逾期风险。单独计提坏账准备的应收账款比例较低，不存在发生重大坏账损失的风险。

  ③ 公司应收账款明细分析

  ２０１２年１２月３１日，公司应收账款前五名欠款单位合计欠款占公司当期期末应收账款余额的２５．７１％，主要客户中铁隆昌铁路器材有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司等大型企业的资金实力雄厚，资信良好，坏账损失的风险较小。从账龄分析来看，除少量应收款账龄较长，公司按规定计提坏账准备之外，大部分应收款项尚在信用期内，没有显著的逾期风险。

  （２）存货

  报告期内，公司各期末存货余额如下表所示：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额   （万元）	比例   （％）	金额   （万元）	比例   （％）	金额   （万元）	比例   （％）
原材料	５，９９１．４０	９．８０	５，４９０．５８	８．４４	５，７２４．０４	６．０５
在产品	７，９６８．３６	１３．０３	７，５５４．４５	１１．６１	４，５７６．４９	４．８４
产成品	４３，０５３．４７	７０．４２	４７，０３１．４７	７２．２８	７９，３６８．２３	８３．９０
委托加工物资	１９７．３０	０．３２	６４６．８９	０．９９	１，１８７．０４	１．２５
周转材料	３，９２７．６２	６．４２	４，３４５．７７	６．６８	３，７４７．４３	３．９６
账面余额	６１，１３８．１４	１００．００	６５，０６９．１６	１００．００	９４，６０３．２２	１００．００
存货跌价准备	１，３１０．９１	２．１４	３７０．５０	０．５７	７１０．３９	０．７５
账面价值	５９，８２７．２３	９７．８６	６４，６９８．６７	９９．４３	９３，８９２．８３	９９．２５

  ① 存货管理能力分析

  ２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末，公司存货账面价值分别为９３，８９２．８３万元、６４，６９８．６７万元和５９，８２７．２３万元，占流动资产的比重分别为４７．２３％、２７．７１％和２２．５０％，存货余额较大，这与公司行业特点是分不开的。公司产品主要应用领域为轨道交通市场，向车辆、线路等制造商长期稳定供货，需要保有一定的原材料及产品储备，因此存货余额及占流动资产的比例较大。

  ２０１０年度，公司存货占流动资产的比重高于行业平均水平，存货周转率不高，主要原因是公司产品类别较多，除减振降噪制品之外的电磁线、风电叶片等存货保有量较大的产品产能增长较快。自２０１１年起，随着公司海外销售的大幅增加以及在汽车等行业的市场拓展，并对库存加强管理，存货占比显著下降，且存货周转率高于整体水平。

  ② 存货余额变动原因分析

  报告期内，公司存货呈下降趋势，主要是受行业投资增速整体放缓的影响。２０１０年末，公司存货余额比２００８年末增加４６，６９８．８６万元，增幅为９８．９５％，主要原因是公司年末成为新建兰新铁路第二双线（甘青段）Ｃ０４ 包件等９个工程的中标人，累计中标金额达３５，８９３万元，公司因此提高了年末备货量；此外，公司当年经营规模显著扩大，尤其是复合材料制品、绝缘结构材料及制品和工程塑料及制品几类产品的收入大幅增加，相应的存货保有量也明显上升。

  ２０１１年末，公司存货余额比２０１０年末下降２９，１９４．１６万元，降幅为３１．０９％，２０１２年末，公司存货余额比２０１１年末下降３，９３１．０２万元，降幅为０．０６％，主要是由于２０１１年下半年起轨道交通等行业投资增速放缓，公司控制产成品的库存以减少资金占用成本。

  ③ 存货跌价准备及库龄分析

  公司存货跌价准备计提依据为：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值确定的依据为：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

  报告期内，公司依照上述原则对存货进行减值测试，主要对产成品计提存货跌价准备。报告期各年度末，公司对产成品分别计提存货跌价准备３８１．１８万元、１８１．８７万元及１，１２４．５９万元，主要是铜、铁件、天然橡胶等原材料价格波动幅度较大，不仅增加了公司控制成本的难度，对公司产品成本的影响也较大，因此，公司按单项比较法对产成品的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提了相应的存货跌价准备。

  报告期内，公司９４％以上存货的库龄在一年以内，不存在明显的滞销及周转等问题。

  ３、非流动资产分析

  公司非流动资产构成中，固定资产、在建工程和无形资产所占比重较大， ２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末，上述三项资产合计占非流动资产的比重分别为９７．５３％、９７．６１％和９５．９１％。

  （１）固定资产

  ２０１０年末，固定资产原值较２００９年末增加１９，１９３．２６万元，同比增长３７．２２％，主要是当年按照募集资金使用计划，增加了对制造中心、减隔振支座、风电叶片等项目的房屋建筑及机器设备等投资。此外，公司还于２０１０年度在天津设立风电项目子公司，也使得固定资产规模进一步扩大。

  ２０１１年末，固定资产原值较２０１０年末增加３３，５５９．７９万元，同比增长４７．４３％，主要原因为２０１１年新建天津风电叶片厂房主体工程投入使用，同时新增时代工塑的模具以及为产能提升购置机器设备增加等。

  ２０１２年末，固定资产原值较２０１１年末增加２２，４７５．８２万元，同比增长２６．３０％，主要原因为栗雨工业园主体工程投入及相关配套机器设备的增加。

  （２）在建工程

  报告期内，公司通过对新建项目的投入，在建工程余额也持续增加。２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末，公司在建工程余额分别为８，３８０．７７万元、２６，１５９．５８万元和１８，６９９．９９万元，报告期内的新建项目主要包括对原有减振降噪制品、绝缘材料等产品的技改扩能，以及新增风电叶片生产项目等。２０１１年末，在建工程余额比上年末增加了１７，７７８．８２万元，主要是２０１１年度起对栗雨工业园持续投资，其中２０１１年度投资到１１，２２４．３１万元２０１２年末，在建工程余额比上年末减少了７，４５９．５９万元，主要是栗雨工业园主体工程转入固定资产投入使用。（３）无形资产

  公司的无形资产主要为工业用地的土地使用权。报告期内，公司无形资产账面价值分别为２１，０５６．８５万元、２２，５３３．５０万元和２４，６９７．０９万元。其中，２０１０年末公司无形资产较２００９年末增加１４，８３８．９７万元，增幅达到了２３８．６５％，主要为公司及其子公司天津南车风电叶片工程有限公司建设新厂房所需土地使用权的价值。２０１１年度及２０１２年度，公司未获取新的土地使用权。

  （二）负债分析

  报告期内公司负债总额呈上升趋势，合并报表口径的资产负债率分别为４８．６４％、５３．３８％和５６．６９％，２０１０年末由于当年完成定向增发，部分缓解了公司项目投资需求，资产负债率有所下降。但２０１１年末由于新增银行贷款、短期融资券等原因，资产负债率又有所上升。２０１２年末，因新增银行贷款，短期借款余额大幅增加。可见，为了筹集技改扩能及整合产业链所需资金，公司已经充分利用了财务杠杆。今年公司拟进行配股，利用资本市场平台募集资金，为实现公司的发展战略奠定一定的资金基础。

  公司负债以流动负债为主，２０１０年末、２０１１年末和２０１２年末，流动负债占负债总额的比例分别为９９．０３％、９８．６９％和９２．９４％。

  ２０１０年末，公司负债总额较２００９年末增加２４，５６９．１９万元。公司当年完成了非公开发行股票工作，部分缓解了资金缺口，短期借款等余额也同比上年末有所下降。但是由于公司的生产规模显著扩大，存货规模大幅上升，因此应付款项也明显增加。

  ２０１１年末，公司负债总额比２０１０年末增加了５８，４２５．９６万元，主要是公司当年发行短期融资券５亿元，以弥补营运资金缺口；同时，公司在２０１１年度继续扩大生产经营规模，增加了银行借款用于采购原材料等以满足日常运营需要，因此期末的短期借款及应付款项都有所增加。

  ２０１２年末，公司负债总额比２０１１年末增加了４２，１６９．７４万元，主要是公司上年度发行的短期融资券到期后，通过增加短期借款、长期借款等方式向银行直接融资以弥补资金缺口。

  １、短期借款

  报告期内，短期借款构成情况如下：

  单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
抵押借款
保证借款	６８８，０００，０００．００	１４４，０００，０００．００	１３６，０００，０００．００
质押借款	９，９００，９１０．００	８０，６３０，４０９．３７
合计	６９７，９００，９１０．００	２２４，６３０，４０９．３７	１３６，０００，０００．００

  ２０１２年末，公司的短期借款余额大幅增加到６．９８亿元，主要是公司本年度归还短期融资券５亿元后，为弥补营运资金缺口，向银行直接融资金额大幅增加所致。

  ２、应付短期融资券和应付利息

  ２０１１年末，公司应付短期融资券余额为５亿元，应付利息余额为１，３０７．３２万元，主要是公司当年在中国银行间市场交易商协会注册短期融资券５亿元，以及该债券２０１１年度的应付利息１，３０７．３２万元。该短期融资券于２０１１年６月１７日成功发行，期限为３６５天。

  本次短期融资券由中国南车股份有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，担保人的主体长期信用评级为ＡＡＡ 级。

  公司已于２０１２年６月偿付了该短期融资券。

  （三）偿债能力分析

  报告期内，反映公司偿债能力相关主要财务指标如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产负债率（合并）	５６．６９％	５３．３８％	４８．６４％
流动比率	１．１９	１．１９	１．４４
速动比率	０．９２	０．８６	０．７６
利息保障倍数	４．０２	７．０２	１８．９９

  公司报告期内的资产负债率保持在较高水平。公司自２００８年以来，业务发展迅速，尤其是报告期内增加投资风电叶片等新产品项目，并对减振降噪弹性元件、绝缘结构材料、特种工程塑料等产品实施技改扩能，进一步扩大了生产经营规模。而近年来公司主要利用财务杠杆进行外部融资，借款规模较大；尽管２０１０度公司通过非公开发行股票成功募集资金超过８亿元，当年末资产负债率降至４８．６４％，部分缓解了资金压力，但随着生产规模的不断扩大，公司对铁件、橡胶及铜等原材料的需求日益增大，为缓解资金紧张的局面，公司在２０１１年及２０１２年利用增加银行借款、发行短期融资券等银行信用，并合理运用商业信用，使得应付款项明显增多，资产负债率上升至２０１２年末的５６．６９％，但总体上仍处于正常水平。

  ２０１０年度，公司通过股权融资，有效降低了偿还银行贷款等债务风险，流动比率、速动比率都比２００９年度显著提高。随着公司主营业务的快速增长，经营规模在２０１１年度继续扩大，在这个快速发展阶段内，流动资金的支持显得尤为重要；同时，减振降噪制品等产品的技改扩能以及研发能力的进一步提高均需大量的资金投入，仅靠自身的积累难以满足需求。在前次募集资金基本投入完毕的情况下，公司２０１１年度银行负债规模和应付款项规模显著上升，２０１１年末的流动比率低于上年末，使得公司存在一定的短期偿债风险。但２０１１年末的速动比率高于上年末，主要是由于公司当年销售大幅增长，期末存货中的产成品等余额显著下降，因此提高了公司的速动比率。２０１２年末，公司的流动比率与上年末基本持平，但随着存货规模的进一步降低，速动比率上升明显。

  ２０１０年度，公司的盈利能力显著提高，净利润比上一年度增长超过１倍，同时，当年公司通过股权融资超过８亿元，也节省了利用债务融资的利息费用，因此利息保障倍数也由２００９年度的６．７８倍上升到２０１０年度的１８．９９倍。但随着经营规模扩大导致的营运资金缺口增大，公司在２０１１年度发行了短期融资券，２０１２年度，公司增加了银行借款规模，在银行融资成本不断提高的背景下，当年利息支出显著增加，因此到２０１２年末，公司的利息保障倍数回落至４．０２倍，但偿债能力仍然保持较高水平。

  （四）资产管理能力分析

  报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下表所示：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
应收账款周转率	５．６５	８．２７	１１．１１
存货周转率	４．８９	３．４６	２．４８

  报告期内，公司的应收账款周转率持续下降，主要原因是报告期内应收账款增长较快，２０１０年到２０１２年的营业收入年复合增长率为２６．５９％，而同期应收账款的年复合增长率为７６．９５％。２０１０年度，公司的应收账款周转率为１１．１１次，２０１１年度及２０１２年度，公司的应收账款周转率显著下降，主要是受到宏观经济政策紧缩和下游行业资金局面紧张等因素的影响，公司部分客户的支付进度短期内出现延缓，２０１１年末及２０１２年末应收账款大幅度上升所致。

  报告期内，公司存货周转率呈上升趋势，主要是公司产销速度有所增加。

  二、公司盈利能力分析

  （一）营业收入分析

  报告期内，公司营业收入情况如下表：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额   （万元）	增幅   （％）	金额   （万元）	增幅   （％）	金额   （万元）	增幅   （％）
主营业务收入	３６０，１０６．６９	５．８５	３４０，１９５．４６	４９．６４	２２７，３４７．２８	５４．４９
其他业务收入	１１，８３３．９９	３４８．７０	２，６３７．４０	－４４．３３	４，７３７．９６	－６．６０
合计	３７１，９４０．６８	８．４９	３４２，８３２．８６	４７．７２	２３２，０８５．２４	５２．４５

  由上表可见，主营业务收入是公司收入的主要来源。报告期内，公司主营业务收入也呈快速增长的态势，２０１０年度和２０１１年度主营业务收入增长率达到约５０％。在轨道交通行业、汽车行业、电力行业等下游应用领域快速发展的背景下，公司为抓住市场机遇，借助非公开发行股票、银行借款等融资方式筹集资金扩大生产规模，其中２０１１年度减振降噪弹性元件、桥梁支座产品、绝缘结构材料制品和工程塑料及制品等的产能分别比２００９年度增加约９７％、４７％、４４４％和１２４％。此外，公司的风电叶片产品于２００９年度开始形成对外销售能力，目前全年销售额已经达到近４亿元。因此，产能的扩大和产品类别的增加是公司主营业务收入的主要原因。

  ２０１２年，公司营业收入同比增长８．４９％，主要是大力开拓的汽车市场、海外轨道交通市场带来的销售收入的增加。

  公司其他业务收入主要是材料销售收入。

  １、分产品营业收入构成

  报告期内，公司营业收入分产品列示如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度			２０１１年度			２０１０年度
	金额   （万元）	占比   （％）	增幅   （％）	金额   （万元）	占比   （％）	增幅   （％）	金额   （万元）	占比   （％）	增幅   （％）
减振降噪弹性元件	２１５，３５５．８６	５７．９０	２８．１９	１６７，９９３．２７	４９．００	４４．２７	１１６，４４３．９５	５０．１８	３３．３４
复合材料制品	３９，２５７．９６	１０．５５	－１６．３３	４６，９１７．６９	１３．６９	５４．６８	３０，３３２．０１	１３．０７	１６０．７９
电磁线	４４，２８０．９０	１１．９１	－２６．３３	６０，１０３．５８	１７．５３	１１５．１９	２７，９３０．１０	１２．０３	１３．７４
绝缘制品及涂料	１４，２１７．５２	３．８２	－２３．７４	１８，６４３．７４	５．４４	－２２．８３	２４，１５８．１４	１０．４１	２０９．３０
工程塑料及制品	４６，９９４．４６	１２．６３	０．９８	４６，５３７．１８	１３．５７	６３．３９	２８，４８３．０８	１２．２７	７９．８５
主营业务收入合计	３６０，１０６．６９	９６．８２	５．８５	３４０，１９５．４６	９９．２３	４９．６４	２２７，３４７．２８	９７．９６	５４．４９
其他业务收入	１１，８３３．９９	３．１８	３４８．７０	２，６３７．４０	０．７７	－４４．３３	４，７３７．９６	２．０４	－６．６０
营业收入合计	３７１，９４０．６８	１００．００	８．４９	３４２，８３２．８６	１００．００	４７．７２	２３２，０８５．２４	１００．００	５２．４５

  报告期内，公司主营业务以减振降噪弹性元件为主，占公司营业收入比重约为５０％。同时，公司利用高分子材料核心技术优势，产品种类及应用领域不断拓宽，电磁线、特种工程塑料及制品、绝缘制品及涂料、风电叶片等四类产品增长较快，报告期内在公司营业收入的比例呈上升趋势，２０１１年度已经超过５０％。

  ① 减振降噪弹性元件

  近几年来，在我国铁路设备行业固定资产投资快速增长的背景下，公司作为国内弹性元件主要细分市场的领军企业，所生产轨道交通线路和轨道交通移动装备减振降噪弹性元件产品国内市场销售规模不断扩大，并在海外市场拓展方面取得了突破；同时，公司在风电机组弹性支撑和汽车车辆高分子减振降噪弹性元件等新兴领域发展迅速，也推动了减振降噪弹性元件收入的快速增长。２０１１年度，该类产品的营业收入已由２００９年的８７，３２６．６８万元提高到了１６７，９９３．２７万元，毛利占比达６５．３６％，是公司最主要的利润来源。２０１２年度，在海外市场销售增长的带动下，公司的减振降噪弹性元件收入仍同比上升了２８．１９％。

  ② 电磁线

  ２０１０年至２０１１年，电磁线产品的营业收入持续增长，２０１１年度占公司营业收入的比例达到了１７．５３％。由于传统电磁线竞争激烈，盈利能力相对较低，２００８年，公司成功开发新型牵引电机和风电电机用高性能特种电磁线产品并实现销售，２０１０年度，公司通过非公开发行股票募集资金，其中１０，１０６万元用于高性能特种电磁线提质扩能项目，该项目于２０１０年建成投产，使得公司新型牵引电机和风电电机特种电磁线产能大幅度增加。达产后的２０１１年度，随着下游应用行业的快速发展，利用公司在绝缘材料领域的技术优势，全年电磁线产品的销售达到了６０，１０３．５８万元，同比增幅超过了１１５％。２０１２年度，受到下游客户对风电电磁线需求减少的影响，电磁线产品销售收入同比减少了２６．３３％。

  ③ 特种工程塑料及制品

  公司特种工程塑料及制品主要包括轨道扣件塑料制品、改性粒料材料、桥梁支座耐磨板、阻尼材料等。报告期内，公司该类产品的营业收入大幅度提升，２０１１年度销售收入达到了４６，５３７．１８万元，是２００９年全年收入的２．９４倍，同比增幅也达到了６３．３９％。２０１２年度，该类产品的收入继续保持上升势头，比去年同期增长０．９８％，主要系耐磨板和阻尼材料销售增加所致。

  公司的轨道扣件塑料制品技术水平处于国内领先地位，参与了铁科院组织的客运专线扣件系统研究与开发和铁道部标准的起草，在铁路器材领域市场占有率约为５０％。随着轨道交通行业的迅速发展，公司轨道扣件塑料制品销售收入快速增长，目前产品已经覆盖普速线路１．５万公里，武广、京沪、沪宁、沪杭等各高速客运专线，以及在各大城市地铁建设；改性粒料材料主要应用于民用市场，受益于汽车、家电等下游应用行业的快速发展，公司报告期内通过万吨改性塑料项目建设，提高了生产能力和产品质量，并通过差异化竞争策略与主要客户建立了长期稳定合作关系，营业收入增长较快，目前已经占工程塑料产品收入的一半左右；此外，耐磨材料和阻尼材料等新兴产品发展较快，也是公司特种工程塑料新的收入和利润增长点。

  ④绝缘制品及涂料

  绝缘制品及涂料产品主要包括云母带、绝缘浸渍漆和特种涂料等产品，凭借公司在轨道交通市场和风力发电市场的绝缘产品配套优势，以及乳化沥青、防水涂料等客运专线特种材料订单大幅增加，报告期内绝缘制品及涂料收入增长较快，２０１０年实现收入２４，１５８．１４万元，相比２００９年度幅达到２０９．３０％。２０１１年度下半年起，受到铁路投资放缓的影响，客运专线产品等绝缘涂料的销售收入下降，该类产品２０１２年的营业收入也比２０１０年度减少了２３．７４％。

  ⑤复合材料制品——风电叶片

  公司自２００６年开始与国防科大联合开发风电叶片产品，并于２００９年通过兆瓦级风电叶片通过装机考核，形成对外销售。２０１０年度及２０１１年度，风电叶片产品的销售收入显著增加，主要是公司通过非公开发行募集资金，建立了株洲、天津两个生产基地，风电叶片产品的生产规模也提升到目前的９００套／年，成为主营业务的又一核心产品。

  概括而言，公司近年来充分利用了轨道交通、汽车、电力电气等行业快速发展的契机，在对原有轨道减振器、弹性铁垫板、桥梁支座等减振降噪弹性元件等优势产品技改扩能的基础上，致力于汽车用改性工程塑料、聚酯亚胺绝缘材料、风电叶片等非铁路产品的研发与生产，保证了公司收入的快速增长，进一步增强了核心竞争优势。

  ２、分地区营业收入构成

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

地区	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额   （万元）	比例   （％）	金额   （万元）	比例   （％）	金额   （万元）	比例   （％）
国内	３４０，７４３．２１	９１．６１	３２０，９６８．８５	９３．６２	２２３，８０１．３６	９６．４３
国外	３１，１９７．４８	８．３９	２１，８６４．０１	６．３８	８，２８３．８８	３．５７
合 计	３７１，９４０．６８	１００．００	３４２，８３２．８６	１００．００	２３２，０８５．２４	１００．００

  报告期内，公司来自国内的收入占营业收入的比重在９０％以上，主要原因在于公司战略发展定位主要是面向国内市场。但海外市场空间较大，行业相对成熟，前景广阔，公司一直积极开拓海外市场，相继与庞巴迪公司、阿尔斯通、ＧＥ公司、ＳＡＣＨＳ、ＫＯＮＩ等多家国际知名制造商建立了供应关系。到了２０１１年度，公司海外市场销售已达近２．１９亿元，超过了前面两年的总和，主要原因是当年公司在重点项目，如美国城市轨道交通、澳洲铁路、印度铁路等项目上取得了较大进展；同时公司当年收购了澳大利亚ｄｅｌｋｏｒ公司，对全球范围内线路产品的销售都起到了促进作用。受到轨道交通线路及车辆减振降噪弹性元件技术含量和产品质量不断提升、国际市场份额不断扩大的带动，公司２０１２年度海外市场收入达到了３．１２亿元，比上年同期增长４２．６９％。在世界非轮胎橡胶制品五十强最新排行榜上，公司已从２０１１年的４７位上升至３７位，居国内同行之首。

  公司在产品技术方面的不断进步，并不断夯实海外销售队伍及渠道，如推行海外并购，聘请外籍人员负责公司对外销售等，在欧美等发达国家加大对轨道交通行业的投资的背景下，公司的轨道交通线路及车辆减振降噪弹性元件产品销售大幅度增加。国外市场销售将成为公司业绩新的增长点。

  （二）营业毛利及毛利率分析

  １、营业毛利总体变动趋势

  报告期内，公司营业利润、营业收入及营业毛利均保持增长，公司营业收入、营业成本、营业毛利及其变动情况如下表所示：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１２年度		２０１１年度		２０１０年度
	金额   （万元）	增幅   （％）	金额   （万元）	增幅   （％）	金额   （万元）	增幅   （％）
营业收入	３７１，９４０．６８	８．４９	３４２，８３２．８６	４７．７２	２３２，０８５．２４	５２．４５
营业成本	３０４，７１２．５６	１１．０４	２７４，４０７．３０	５６．８５	１７４，９５４．１３	５５．７４
营业毛利	６７，２２８．１３	－１．７５	６８，４２５．５６	１９．７７	５７，１３１．１１	４３．２０

  报告期前两年内，由于公司营业收入持续大幅增加，营业毛利也增长较快。２０１２年度，公司实现营业毛利６７，２２８．１３万元，达到了２０１０年全年营业毛利的１．１８倍。２０１１年度，公司营业毛利增长率下降到１９．７７％，主要原因是与去年同期相比，桥梁支座、风电叶片等产品受到下游市场需求影响，平均售价持续走低，但在绝缘结构材料及制品和工程塑料及产品市场进一步开拓的基础上，公司的营业毛利仍然实现了一定增长。２０１２年度，受到营业收入同比下降的影响，公司的营业毛利也比去年减少了１１．７５％。

  从毛利贡献看，随着铁路行业投资的增大，减振降噪弹性元件类产品每年的毛利贡献最大，是公司最重要的利润来源。２０１１年，该产品毛利在绝对值显著上升的情况下，在主营业务毛利中的占比却有所下降，２０１１年度占主营业务毛利为６４．５４％，比２０１０年下降了３．７９％。毛利结构变动的主要原因是公司在汽车、风力发电、电力电气等行业市场取得了经营成效。２０１２年度，随着海外市场的开拓，减振降噪弹性元件产品收入上升，其毛利占比也回升到了７０％以上。

  公司的复合材料制品——风电叶片产品于２００９年成功实现销售， 当年贡献毛利２，８７１．４０万元，２０１０年度和２０１１年度该产品实现的毛利持续增加，到２０１１年度已经达到４，９０８．６１万元。随着风电行业市场竞争日趋激烈，公司风电叶片的销量和价格受到影响，毛利也明显下滑。２０１２年度，公司风电叶片实现毛利４，２３３．１３万元，较２０１１年下降１３．７６％。

  ２０１０年度，公司电磁线产品毛利占比仅为３．６３％，主要是普通电磁线市场竞争日趋激烈，而特种电磁线产品占比不高。随着前次募集资金投资项目在２０１０年度实施完成，公司特种电磁线产品的产能大幅提高，盈利能力显著增强，因此２０１１年度电磁线产品的毛利大幅提高到５，４８９．１５万元，占比也升至７．９２％。２０１２年度，受到下游客户对风电电磁线需求减少的影响，该类产品的毛利下降到１，１１４．８７万元，同比下降了７９．６９％。

  绝缘制品及涂料在公司主营业务收入中占比较低，报告期内，毛利及占比也呈下降趋势。２０１０年度，公司加大了对风力发电机用绝缘漆、少胶粉云母带、表面绝缘磁漆等产品的产业化投入力度，新兴材料销售规模显著上升，毛利比上年增长超过９５％。２０１１年度和２０１２年度，该类产品的毛利同比分别下降了１６．４６％和３２％，主要是自２０１１年下半年起，铁路等下游行业的需求增速放缓，ＣＡ砂浆等客运专线材料的产品的销售收入下降所致。

  报告期前两年，工程塑料及制品的毛利及占比增长显著。２０１１年度该类产品毛利达到９，０９８．６２万元，

  保荐机构（主承销商）：

  配股说明书公告日期：２０１３年５月２９日

  （下转A14版）