证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-031

青岛海立美达股份有限公司

第二届董事会第十次会议

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年5月23日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十次会议的通知，于2013年5月28日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中：现场出席的董事3人，董事堂本宽先生、董事山口知也先生、独立董事顾弘光先生、独立董事熊传林先生、独立董事陈岗先生以通讯方式参加本次会议并表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议审议通过如下决议：

一、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的结果审议通过了本议案。

公司董事邰桂礼先生为《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，回避了表决。其他非关联董事同意本议案。

根据公司2013年5月14日召开的2013年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会向激励对象授予限制性股票。

公司监事会对限制性股票激励计划授予对象名单发表了核查意见，具体内容详见公司第二届监事会第十次会议决议公告。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、《关于确定公司限制性股票授予日的议案》；

表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的结果审议通过了本议案。

公司董事邰桂礼先生为《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，为关联董事，回避了表决。其他非关联董事同意本议案。

根据公司2013年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定以2013年5月28日作为本次限制性股票的授予日，向57位激励对象授予285万股限制性股票。公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十八日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-032

青岛海立美达股份有限公司

第二届监事会第十次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年5月23日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届监事会第十次会议的通知，于2013年5月28日在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行，会议由监事会主席王明伟先生召集和主持。本次会议采取现场结合通讯表决的方式进行，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事新屋洋一先生以通讯的方式进行了表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表审核意见如下：

1、拟获授限制性股票的57名激励对象均为公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象中的人员，均具备《公司章程》中规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、根据《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象已满足限制性股票的授予条件，同意董事会向57名激励对象授予限制性股票合计285万股，授予日确定为2013年5月28日。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司监事会

二〇一三年五月二十八日

证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2013-033

青岛海立美达股份有限公司

关于向激励对象授予限制性

股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月28日召开了公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定2013年5月28日为授予日，向57名激励对象授予限制性股票合计285万股。

一、董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）本次限制性股票激励计划规定的授予条件

《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关限制性股票的授予条件规定：“只有同时满足下列条件时，激励对象才能根据本计划获授公司的限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）激励对象在本计划实施前一年度绩效考核为良好以下。”

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

截至本次限制性股票授予日，公司未发生上述1中任一情形；激励对象未发生上述2中任一情形；根据《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》激励对象上一年度绩效考核均合格。

董事会经过认真核查，认为本次限制性股票的授予条件已经满足，确定授予日为2013年5月28日，向符合授予条件的57名激励对象授予限制性股票合计285万股。

二、本次限制性股票授予已履行的相关审批程序

1、2012年12月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》和《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2012年12月25日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》和《关于核查青岛海立美达股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。

3、公司向中国证监会申报了本次限制性股票激励计划的备案资料，并就上述事项与其进行了沟通。根据中国证监会的反馈意见，公司对《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。

4、激励计划经中国证监会备案无异议后，2013年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

5、2013年4月25日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了《青岛海立美达股份有限公司第二届监事会关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

6、2013年5月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式审议通过了《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请青岛海立美达股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于确定公司限制性股票授予日的议案》，独立董事对本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象等相关事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议也就上述议案发表了核查意见。

三、本次限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2013年5月28日

2、本次授予限制性股票的对象及数量：

姓名	职务	本次获授的股票数量（万股）	占本次授予股票总数的比例（%）	占目前总股本的比例（%）
邰桂礼	董事、财务总监	14.00	4.91	0.09
曹际东	副总经理、董事会秘书	14.00	4.91	0.09
李道国	副总经理	6.00	2.10	0.04
江崇安	副总经理	6.00	2.10	0.04
其他人员（中层管理人员、核心业务（技术）人员）53人		245.00	85.96	1.63
合计		285.00	100.00	1.90

3、授予价格：每股5.42元。

4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

四、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年5月28日，在2013年-2015年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，预计限制性股票激励成本合计为2,288.55万元，则2013年-2015年限制性股票成本摊销情况见下表：

年 度	2013年	2014年	2015年	合计
年度摊销费用（万元）	1,487.55	572.14	228.86	2,288.55
对净利润的影响（万元）	1,487.55	572.14	228.86	2,288.55

五、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认授予限制性股票的57名激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象中，邰桂礼为公司董事、财务总监，曹际东为公司董事会秘书、副总经理，李道国为公司副总经理，江崇安为公司副总经理，上述激励对象在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

七、其他相关意见

1、独立董事意见

具体见2013年5月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《青岛海立美达股份有限公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。

2、监事会核查意见

具体见2013年5月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《青岛海立美达股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》。

3、律师法律意见书的结论意见

上海市联合律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：“公司对本次限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法有效；本次限制性股票的授予条件已经成就；公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。”

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、上海市联合律师事务所关于青岛海立美达股份有限公司限制性股票授予事项的法律意见书。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十八日

青岛海立美达股份有限公司

独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

我们作为青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们现对公司向激励对象授予限制性股票发表如下独立意见：

1、关于对公司限制性股票的授予日的独立意见

公司董事会确定本次限制性股票的授予日为 2013年 5月28日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予（2012年2月8日修订）》，也符合《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定，因此，我们同意确定公司本次限制性股票的授予日为 2013 年5 月28日。

2、关于对公司限制性股票授予对象确认的独立意见

公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。因此，我们同意公司向符合授权条件的 57名激励对象授予限制性股票合计 285万股。

公司独立董事：顾弘光、熊传林、陈岗

二〇一三年五月二十八日