证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2013-09

安徽海螺水泥股份有限公司

二〇一二年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案

●本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

安徽海螺水泥股份有限公司(“本公司”)于二〇一三年五月二十八日在安徽省芜湖市九华南路1011号本公司会议室召开了二〇一二年度股东大会（“本次股东大会”）。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

出席本次股东大会的股东及代理人共63名（包括网络和非网络方式），代表股份2,803,000,410股，约占本公司有表决权股份总数的52.8938%。具体数据见下表：

出席会议的股东和代理人人数	63
其中：内资股股东人数	62
外资股股东人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	2,803,000,410
其中：内资股股东持有股份总数	2,080,378,052
外资股股东持有股份总数	722,622,358
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.8938
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	39.2576
外资股股东持股占股份总数的比例	13.6362
通过网络投票出席会议的股东人数	35
其中：内资股股东人数	35
外资股股东人数	0
所持有表决权的股份数（股）	46,423,915
其中：内资股股东持有股份数	46,423,915
外资股股东持有股份数	0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.8760
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	0.8760
外资股股东持股占股份总数的比例	0

本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及本公司章程的规定。

本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司董事长郭文叁先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和本公司聘请的律师、点票监察人列席了会议。

二、提案审议情况

（一）批准截至二〇一二年十二月三十一日止年度的董事会报告。（普通决议）

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,699,839,187股，占有效投票股份总数的99.8830%（其中H股股东622,124,358股，占H股股东有效表决股份总数的99.9200%）；否决票498,000股，占有效投票股份总数的0.0184%（其中H股股东498,000股，占H股股东有效表决股份总数的0.0800%）；弃权票2,663,223股，占有效投票股份总数的0.0985%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

（二）批准截至二〇一二年十二月三十一日止年度的监事会报告。（普通决议）

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,695,562,087股，占有效投票股份总数的99.7248%（其中H股股东617,849,358股，占H股股东有效表决股份总数的99.2334%）；否决票4,773,500股，占有效投票股份总数的0.1766%（其中H股股东4,773,000股，占H股股东有效表决股份总数的0.7666%）；弃权票2,664,823股，占有效投票股份总数的0.0986%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

（三）批准截至二〇一二年十二月三十一日止年度分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。（普通决议）

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,700,335,087股，占有效投票股份总数的99.9014%（其中H股股东622,622,358股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票500股，占有效投票股份总数的0.00002%；弃权票2,664,823股，占有效投票股份总数的0.0986%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

（四）批准关于董事会换届选举的议案。（普通决议）

选举郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生、章明静女士、周波先生担任本公司第六届董事会执行董事；选举方俊文先生、黄灌球先生、戴国良先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事。每位董事的选举均作为单独议案表决，有关议案的表决结果具体如下：

(a) 选举郭文叁先生担任本公司第六届董事会执行董事。

上述议案的有效投票股份总数为2,702,523,160股（其中H股股东622,145,108股,占有效投票股份总数的23.0209%）。上述议案获赞成票2,672,998,808股，占有效投票股份总数的98.9075%（其中H股股东595,594,696股，占H股股东有效表决股份总数的95.7324%）；否决票26,550,412股，占有效投票股份总数的0.9824%（其中H股股东26,550,412股，占H股股东有效表决股份总数的4.2676%）；弃权票2,973,940股，占有效投票股份总数的0.1100%。另外100,477,250股H股未行使表决权。

(b) 选举郭景彬先生担任本公司第六届董事会执行董事。

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,632,899,448股，占有效投票股份总数的97.4066%（其中H股股东555,495,836股，占H股股东有效表决股份总数的89.2187%）；否决票67,127,022股，占有效投票股份总数的2.4834%（其中H股股东67,126,522股，占H股股东有效表决股份总数的10.7813%）；弃权票2,973,940股，占有效投票股份总数的0.1100%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

(c) 选举纪勤应先生担任本公司第六届董事会执行董事。

上述议案的有效投票股份总数为2,803,000,410股（其中H股股东722,622,358股,占有效投票股份总数的25.7803%）。上述议案获赞成票2,673,912,681股，占有效投票股份总数的95.3947%（其中H股股东596,509,069股，占H股股东有效表决股份总数的82.5478%）；否决票126,113,789股，占有效投票股份总数的4.4992%（其中H股股东126,113,289股，占H股股东有效表决股份总数的17.4522%）；弃权票2,973,940股，占有效投票股份总数的0.1061%。

(d) 选举章明静女士担任本公司第六届董事会执行董事。

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,632,899,448股，占有效投票股份总数的97.4066%（其中H股股东555,495,836股，占H股股东有效表决股份总数的89.2187%）；否决票67,127,022股，占有效投票股份总数的2.4834%（其中H股股东67,126,522股，占H股股东有效表决股份总数的10.7813%）；弃权票2,973,940股，占有效投票股份总数的0.1100%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

(e) 选举周波先生担任本公司第六届董事会执行董事。

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,673,912,681股，占有效投票股份总数的98.9239%（其中H股股东596,509,069股，占H股股东有效表决股份总数的95.8059%）；否决票26,113,789股，占有效投票股份总数的0.9661%（其中H股股东26,113,289股，占H股股东有效表决股份总数的4.1941%）；弃权票2,973,940股，占有效投票股份总数的0.1100%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

(f) 选举方俊文先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事。

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,698,713,764股，占有效投票股份总数的99.8414%（其中H股股东621,310,152股，占H股股东有效表决股份总数的99.7892%）；否决票1,312,706股，占有效投票股份总数的0.0486%（其中H股股东1,312,206股，占H股股东有效表决股份总数的0.2108%）；弃权票2,973,940股，占有效投票股份总数的0.1100%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

(g) 选举黄灌球先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事。

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,692,195,764股，占有效投票股份总数的99.6003%（其中H股股东614,792,152股，占H股股东有效表决股份总数的98.7424%）；否决票7,830,706股，占有效投票股份总数的0.2897%（其中H股股东7,830,206股，占H股股东有效表决股份总数的1.2576%）；弃权票2,973,940股，占有效投票股份总数的0.1100%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

(h) 选举戴国良先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事。

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,699,068,764股，占有效投票股份总数的99.8545%（其中H股股东621,665,152股，占H股股东有效表决股份总数的99.8463%）；否决票957,706股，占有效投票股份总数的0.0354%（其中H股股东957,206股，占H股股东有效表决股份总数的0.1537%）；弃权票2,973,940股，占有效投票股份总数的0.1100%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

（五）批准关于监事会换届选举的议案。（普通决议）

选举王俊先生、朱玉明先生担任本公司第六届监事会监事。每位监事的选举均作为单独议案表决，有关议案的表决结果具体如下：

(a) 选举王俊先生担任本公司第六届监事会监事。

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,691,848,626股，占有效投票股份总数的99.5874%（其中H股股东614,135,897股，占H股股东有效表决股份总数的98.6370%）；否决票8,486,961股，占有效投票股份总数的0.3140%（其中H股股东8,486,461股，占H股股东有效表决股份总数的1.3630%）；弃权票2,664,823股，占有效投票股份总数的0.0986%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

(b) 选举朱玉明先生担任本公司第六届监事会监事。

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,699,022,881股，占有效投票股份总数的99.8528%（其中H股股东621,310,152股，占H股股东有效表决股份总数的99.7892%）；否决票1,312,706股，占有效投票股份总数的0.0486%（其中H股股东1,312,206股，占H股股东有效表决股份总数的0.2108%）；弃权票2,664,823股，占有效投票股份总数的0.0986%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

（六）批准关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所分别为本公司二〇一三年度的中国及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。（普通决议）

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,700,335,087股，占有效投票股份总数的99.9014%（其中H股股东622,622,358股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票500股，占有效投票股份总数的0.00002%；弃权票2,664,823股，占有效投票股份总数的0.0986%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

（七）批准二〇一二年度利润分配方案。（普通决议）

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,699,913,587股，占有效投票股份总数的99.8858%（其中H股股东622,200,858股，占H股股东有效表决股份总数的99.9323%）；否决票422,900股，占有效投票股份总数的0.0156%（其中H股股东421,500股，占H股股东有效表决股份总数的0.0677%）；弃权票2,663,923股，占有效投票股份总数的0.0986%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

根据A股股东持股比例分段表决情况如下：

股东类别	代表股份数量（股）	占A股股份的比例
持股1%以下	162,048,944	4.05%
持股1-5%（含1%）	0	0
持股5%以上	1,918,329,108	47.96%
持股1%以下且持股市值50万元以下	86,343	0.00002%
持股1%以下且持股市值在50万元以上	161,962,601	4.05%

（八）批准关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案。（特别决议）

上述议案的有效投票股份总数为2,703,000,410股（其中H股股东622,622,358股,占有效投票股份总数的23.0345%）。上述议案获赞成票2,112,180,378股，占有效投票股份总数的78.1421%（其中H股股东78,607,604股，占H股股东有效表决股份总数的12.6252%）；否决票581,158,310股，占有效投票股份总数的21.5005%（其中H股股东544,014,754股，占H股股东有效表决股份总数的87.3748%）；弃权票9,661,722股，占有效投票股份总数的0.3574%。另外100,000,000股H股未行使表决权。

三、律师见证意见

本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师、钟节平律师见证。经验证，该所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和本公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会会议召集人资格符合中国法律法规和本公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

根据香港联交所上市规则要求，本次股东大会的点票监察人由毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任，毕马威的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与本公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅工作准则》、或《香港核证工作准则》所进行的审计或审阅工作，也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。

四、上网公告附件

二〇一二年度股东大会法律意见书

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司

二○一三年五月二十八日

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2013-10

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）六届一次董事会会议于二〇一三年五月二十八日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。

本次会议审议议案的表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

一、推选郭文叁先生担任本公司第六届董事会之董事长。

二、审议通过关于调整董事会审核委员会委员和董事会薪酬及提名委员会委员的议案。

鉴于本公司第五届董事会董事的任期已于二〇一三年五月二十八日（即二○一二年度股东大会召开之日）届满，康洹先生、丁美彩先生已卸任本公司独立非执行董事职务。根据本公司《审核委员会职权范围书》和《薪酬及提名委员会职权范围书》，康洹先生、丁美彩先生需同时卸任董事会审核委员会和薪酬及提名委员会委员职务。公司二○一二年度股东大会已批准方俊文先生、戴国良先生担任本公司第六届董事会独立非执行董事。

本公司第六届董事会审核委员会委员为：方俊文先生、黄灌球先生和戴国良先生，其中，由黄灌球先生担任审核委员会主席。

本公司第六届董事会薪酬及提名委员会委员为：方俊文先生、黄灌球先生、戴国良先生、郭景彬先生和章明静女士，其中，由方俊文先生担任薪酬及提名委员会主席。

三、审议通过关于本公司经营层人员调整的议案。

因公司发展需要，同时为更好地培养年轻干部，实现公司“十二五”发展目标，纪勤应先生请求辞去公司总经理职务，汪鹏飞先生、何承发先生、章明静女士请求辞去公司副总经理职务。董事会经审慎考虑，批准前述四位高管人员的辞任请求，并对纪勤应先生、汪鹏飞先生、何承发先生、章明静女士在任职期间为公司做出的贡献表示感谢！

根据董事会薪酬及提名委员会之建议，同意聘任王建超先生担任公司总经理，聘任李群峰先生、许庚友先生、李晓波先生担任公司总经理助理（相关人员简历请参见附件）。

四、审议通过本公司向安徽海螺川崎工程有限公司采购余热发电设备及接受其提供相关服务的关联交易、本公司向安徽海螺川崎节能设备制造有限公司采购原料立磨的关联交易，以及本公司下属子公司与英德龙山水泥有限责任公司之间的关联交易。（有关详情请参见本公司发布的[2013]第11号临时公告。）

五、审议通过关于投资印尼南苏拉威西MAROS水泥项目的议案，项目首期预计投资额约为20亿元人民币。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一三年五月二十八日

附：相关高级管理人员简历

王建超先生，1964年7月出生，高级经济师。王先生毕业于黄山学院，于1982年加入本集团，曾担任安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长、对外经济合作部部长、以及总经理助理、副总经理等职务。王先生现亦担任海螺集团副总经理。

李群峰先生，1971年9月出生，助理工程师。李先生毕业于洛阳工业高等专科学校，于1994年加入本集团，曾担任铜陵海螺制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理助理、副总经理等职务。李先生现亦担任皖北区域管理委员会主任、铜陵海螺总经理、怀宁海螺董事长、总经理等职务。

许庚友先生，1961年5月出生，工程师。许先生毕业于安徽建材学校，于1982年加入本集团，曾担任白马山水泥厂厂长助理、南通海螺总经理、中国水泥厂董事长兼总经理、江苏区域管理委员会主任等职务。许先生现亦担任贵州、云南区域管理委员会主任、保山海螺董事长兼总经理等职务。

李晓波先生，1970年3月出生，助理工程师。李先生毕业于天津建材学校，于1990年加入本集团，曾担任宁国水泥厂技术主管、公司装备部部长助理、副部长、常务副部长、英德海螺常务副总经理等职务。李先生现亦担任川渝区域管理委员会主任、重庆海螺董事长兼总经理、达州海螺董事长兼总经理等职务。

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2013-11

安徽海螺水泥股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

关 联（连）交 易 公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、余热发电项目之设备供货及设计服务

（一）交易概述

2013年5月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司6家附属公司的余热发电项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币21,975万元。

根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程公司董事长，海螺川崎工程公司属于本公司及附属公司（合称“本集团”）之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易不构成关连交易。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。

本公司与海螺川崎工程公司本次关联交易金额为人民币21, 975万元，过去12个月内，本集团曾于2012年10月24日与海螺川崎工程公司签署同类交易合同，合同金额为人民币22,895万元，与本次交易金额合并计算为人民币44,870万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.92%，未超过5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）交易方基本情况

公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司

注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇

法定代表人：何承发

注册资本：10,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2006年12月13日

经营范围：工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务。

财务状况：截至2012年12月31日止年度，海螺川崎工程公司经审计的净资产为人民币47,664.55万元，净利润为人民币15,753.56万元。

（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

根据本集团余热发电项目建设需要，本公司同意由海螺川崎工程公司为临夏海螺水泥有限责任公司（“临夏海螺”）等本公司的6家附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务。2013年5月28日，本公司与海螺川崎工程公司签署了《设备供货及设计合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效。合同总金额为人民币21, 975万元，其中，设备款为人民币20,545万元，设计费为人民币1,430万元。前述之临夏海螺等6家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎工程公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币21, 975万元。

设备交货时间和设计时间将在分项项目合同中约定，具体根据项目进展和施工情况确定，预计将于2013年四季度完成交货。

2、定价原则

合同总金额包括设备款和设计费。由于海螺川崎工程公司主要从事水泥制造业用的余热发电工程的设计及关键部件的制造，是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供者之一，拥有所需的供应网络及议价能力，能以较低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备。另外，由于本集团是海螺川崎工程公司的一个重要客户，双方已建立良好的合作基础，在设备定价方面会给予本集团一定的优惠（即折扣），董事会（包括独立非执行董事）认为，海螺川崎工程公司的设备定价属公平合理。设计费是根据项目规模、技术指标、同期市场价格以及海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。

3、价款支付

根据《设备供货及设计合同》，交易价款将根据分项项目合同进行支付。设备款将于分项项目合同生效后30日内支付合同价格的30%；设备款的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；余下的5%作为产品质保金将于设备质保期满10日内支付。

设计费将于分项项目合同生效后15天内支付设计费的30%，设计费的65%将根据海螺川崎工程公司提供设计资料的进度情况支付；设计费剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的30日内付清。

上述合同价款将以本集团自有资金支付。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。

本集团主要经营业务为水泥、熟料的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上安装余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。

上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

（五）历史关联交易情况

于2011年和2012年，本集团与海螺川崎工程公司发生的关联交易金额分别为人民币39,350.40万元和人民币24,857.80万元，具体如下：

1、本集团因向海螺川崎工程公司采购余热发电设备及接受相关设计服务，于2011年和2012年发生的交易金额分别为人民币39,350.40万元和人民币24,044.37万元。

2、本集团因向海螺川崎工程公司销售产品、材料及提供建筑劳务，于2012年发生的交易金额为人民币813.43万元；2011年未发生同类交易。

上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

二、采购CK原料立磨

（一）交易概述

2013年5月28日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎节能公司”） 在安徽省芜湖市签署《CK立磨买卖合同》，本公司拟向海螺川崎节能公司购买5台CK450原料立磨，用于本公司5家附属公司的水泥熟料生产线。合同总金额为人民币11,000万元。

根据上交所上市规则，因本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎节能公司董事长，海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。

本公司与海螺川崎节能公司本次关联交易金额为人民币11,000万元，过去12个月内，本集团曾于2012年10月24日与海螺川崎节能公司签署同类交易合同，合同金额为人民币4,925万元，与本次交易金额合并计算为人民币15,925万元；根据上交所上市规则，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎节能公司均是由于本公司副总经理何承发先生兼职而与本集团构成的关联方，所以采购CK原料立磨之交易金额与前述“余热发电项目之设备供货及设计服务”之交易金额需要合并计算，两项交易合计金额为人民币60,795万元，占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.24%，未超过5%，根据上交所上市规则，前述两项交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。

（二）交易方基本情况

公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司

注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇

法定代表人：何承发

注册资本：6,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2007年10月26日

经营范围：水泥余热发电用PH锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。

财务状况：截至2012年12月31日止年度，海螺川崎节能公司经审计的净资产为人民币39,342.33万元，净利润为人民币6,461.85万元。

（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

根据临夏海螺等5家附属公司水泥熟料生产线建设需要，本公司同意向海螺川崎节能公司采购5台CK450原料立磨。2013年5月28日，本公司与海螺川崎节能公司签署了《CK立磨买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效，该合同总金额为人民币11,000万元。前述之临夏海螺等5家附属公司将根据项目进度分别与海螺川崎节能公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《CK立磨买卖合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币11,000万元。

设备交货时间将在分项项目合同中约定，具体根据相关附属公司建设水泥熟料生产线的进展和施工情况确定，预计5台原料立磨可于2013年底陆续完成交货。

2、定价原则

合同价格主要根据设备制造成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎节能公司提供给其他客户的价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎节能公司向其他独立客户提供的价格。

该合同总金额为固定价，但如果市场价格变动较大，双方协商后可对合同总价进行调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照上交所上市规则和本公司《公司章程》的规定进行报批和披露。

3、价款支付

根据《CK立磨买卖合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于分项项目合同生效后30日内支付总价款的30%作为预付款；总价款的65%将在完成立磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；总价款的5%作为质保金在质量保证期满且无质量问题后30日内支付。

该合同价款将以本集团自有资金支付。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

原料磨是水泥生产过程中所必需的关键设备之一。川崎重工在CK立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的CK立磨设计和制造技术。

本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售，在熟料的生产过程中需装置原料磨。海螺川崎节能公司提供的原料立磨，设备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；与纯进口立磨相比，可降低采购成本、缩短采购周期。

上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。

（五）历史关联交易情况

于2011年和2012年，本集团与海螺川崎节能公司发生的关联交易金额分别为人民币24,835.87万元和人民币14,299.45万元，具体如下：

1、本集团因向海螺川崎节能公司采购立磨设备及材料，于2011年和2012年发生的交易金额分别为人民币24,656.90万元和人民币13,764.81万元。

2、本集团因向海螺川崎节能公司销售材料及提供维修、加工劳务，于2011年和2012年发生的交易金额为人民币178.97万元和人民币534.64万元。

上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

三、与龙山公司之关联（连）交易

（一）交易概述

根据生产经营需要，本公司之有关附属公司与英德龙山水泥有限责任公司（“龙山公司”）发生熟料、石灰石、耐火砖等方面的交易：

1、2013年5月28日，本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限公司（“江门海螺”）及佛山海螺水泥有限责任公司（“佛山海螺”）分别与龙山公司在广东省英德市就向龙山公司采购熟料事宜签署《水泥熟料买卖合同》之《补充合同》。

2、2013年5月28日，本公司持有75%股权之附属公司英德海螺水泥有限责任公司（“英德海螺”）与龙山公司在广东省英德市就互相采购石灰石事宜签署《石灰石采购协议》。

3、2013年5月28日，本公司持有70%股权之附属公司安徽海螺暹罗耐火材料有限公司（“耐火材料公司”）与龙山公司在广东省英德市就向龙山公司销售耐火砖事宜签署《买卖合同》。

根据上交所上市规则，由于本公司执行董事吴建平先生（已于2013年5月28日卸任董事职务）曾于过去12个月内兼任龙山公司董事、总经理职务，龙山公司是本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则，因龙山公司是昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)的全资附属公司，且龙山公司、昌兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是同一控股公司的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人，昌兴矿业是本公司非全资附属公司英德海螺的主要股东（持有其余下的25%股权），因此，龙山公司是本集团的关连人士，上述《水泥熟料买卖合同》之《补充合同》、《石灰石采购协议》和耐火砖《买卖合同》的签署分别构成联交所上市规则项下的关连交易。

本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联（连）交易。

根据上述《补充合同》、《石灰石采购协议》、耐火砖《买卖合同》，以及英德海螺与龙山公司于2012年签署的三年期《备件及生产辅助材料采购合同》，本集团与龙山公司2013年度和2014年度的最高关联（连）交易上限金额分别为人民币39,175万元和人民币42,360万元，分别占本集团截至2012年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的0.80%和0.87%，未超过5%，根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准；本次交易金额亦低于本公司截至2012年12月31日止年度按国际财务报告准则编制合并之经审计财务报表有关项目（总资产、主营业务收入、市值）之1%，根据联交所上市规则，英德海螺为本公司的非重大附属公司，上述关连交易可豁免申报、年度审核、公告及独立股东批准。

（二）交易方基本情况

公司名称：英德龙山水泥有限责任公司

注册地址：英德市望埠镇

法定代表人：吕克甫

注册资本：42,811万元人民币

企业性质：独资经营（台资）

成立日期：2001年12月3日

经营范围：水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务。

财务状况：截至2012年12月31日止年度，龙山公司经审计的净资产为人民币147,435.11万元，净利润为人民币7,359.06万元。

（三）交易的主要内容、定价原则及价款支付

1、主要内容

①采购熟料

本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料（水泥之半成品）业务。本公司部分附属公司为粉磨工厂，需采购熟料加工成水泥后销售。江门海螺和佛山海螺为本集团在广东省的粉磨工厂，为节省物流费用、降低采购成本，需就近向同一市场区域的龙山公司采购熟料，以满足生产需要。2012年5月15日，江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司签署了《水泥熟料买卖合同》，合同有效期为2012年5月15日至2014年12月31日。2013年，随着公司设备运转率的提升，原合同约定的熟料采购量无法满足生产需要。2013年5月28日，江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司签署了《补充合同》，将2013年和2014年的熟料采购量和交易金额进行了调整。根据该《补充合同》，江门海螺于2013年和2014年拟向龙山公司采购熟料之数量由均不超过50万吨/年调整为均不超过60万吨/年，年交易金额由均不超过人民币14,250万元调整为均不超过人民币17,100万元；佛山海螺于2013年和2014年拟向龙山公司采购熟料之数量由均不超过30万吨/年调整为均不超过50万吨/年，年交易金额由均不超过人民币8,550万元调整为均不超过人民币14,250万元。

②相互采购石灰石

由于龙山公司矿区目前开采的各台段石灰石的综合碳酸钙含量较低，无法满足正常生产配料要求，因此，需要向邻近的英德海螺采购综合碳酸钙含量高的石灰石，进行搭配使用，以满足正常生产需要。同时，英德海螺为开展资源综合利用，需要向龙山公司采购氧化钙含量非常低的石灰石（即废石）。2013年5月28日，英德海螺与龙山公司签署了《石灰石采购协议》，并于同日经本公司董事会批准。合同有效期为2013年6月1日至2014年12月31日。根据《石灰石采购协议》，预计2013年英德海螺与龙山公司之间相互采购石灰石的交易金额上限为人民币4,975万元、2014年英德海螺与龙山公司之间相互采购石灰石的交易金额上限为人民币8,160万元。

③销售耐火砖

本公司附属的耐火材料公司于2012年10月投产，碱性砖的生产能力为5万吨/年。2013年5月28日，耐火材料公司与龙山公司签署了有关耐火砖的《买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准。合同有效期为2013年5月28日至2014年12月31日。根据《买卖合同》，龙山公司于2013年和2014年拟向耐火材料公司采购的耐火砖数量均为1500吨，预计交易金额不超过人民币800万元/年，最终结算交易量和金额以龙山公司实际提货量为准。

根据上述三项交易测算，预计2013年和2014年本集团与龙山公司之间的关联（连）交易合计金额上限分别为人民币37,125万元和人民币40,310万元。另外，英德海螺与龙山公司于2012年签署一份三年期《备件及生产辅助材料采购合同》，根据该合同，英德海螺和龙山公司于2013年和2014年的交易金额上限均为人民币2050万元。综合考虑前述四项交易，预计2013年和2014年，本集团与龙山公司之间的关联（连）交易金额上限分别为人民币39,175万元和人民币42,360万元。

2、定价原则及价款支付

①熟料销售价格由江门海螺和佛山海螺与龙山公司根据市场价格协商后厘定，该价格应不高于龙山公司向其他客户出售的价格。采用按月结算的方式支付价款。

②英德海螺与龙山公司之间相互采购石灰石的价格在考虑到提供的石灰石质量和品位、以及各自的生产成本加上相关的税费予以确定；采用按月结算的方式支付价款。

③耐火砖销售价格按照市场化原则，由双方协商厘定，但有关价格不低于销售给本公司位于广东区域的有关附属公司的价格。结算方式采用按批次结算，即买方收到一批货物结算一笔价款。

（四）交易的目的、以及对上市公司的影响

本集团与龙山公司之间的上述三项关联（连）交易均属于本集团日常经营业务范围，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低采购成本，提高效率，以及获得合理利润，符合本公司及其股东之整体利益。

上述交易不会对本集团财务状况产生重大影响。

（五）历史关联（连）交易情况

于2011年和2012年，本集团与龙山公司发生的关联（连）交易金额分别为人民币17,473.28万元和人民币20,695.69万元，具体如下：

1、因英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅助材料，于2011年和2012 年发生的交易金额分别为人民币1,361.17 万元和人民币1,355.82万元。

2、因本公司之附属公司江门海螺、佛山海螺向龙山公司采购熟料，于2011 年和2012年发生的交易金额分别为人民币14,608.19万元和人民币18,435.34万元。

3、因本集团向龙山公司销售材料、提供管理咨询及工程服务，于2011年和2012年发生的交易金额分别为人民币1,503.92万元和人民币904.53万元。

上述关联（连）交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

四、独立董事意见

（一）事前认可意见

本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联（连）交易事项的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：

我们对海螺水泥及其下属子公司拟与海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司、龙山公司进行的关联（连）交易进行了充分了解，对交易的目的、内容、定价基准等要素予以核查，认为上述关联（连）交易符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司六届一次董事会会议审议。

（二）独立意见

本公司独立非执行董事方俊文、黄灌球、戴国良对上述关联（连）交易发表独立意见如下：

上述关联（连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

五、备查文件

1、本公司董事会决议；

2、独立董事事前认可关联（连）交易的意见；

3、独立董事对关联（连）交易的独立意见；

4、本公司与海螺川崎工程公司就余热发电项目签署的《设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎节能公司签署的《CK立磨买卖合同》，江门海螺、佛山海螺分别与龙山公司签署的《水泥熟料买卖合同》之《补充合同》，英德海螺与龙山公司签署的《石灰石采购协议》，耐火材料公司与龙山公司签署的耐火砖《买卖合同》；

5、海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司、龙山公司营业执照副本复印件。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

2013年5月28日

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2013-12

安徽海螺水泥股份有限公司

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

六届一次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）六届一次监事会会议于二○一三年五月二十八日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由王俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序及所作决议有效。经讨论，本次会议一致通过如下决议：

同意推选王俊先生担任本公司第六届监事会之主席。

上述议案获3票赞成；无否决票、弃权票。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司

二○一三年五月二十八日