证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-021

  上海新朋实业股份有限公司

  二○一二年度股东大会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2012年度股东大会的通知》，定于2013年5月28日上午九时召开公司2012年度股东大会。

  2、本次股东大会无增加临时提案的情况：

  3、本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  4、本次股东大会以现场方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2013年5月28日上午9:00；

  2、会议召开方式：以现场会议的方式召开；

  3、现场会议召开地点：上海市青浦区华隆路1698号5楼会议室；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议出席情况：出席本次股东大会的股东或股东代表、委托代理人共计16人，代表有表决权股份301,861,888股，占公司总股本的67.08％。

  现场会议由公司董事长宋琳先生主持，公司部分董事、监事和高管出席会议。国浩律师（上海）事务所叶彦菁律师、曹晓宇律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、 提案的审议情况

  本次股东大会无否决和修改议案的情况，会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

  1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  同意 301,861,888 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

  2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  同意 301,861,888 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  同意 301,861,888 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

  4、审议通过了《公司2012年年度报告及年度报告摘要》

  同意 301,861,888 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

  5、审议通过了《公司2012年度利润分配的预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东净利润32,848,470.96元，其中：母公司净利润为-2,588,815.42元，加上年初未分配利润257,460,507.56元, 扣减2011年度已分配的利润45,000,000.00元，本年度末可供股东分配利润为209,871,692.14元，资本公积金期末余额1,219,139,237.54元。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本450,000,000股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币13,500,000元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  同意 301,861,888 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

  6、审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2012年度利润分配方案》

  2012年度公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）实现税后利润人民币32,422,914.50元，提取法定盈余公积金3,242,291.45元，当年可供分配利润人民币29,180,623.05元, 加年初未分配利润人民币243,430,934.58元,累计可供分配利润人民币272,611,557.63元。新朋金属全体董事一致同意，决定分配利润人民币90,000,000.00元，全体监事审议通过了上述利润分配方案。

  同意 301,861,888 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

  7、审议通过了《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》

  经研究决定，2013年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。

  同意 301,861,888 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

  8、审议通过了《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》

  经研究决定，公司2013年公司向外部监事支付每人每年人民币3万元整的津贴（含税）。

  同意 301,125,752 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.76 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 736,136 股，占 0.24 %。

  9、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构的议案》

  经研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告的审计机构，聘期一年。

  同意 301,861,888 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对 0 股，占 0 %；弃权 0 股，占 0 %。

  10、审议通过了《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》

  公司以自有资金人民币8,650万元收购 Daily Delight Enterprises所持亚太资源投资集团有限公司（以下简称“亚太资源”）100%的股权。亚太资源的主要资产为其间接持有的云南金山矿业有限公司的9%股权。

  本次投资交易价格根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第026号《上海新朋实业股份有限公司拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目评估报告》，亚太资源在以2012年11月30日为基准日的评估净资产为人民币8,112.03万元。各方同意以前述评估净资产为基础，同时根据公司未来的发展潜力及资源秉赋等各方面因素最终确定。

  同意 301,417,513 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.85 ％；反对 0 股，占 0 %；弃权 444,375 股，占 0.15 %。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事分别作了《2012年度述职报告》。述职报告刊登在2013年5月8日公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所叶彦菁律师、曹晓宇律师对大会进行见证，并发表法律意见：本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  五、备查文件

  1、上海新朋实业股份有限公司二○一二年度股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所关于公司二○一二年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二○一三年五月二十八日

  国浩律师（上海）事务所

  关于上海新朋实业股份有限公司

  2012年度股东大会的法律意见书

  致：上海新朋实业股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派叶彦菁律师、曹晓宇律师出席并见证了公司于2013年5月28日上午在上海市青浦区华隆路1698号5楼公司会议室召开的公司2012年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上海新朋实业股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  公司已于2013年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”向公司股东发出了召开公司2012年度股东大会的会议通知（以下简称“会议通知”）。经核查，上述会议通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象、会议审议议题，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

  本次股东大会于2013年5月28日在上海市青浦区华隆路1698号公司5楼会议室采取现场投票的方式召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员的资格与召集人资格

  1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

  根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，本次到会的股东、股东代表及股东委托代理人16名，参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人16名。参与表决的股东、股东代表及股东委托代理人代表股份301,861,888股，占公司股份总数的67.08%。

  2、出席会议的其他人员

  出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。

  经验证，上述人员的资格均合法有效。

  3、召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会审议并通过了如下议案：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、《公司2012年度财务决算报告》；

  4、《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；

  5、《公司2012年度利润分配的预案》；

  6、《关于上海新朋金属制品有限公司2012年度利润分配方案》；

  7、《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

  8、《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

  9、《关于聘任立信会计事务所（特殊合伙企业）为公司2013年度财务报告审计机构的议案》；

  10、《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》。

  经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果并经本所律师核查，前述各项议案经审议通过的表决票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律法规及《股东大会规则》的规定。

  四、结论

  通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  国浩律师（上海）事务所

  经办律师： 叶彦菁 律师

  负责人：倪俊骥

  曹晓宇 律师

  年 月 日