| ||
|
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 上市地点：深圳证券交易所
| 交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
| 福建省圣农实业有限公司 | 福建省光泽县十里铺 |
| 福建富广源投资有限公司 | 福建省光泽县十里铺 |
独立财务顾问
公司声明
本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
备查文件的查阅方式为：
福建圣农发展股份有限公司
福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
联系电话：0599-7951242
联系人：廖俊杰
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案及交易标的的估值作价
（一）本次交易方案
本公司以发行股份方式购买圣农食品100%的股权，其中购买圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。
本次交易后，圣农食品将成为本公司的全资子公司。
（二）标的资产的估值及交易价格
本次交易采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法下的资产评估结果作为本次交易标的资产的定价依据。
截至2012年12月31日，本次交易的标的公司圣农食品经审计净资产账面值（母公司报表）为18,473.71万元，评估值为105,232.37万元，评估值较经审计的账面值增值469.63%。
圣农发展本次发行股份购买资产的交易价格确定为人民币105,232.37万元，其中：（1）圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格为95,214.25万元；（2）富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格为10,018.12万元。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行股票定价的依据及发行价格
本次发行股份购买资产事项的股份发行定价基准日为本次交易的第一次董事会（即第三届董事会第十一会议）决议公告日（即2013年5月3日）。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为：定价基准日前20个交易日（2013年1月14日至2月27日）上市公司股票交易的均价，即11.76元/股。
2、发行股票数量
本次交易中，发行股份购买资产所发行的股份数量，根据圣农食品由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果及发行价格确定。
根据圣农食品100%股权的评估值105,232.37万元，以11.76元/股发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为89,483,306股，占发行后上市公司总股本的8.94%，其中，向圣农实业发行80,964,496股，向富广源发行8,518,810股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。
上述确定发行价格的原则及发行价格、发行股份数量，尚需经本公司股东大会批准。
三、本次交易的盈利预测及业绩承诺情况
根据中企华出具的《评估报告》，标的公司2013年度、2014年度、2015年度净利润预测数分别为人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元。
根据本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，圣农实业、富广源承诺，标的公司对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于上述净利润预测数，即分别不低于人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元（以下简称“净利润承诺数”）。如标的公司对应2013年度、2014年度、2015年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于上述圣农实业、富广源承诺的净利润承诺数的，圣农实业、富广源同意以股份回购的方式进行补偿。
四、股份锁定期
圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年，在利润补偿期限内圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份处于锁定期。
五、本次交易构成关联交易
本公司的实际控制人为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士；本次发行股份购买资产的交易对方包括圣农实业和富广源，圣农实业的实际控制人为傅光明先生和傅芬芳女士，富广源的实际控制人为傅芬芳女士。
根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方应回避表决相关议案。
六、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前，圣农实业为公司的控股股东，持有公司51.55%的股份；本公司的实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接合计持有公司57.11%的股份。
本次交易完成后，公司股本总额将由现有的91,090.00万股增加至100,038.33万股，其中圣农实业持有的股份为55,055.18万股，占本公司本次交易完成后股本总额的55.03%，傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接持有本公司股份60,904.41万股，占公司本次交易完成后股本总额的60.88%。故本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本公司的控股股东仍为圣农实业，实际控制人仍为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人。
本次发行前，圣农实业对公司的持股比例在50%以上，本次发行将使圣农实业对公司的持股比例进一步提高，但不影响公司的上市地位，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，圣农实业可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。
七、本次资产购买的进展情况
本次交易方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
八、标的资产估值风险和盈利预测风险
本公司本次拟发行股份购买圣农食品100%的股权，根据评估机构提供的标的公司评估值，截至2012年12月31日，圣农食品100%股权的评估值为105,232.37万元，较其净资产账面值增值469.63%。标的公司的评估增值率较高，主要原因为圣农食品近几年业务发展速度较快、产能迅速扩大、效益稳定上升，未来具有广阔的发展前景。
此外，根据圣农食品的经营计划，食品三厂及江西圣农食品将分别于2013年7月、2013年10月开始投产。目前，食品三厂正在进行生产设备的调试；江西圣农食品土建主体工程已基本完工，主要大型生产设备正在安装。若这两家生产单位因各种原因无法如期投产，将会对圣农食品的实际利润实现情况造成不利影响。
九、本次交易除了上述事项外，还存在的其他主要风险
1、养殖行业发生疫病影响消费者心理的风险
圣农食品主要产品为鸡肉制品，主要原材料为鸡肉。肉鸡在饲养过程中会发生疫病，如禽流感的发生会影响消费者心理，并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的经营构成不利影响。
2、国内市场竞争风险
圣农食品主要从事鸡肉制品的研发、生产和销售，所处行业生产企业众多，竞争激烈。目前，肉制品行业已形成了包括圣农食品在内的一批大型规模化生产企业，该类企业之间的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、营销网络竞争等方面。
若圣农食品不能持续开发新产品、拓展销售渠道和客户，提升品牌知名度，及时应对下游需求的变化，进一步提高市场占有率，将对圣农食品的持续增长产生不利影响，圣农食品存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
3、日本市场竞争风险
由于拥有良好的食品生产安全保障体系，圣农食品获得了日本市场的认可。2012年，圣农食品向日本出口鸡肉制品销售收入为17,121.16万元，占营业收入的比例为31.50%。
日本国内禽肉需求约一半依赖国外进口，其中禽类制品进口来源地主要是中国和泰国。因此，圣农食品在日本的销售市场面临日本国内鸡肉制品企业以及泰国和其他国内企业的竞争，若在竞争中圣农食品不能保持自身的竞争力，则存在因国际市场竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
4、原材料价格波动的风险
圣农食品原材料中鸡肉所占比重最大，2011-2012年，鸡肉占圣农食品生产成本的比重都超过50%。鸡肉采购价格波动会对利润总额产生较大影响。鸡肉的价格受国家农产品政策、市场供求状况、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。如果鸡肉市场价格大幅上升，将会导致圣农食品单位生产成本提高，若圣农食品无法将因原材料涨价所增加的成本转嫁给下游客户，将会对圣农食品的经营业绩带来不利影响。
5、食品质量安全控制风险
如果圣农食品出现质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当等情况，将导致圣农食品产品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业其他企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。
近年来，国家加大了对食品安全和食品质量的监管力度，并将逐步提高食品安全和食品质量的监管标准。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加圣农食品的经营成本。
6、销售客户相对集中风险
圣农食品以优质的产品质量赢得了一批大型、高端客户的认可，拥有了日本食品、日本贸易、SAMIOH、肯德基、德克士等优质客户，与下游客户结成了良好的合作关系。2011年、2012年，出口客户、大客户合计占圣农食品主营业务收入均超过60%，销售客户相对集中。
若上述大客户调整产品结构、采购政策，而圣农食品无法及时满足客户的需求，则将对圣农食品的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
7、汇率风险
自2005年我国调整人民币汇率形成机制以来，人民币总体呈逐步升值态势。2012年，圣农食品向日本出口的营业收入为17,121.16万元，且以美元结算为主，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定。如果未来圣农食品的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。
8、贸易摩擦风险
目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对进口的鸡肉制品采取注册制度。鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利益，各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国会根据现时的国际、国内政治经济环境而提高进口产品的准入门槛，从而导致贸易摩擦。若鸡肉制品进口国与我国产生贸易摩擦，将对圣农食品销售带来负面影响。
9、固定资产折旧增加，减少营业利润的风险
圣农食品福州分公司于2013年4月份投产，食品三厂、江西圣农食品将分别于2013年7月、2013年10月投产。随着这三家工厂的转固投产，圣农食品未来的固定资产折旧将大幅增加，若圣农食品营业收入的增长无法消化固定资产新增折旧，将可能影响圣农食品的营业利润。
十、上市公司盈利预测实现的风险
根据多年肉鸡饲养行业的经营经验，圣农发展结合目前“H7N9禽流感”对肉鸡养殖行业的影响情况，并假设2013年完成本次交易，编制了2013年度备考盈利预测报告。
因“H7N9禽流感”持续的时间、对肉鸡养殖行业的后续影响、本次交易能否在2013年完成等方面存在一定的不确定性，因此，圣农发展存在无法完全实现2013年度备考盈利预测的风险。
十一、H7N9禽流感疫情的影响
2013年3月底，上海、江苏、浙江、安徽等地突发多起人感染H7N9型禽流感事件，截至目前，H7N9疫情已逐步减弱，其造成的不利影响在逐渐消退，家禽行业逐步恢复正常，但此事件仍对肉鸡养殖行业产生了较大的冲击。
释 义
在本报告书（草案）摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 本公司、公司、圣农发展、上市公司、受让方 | 指 | 福建圣农发展股份有限公司 |
| 圣农实业 | 指 | 福建省圣农实业有限公司，交易对方之一，是本公司和本次交易标的公司福建圣农食品有限公司的控股股东 |
| 富广源 | 指 | 福建富广源投资有限公司，交易对方之一 |
| 本报告书 | 指 | 福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 圣农食品、标的公司 | 指 | 福建圣农食品有限公司 |
| 交易对方、转让方 | 指 | 圣农实业、富广源 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 圣农食品100%的股权，包括圣农实业持有的90.48%股权、富广源持有的9.52%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次发行 | 指 | 圣农发展通过发行股份购买圣农食品100%的股权的行为，其中购买圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 圣农发展与圣农实业、富广源签署的发行股份购买圣农食品100%股权的协议，即《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 圣农发展与圣农实业、富广源签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 圣农发展与圣农实业、富广源签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《福建圣农发展股份有限公司拟非公开发行股份购买福建圣农食品有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字(2013)第1091号） |
| 江西圣农食品 | 指 | 江西圣农食品有限公司，圣农食品之全资子公司 |
| 福州分公司 | 指 | 福建圣农食品有限公司福州分公司 |
| 食品一厂 | 指 | 福建圣农食品有限公司食品一厂，位于光泽县十里铺 |
| 食品二厂 | 指 | 福建圣农食品有限公司食品二厂，位于光泽县和顺工业园区 |
| 食品三厂 | 指 | 福建圣农食品有限公司食品三厂，位于光泽县和顺工业园区 |
| 浦城圣农 | 指 | 福建圣农发展（浦城）有限公司，圣农发展的全资子公司 |
| 欧圣农牧 | 指 | 福建欧圣农牧发展有限公司，圣农发展持股51%的子公司 |
| 欧圣实业 | 指 | 欧圣实业（福建）有限公司，圣农发展持股51%的子公司 |
| 海圣饲料 | 指 | 福建海圣饲料有限公司，圣农发展持股50%的参股公司 |
| 美其乐餐厅 | 指 | 傅芬芳个人投资的以“美其乐”为品牌的餐饮连锁店合称 |
| 美其乐公司 | 指 | 福建省美其乐餐饮有限公司，由傅芬芳控制的以公司形式设立的以“美其乐”为品牌的餐饮公司 |
| 兴瑞液化气 | 指 | 福建省光泽县兴瑞液化气有限公司，圣农实业之控股子公司 |
| 圣农酒店 | 指 | 光泽县圣农假日酒店有限公司，本公司之实际控制人傅长玉及傅芬芳共同投资的企业 |
| 圣大绿农 | 指 | 福建圣大绿农食品有限公司，圣农实业之控股子公司 |
| 日圣食品 | 指 | 福建日圣食品有限公司，圣农实业之控股子公司 |
| 华圣房地产 | 指 | 福建华圣房地产开发有限公司，圣农实业之控股子公司 |
| 美辰投资 | 指 | 福建省美辰投资有限公司，圣农实业之控股子公司 |
| 圣农发电 | 指 | 福建省圣农生物质发电有限公司，圣农实业之控股子公司 |
| 凯圣发电 | 指 | 福建省凯圣生物质发电有限公司，原为圣农实业之参股公司，圣农实业已于2013年2月18日将其所持有的凯圣发电全部股权对外转让 |
| 乐美隆 | 指 | 福建乐美隆餐饮有限公司，傅芬芳控制的餐饮公司 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 近两年、报告期 | 指 | 2011年、2012年 |
| 近三年 | 指 | 2010年、2011年和2012年 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 公司律师、福建至理、法律顾问 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 致同所、审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司，于2012年6月18日与京都天华会计师事务所(特殊普通合伙)合并，合并的形式是以京都天华会计师事务所(特殊普通合伙)作为法律存续主体，合并后事务所更名为“致同会计师事务所(特殊普通合伙)”。 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）（中国证监会令第73号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证监会公告[2008]13号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 肉鸡 | 指 | 相对于蛋鸡的概念，该类鸡经养殖育肥后以提供鸡肉为主 |
| 鸡肉制品 | 指 | 以鸡肉为主要原材料，经油炸、蒸烤、腌制调理等工艺而制成的熟食、半熟食或生食产品，属于鸡肉的深加工产品。 |
| 冰鲜鸡肉 | 指 | 将肉鸡屠宰、分割后，经预冷处理的鸡肉。 |
| 冰冻鸡肉 | 指 | 将肉鸡屠宰、分割后，经冻结处理的鸡肉。目前圣农发展主要以冰冻鸡肉（分割冻鸡肉）的形式对外销售。 |
| 铭基 | 指 | 铭基食品有限公司，一家设立于中国的麦当劳指定肉类采购商 |
| 福喜 | 指 | 福喜食品有限公司和上海福喜食品有限公司的统称，是设立于中国的麦当劳指定肉类采购商 |
| 肯德基、KFC | 指 | 一家隶属于百胜餐饮集团的以肯德基为品牌、以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的全球连锁快餐企业 |
| 德克士 | 指 | 一家以德克士为品牌、以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的连锁快餐企业 |
| 日本食品 | 指 | 日本食品服务株式会社（JAPAN FOOD SERVICE L.td） |
| 日本贸易 | 指 | 日本贸易株式会社(JAPAN TRADING CO. LTD) |
| HACCP | 指 | 危害分析与关键控制点（Hazard Analysis Critical Control Point的简写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系 |
| GMP | 指 | 良好操作规范（Good Manufacturing Practice）的简写，是一套适用于制药、食品等行业在生产过程中关于产品质量与卫生安全的强制性标准体系。 |
| SSOP | 指 | 卫生标准操作程序（Sanitation Standard Operation Procedures）的简写，是食品企业为了达到食品安全的要求，在卫生环境和加工要求等方面所需实施的具体程序指导性文件 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家支持农业食品企业做大做强的政策，促进农业食品企业产业链和食品安全保障基础的完善
2013年1月31日公布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》指出：“支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团”；“支持符合条件的农业产业化龙头企业和各类农业相关企业通过多层次资本市场筹集发展资金”；“提升食品安全水平”；“改革和健全食品安全监管体制，加强综合协调联动，落实从田头到餐桌的全程监管责任，加快形成符合国情、科学完善的食品安全体系。健全农产品质量安全和食品安全追溯体系。”
我国《食品工业“十二五”规划》（发改产业[2011]3229号）提出：“进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工。优化肉类食品结构，提高冷鲜肉比重，扩大小包装分割肉的生产，加强肉、蛋制品的精深加工，实现变大为小、变粗为精、变生为熟、变裸品为包装品、变废为宝、变害为利，促进资源的综合利用”。“鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链，促进各环节有效衔接，加快产业链间的集成融合，实现优势互补、信息共享、协调发展”。
本公司是采用一体化自繁自养自宰模式的肉鸡生产企业，主要产品是分割冻鸡肉；圣农食品是以鸡肉为主要原材料的食品生产企业。
本次交易的完成，将使圣农发展与圣农食品充分发挥协同效应，有利于农业食品产业链的完整、食品安全保障基础的完善，促进上市公司发展成为一个全产业链的大型农业食品企业集团。
2、顺应证券市场发展趋势，实现圣农实业的肉鸡业务的整体上市
为完善上市公司治理结构，减少上市公司与关联方之间的关联交易、避免同业竞争，促进企业的整体上市。
圣农发展在筹备首次公开发行股票并上市时，圣农食品成立时间短、业务处于培育期。经过近十年的发展，圣农食品已成为国内以“卓越鸡肉制品专家”为鲜明特色的大型专业鸡肉制品企业。由于圣农发展与圣农食品的控股股东均为圣农实业，通过本次交易，将实现圣农实业的鸡肉业务的整体上市，既顺应了证券市场发展趋势，也符合圣农发展拓展主营鸡肉业务，把企业做大做强的长远发展战略。
（二）本次交易的目的
1、减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构
本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易，且交易金额逐年提高。近几年来，随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大，以及圣农食品的业务规模不断扩张，圣农食品向上市公司采购的鸡肉产品逐年增加，交易金额（含税）由2011年的12,517.78万元已增加至2012年的26,998.73万元，关联交易量逐年增加。
随着圣农食品下属的食品三厂、福州分公司及其子公司江西圣农食品在2013年陆续投产，未来几年，圣农食品的产能、产量将大幅增加，所需鸡肉原材料也将大幅增加，与上市公司之间的交易将持续增加。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，这将大幅减少关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
2、促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力
圣农食品从事鸡肉制品加工，是上市公司的下游行业。通过本次交易，上市公司将产业链延伸至鸡肉制品加工领域，产品系列由鸡肉初级加工品（分割冻鸡肉）扩展到鸡肉深加工品（鸡肉制品），变为“初加工、深加工并行”的两个产品体系，并随着圣农食品的加工能力提升，附加值高的深加工的比重将逐步提高，促进产品的食品化、高附加化，推动本公司由养殖型企业向食品企业转化。根据初加工、深加工产品价格的市场变化，相机调整初加工产品与深加工产品的比重，增加了上市公司的利润来源、提高了上市公司抵御市场价格波动的整体抗风险能力，有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应
上市公司目前主要以分割冻鸡肉产品的形式向肯德基、铭基、福喜（麦当劳的指定肉类采购商）等主要客户提供深加工鸡肉食品的原材料；而圣农食品主要通过向本公司采购鸡肉作为原料进行深加工，向日本食品、日本贸易等出口对象，以及肯德基、德克士等大型餐饮连锁企业、商场超市及批发市场提供鸡肉制品。
由于上市公司与圣农食品之间是上下游关系，通过本次交易，在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售、客户维护等方面，圣农发展与圣农食品将获得纵向一体化的协同效益，从而提高上市公司产品的综合利用率、降低圣农食品原材料采购成本、减少储运费用、提升运营效率。
同时，上市公司客户结构也将进一步优化。圣农食品现有的客户日本食品、日本贸易等国际知名客户成为上市公司的下游客户，直接出口的销售渠道的增加，以及目前圣农发展国际客户的拓展，从而使本公司拥有国内、国际两大市场。上市公司将能更好地根据各个国家消费者对鸡肉不同部位的消费偏好和鸡肉不同部位的价格变化，相机调整国内、国外销售比重，实现上市公司鸡肉产品的价值最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2013年2月28日，本公司刊登《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，本公司股票自2013年2月28日开市起停牌交易。
2、2013年3月5日，本公司召开第三届董事会第八次会议，董事会同意公司筹划本次交易事项。
3、2013年4月30日，圣农实业、富广源、圣农食品分别召开股东会会议，同意本次交易相关事项。
4、2013年5月2日，本公司与圣农实业、富广源签订了本次交易的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、2013年5月2日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2013年5月27日，本公司与圣农实业、富广源签订了本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
7、2013年5月27日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的〈福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案；本公司的独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易发表独立董事意见。
8、本公司将于2013年6月14日召开2013年第一次临时股东大会，审议本次交易方案等的相关议案。
（二）关联董事回避表决
本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议本次交易相关事宜时，关联股东将回避表决。
本公司独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，在本公司召开与本次交易相关的股东大会时，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决。
（三）本次交易尚须取得的授权和批准
根据《重组办法》及本公司章程的有关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易。
2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的方案
公司以发行股份方式购买圣农实业、富广源持有的圣农食品合计100.00%股权，包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。
1、本次发行股份购买的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。
2、标的资产的价格和溢价情况
根据中企华出具的评估报告，本次交易标的公司圣农食品截至2012年12月31日经审计净资产账面值（母公司报表）为18,473.71万元，评估值为105,232.37万元，评估值较经审计账面值增值469.63%。因此，本次发行股份购买资产的交易价格确定为人民币105,232.37万元，其中：（1）圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格为95,214.25万元；（2）富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格为10,018.12万元。
按照上述标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的股份发行价格11.76元人民币/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量合计为89,483,306股，其中：（1）公司向圣农实业发行股份80,964,496股；（2）公司向富广源发行股份8,518,810股。最终发行数量需经中国证监会核准。
四、盈利预测补偿安排
根据中企华对标的资产的评估估值，圣农实业、富广源承诺，标的公司对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元（以下简称“净利润承诺数”）。
如标的公司对应的2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于圣农实业、富广源承诺的上述各年度的净利润承诺数的，圣农实业、富广源应当按照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》本协议的约定对圣农发展进行补偿。
五、本次交易构成关联交易
本公司的实际控制人为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士。本次发行股份购买资产的交易对方包括圣农实业和富广源，其中：圣农实业的股东为傅光明先生和傅芬芳女士，富广源的股东为傅芬芳女士和周红先生（系傅光明先生的妹夫），富广源的实际控制人为傅芬芳女士。
(下转A29版)