第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2013-032
福建圣农发展股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“圣农发展”）因筹划发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”、“本次发行股份购买资产”）事宜，已于2013年5月3日披露了第三届董事会第十一次会议决议公告及本次重组预案，公司股票已于2013年5月3日开市时起复牌。
2、公司拟以发行股份方式购买福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）、福建富广源投资有限公司（以下简称“富广源”）持有的福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”），其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。
3、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2013年5月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。
4、本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、关联董事回避事宜：根据有关法律、法规及规范性文件的规定，圣农实业、富广源系本公司的关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会九名成员中，傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生三人属于关联董事，回避了对相关议案的表决。
公司第三届董事会第十二次会议于2013年5月27日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2013年5月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。
表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
为推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力，同时，为减少公司的关联交易，公司拟以发行股份方式购买圣农实业、富广源持有的圣农食品合计100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。
以下事项在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由6名非关联董事进行逐项表决。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为圣农实业、富广源两家公司，发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第三届董事会第十一次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即11.76元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次发行股份购买的标的资产
本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股份购买资产的交易价格
（1）本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。本次资产评估机构对标的资产进行资产评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2012年12月31日。
（2）本次发行股份购买资产的交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至2012年12月31日（评估基准日），标的资产的评估值为人民币105,232.37万元。因此，本次发行股份购买资产的交易价格定为人民币105,232.37万元，其中：（1）圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格为人民币952,142,483.76元；（2）富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格为人民币100,181,216.24元。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、股份发行数量
按照上述标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的股份发行价格11.76元人民币/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量合计为89,483,306股，其中：（1）公司向圣农实业发行股份80,964,496股；（2）公司向富广源发行股份8,518,810股。最终发行数量需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间（指自评估基准日起至交割日(包括该日)止的期间）产生的利润或净资产的增加均归本公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由圣农实业、富广源按照其各自于本次交易前在圣农食品的持股比例承担（其中圣农实业承担90.48%、富广源承担9.52%）并以现金方式向本公司全额补偿。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
截至本次交易完成日本公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、股份锁定期安排
圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易（但股份认购对象圣农实业、富广源应遵守股份锁定期的要求）。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、标的资产权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产权属转移的合同义务
自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，圣农实业、富广源应当将标的资产（即圣农食品100%的股权）过户至公司名下，并配合公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。
（2）违约责任
任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中作出的声明、承诺、陈述、保证或该协议项下的义务而给其他方造成损失的，违约方应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起18个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案各项内容在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会逐项审议（关联股东应回避表决）。本次交易需经公司股东大会审议通过后，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》。
董事会同意公司与标的资产的出售方圣农实业、富广源签订附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。
上述两份补充协议为附生效条件的协议，上述两份补充协议于下列条件全部满足之日起生效：（1）补充协议经交易各方法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；（2）本次交易的相关事项经本公司的董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；（3）本次交易获得中国证监会核准。
表决结果为：在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，非关联董事共6人进行了表决；以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议（关联股东应回避表决）。
四、审议通过《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《福建圣农发展股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》及招商证券股份有限公司《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，非关联董事共6人进行了表决；以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议（关联股东应回避表决）。
五、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，公司董事会对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
1、本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为圣农食品100%股权。截至本次董事会会议召开日，标的资产出售方圣农实业、富广源已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。圣农食品不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司。
3、本公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进一步提高本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司聘请的具有从事证券相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对圣农食品2011年度、2012年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字(2013)第350ZA0749号《福建圣农食品有限公司审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度备考合并财务报表进行了专项审计，出具了致同审字（2013）第350ZA1036号《福建圣农发展股份有限公司2012年度备考合并财务报表的审计报告》。
结合2013年度的投资、经营计划和本次重组方案及其他有关资料，圣农食品编制了2013年度盈利预测报告，公司也编制了2013年度备考盈利预测报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述盈利预测报告进行了审核，并分别出具了致同专字（2013）第350ZA0753号《福建圣农食品有限公司二Ｏ一三年度盈利预测审核报告》、致同专字（2013）第350ZA0752号《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一三年度备考合并盈利预测审核报告》。
公司聘请的具有从事证券相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2013)第1091号《福建圣农发展股份有限公司拟非公开发行股份购买福建圣农食品有限公司全部股权项目评估报告》，确定标的资产的评估值为人民币105,232.37万元。
公司董事会批准上述与本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。
表决结果为：在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，非关联董事共6人进行了表决；以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议（关联股东应回避表决）。
七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性等事项发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。北京中企华资产评估有限责任公司持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，北京中企华资产评估有限责任公司具有独立性，公司选聘北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
公司董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
公司董事会认为，评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果为：在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，非关联董事共6人进行了表决；以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，经认真自查，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
九、审议通过《关于制定<公司内部问责制度>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于进一步建立健全辖区内上市公司证券违法违规行为内部问责机制的通知》（闽证监公司字[2013]14号），公司组织专人进行了学习与讨论，并结合公司的实际情况，拟订了《福建圣农发展股份有限公司内部问责制度》。该制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
十、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会。本次股东大会现场会议的召开时间为2013年6月14日下午14时30分，召开地点为福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼四层会议室。本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年6月13日下午15:00至2013年6月14日下午15:00的任意时间。
表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
备查文件：
1、福建圣农发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》；
3、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》；
4、《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》；
5、《独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月二十九日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2013-033
福建圣农发展股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2013年6月14日下午14:30。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年6月13日下午15:00至2013年6月14日下午15:00期间的任意时间。
（四）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）出席本次股东大会的对象：
1、截至2013年6月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
（六）现场会议召开地点：福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》的下列事项：
（1）发行股份的种类和面值；
（2）发行对象及发行方式；
（3）股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格；
（4）本次发行股份购买的标的资产；
（5）本次发行股份购买资产的交易价格；
（6）股份发行数量；
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；
（8）上市公司滚存未分配利润的安排；
（9）股份锁定期安排；
（10）上市地点；
（11）标的资产权属转移的合同义务和违约责任；
（12）决议的有效期。
3、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；
4、审议《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》；
6、审议《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》；
9、审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
10、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
（三）上述第2、4、5、6、9、10项议案属于关联交易事项，关联股东在股东大会上应回避表决，上述第2、4、5、6、9、10项议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；上述其他各项议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（四）上述议案的具体内容，将于2013年5月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2013年6月8日-2013年6月9日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。
（二）登记地点：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362299；投票简称：圣农投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 总议案 | 100.00元 | |
| 议案一 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》 | 1.00元 |
| 议案二 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 2.00元 |
| 子议案1 | 1、发行股份的种类和面值 | 2.01元 |
| 子议案2 | 2、发行对象及发行方式 | 2.02元 |
| 子议案3 | 3、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | 2.03元 |
| 子议案4 | 4、本次发行股份购买的标的资产 | 2.04元 |
| 子议案5 | 5、本次发行股份购买资产的交易价格 | 2.05元 |
| 子议案6 | 6、股份发行数量 | 2.06元 |
| 子议案7 | 7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.07元 |
| 子议案8 | 8、上市公司滚存未分配利润的安排 | 2.08元 |
| 子议案9 | 9、股份锁定期安排 | 2.09元 |
| 子议案10 | 10、上市地点 | 2.10元 |
| 子议案11 | 11、标的资产权属转移的合同义务和违约责任 | 2.11元 |
| 子议案12 | 12、决议的有效期 | 2.12元 |
| 议案三 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》 | 3.00元 |
| 议案四 | 《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》 | 4.00元 |
| 议案五 | 《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》 | 5.00元 |
| 议案六 | 《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 6.00元 |
| 议案七 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 7.00元 |
| 议案八 | 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》 | 8.00元 |
| 议案九 | 《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 | 9.00元 |
| 议案十 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 | 10.00元 |
| 议案十一 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 | 11.00元 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
④如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；
⑥不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 元 | 4 位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“圣农发展2013年第一次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年6月13日下午15:00至2013年6月14日下午15:00期间的任意时间。
3、注意事项：
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；
（3）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼福建圣农发展股份有限公司证券部
邮政编码：354100
联 系 人：陈剑华、廖俊杰、胡亚军
联系电话：（0599）7951242
联系传真：（0599）7951242
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届董事会第十二次会议决议；
3、公司第三届监事会第七次会议决议；
4、公司第三届监事会第八次会议决议。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月二十九日
附件：
福建圣农发展股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建圣农发展股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表 决 意 见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 一 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 | |||
| 二 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案 | （注：逐项表决该议案下列事项） | ||
| 子议案1 | 1、发行股份的种类和面值 | |||
| 子议案2 | 2、发行对象及发行方式 | |||
| 子议案3 | 3、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | |||
| 子议案4 | 4、本次发行股份购买的标的资产 | |||
| 子议案5 | 5、本次发行股份购买资产的交易价格 | |||
| 子议案6 | 6、股份发行数量 | |||
| 子议案7 | 7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 子议案8 | 8、上市公司滚存未分配利润的安排 | |||
| 子议案9 | 9、股份锁定期安排 | |||
| 子议案10 | 10、上市地点 | |||
| 子议案11 | 11、标的资产权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 子议案12 | 12、决议的有效期 | |||
| 三 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案 | |||
| 四 | 关于签订附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | |||
| 五 | 关于签订附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》的议案 | |||
| 六 | 关于《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 七 | 关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 八 | 关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案 | |||
| 九 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | |||
| 十 | 关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案 | |||
| 十一 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | |||
特别说明：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。(下转A29版)