万鸿集团股份有限公司2012年年度股东大会决议公告

2013-05-30 来源：上海证券报

证券代码:600681 证券简称:万鸿集团公告编号:2013-016

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况?

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）介绍股东大会召开的时间和地点。

万鸿集团股份有限公司2012年年度股东大会于2013年5月29日上午9:30在武汉市民意四路55号武汉装饰城办公室四楼会议室召开。

（二）本公司总股本251477550股, 出席本次股东大会的股东和股东代理人情况：

出席会议的股东和代理人人数 3人
所持有表决权的股份总数（股） 60677534
占公司有表决权股份总数的比例（%） 24%

（三）本次股东大会议案表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》等规定，会议由公司董事长戚围岳先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席7人，公司董事何键英先生、李力先生因公未能出席本次股东大会。公司在任监事3人，出席2人，公司监事罗洺先生因公未能出席本次股东大会；公司其他高管和董事会秘书均列席会议。公司聘请的见证律师出席了本次会议, 见证律师认为本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次会议的决议合法有效。

二、提案审议和表决情况

经公司股东及股东代表认真审议，表决并通过以下决议：

１、审议《修改<公司章程>的议案》

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，同意对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体修改如下：

公司原章程：

第一百五十七条公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十七条公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。