第五届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：600749 证券简称： 西藏旅游 公告编号： 2013-007
西藏旅游股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满。公司董事会于2013年5月22日以邮件方式发出会议通知，并于5月29日以通讯方式召开了第五届董事会第二十八次会议，会议由董事长欧阳旭召集，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定， 经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于建议修订《公司章程》并提交2012年度股东大会审议的议案；本议案有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司章程》建议修订条款为：
1、原《公司章程》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地：拉萨市林廓东路6号。
现修订为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部所在地。
2、原《公司章程》第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
现修订为：第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
二、审议通过了西藏旅游股份有限公司董事会换届选举并提交2012年度股东大会审议的议案；
（一）经股东单位提名，同意推荐欧阳旭、苏平、唐泽平、张永智、白汉宗、王平、白玛玉珍七人为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）；
本议案有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）经董事会提名委员会提名，同意推荐余梅、徐迅、汝易、何思明四人为公司第六届董事会独立董事候选人（相关简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）；
本议案有效表决票数9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交2012年度股东大会采用累积投票制逐项表决，其中独立董事候选人需经上海证券交易所、中国证监会西藏监管局审核无异议后提交公司2012年度股东大会审议。
三、公司独立董事基于独立立场判断，特发表如下独立意见：
1、本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、执业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
2、经审查公司董事会第六届董事会候选人的任职职格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。因此，我们同意欧阳旭、苏平、唐泽平、张永智、 白汉宗、王平、白玛玉珍7人为第六届董事会非独立董事候选人，同意余梅、徐迅、汝易、何思明4人为第六届董事会独立董事候选人。
3、同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
2012年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2013年5月29日
●报备文件
董事会决议
附件一：简历
一、董事简历
1、欧阳旭：男，汉族，46岁，大学本科。1993年创办北京国风广告有限公司任董事长、总经理，1997年创办国风集团，任董事长、总裁。现任西藏旅游股份有限公司董事长、西藏国风广告有限公司董事长、西藏圣地文化有限公司董事长、国风集团有限公司董事长、中关村文化发展股份有限公司董事长。亦任中国西藏文化保护协会理事；北京大学校友会理事、北京大学企业家俱乐部理事、中关村创意产业协会副会长。2013年1月当选为西藏自治区政协常务委员。
2.苏平：男，藏族，53岁，大学专科。曾任西藏自治区体委体工大队队长、西藏国际体育旅游公司总经理、董事长，西藏圣地股份有限公司董事长、总经理，西藏自治区青联委员，中国国际体育旅游协会副主席。现任西藏国际体育旅游公司董事长、西藏旅游股份有限公司副董事长、总经理，西藏神鹰旅游包机股份有限公司副董事长。1995年被授予“西藏十大杰出青年”荣誉称号，1996年获得“全国优秀体育企业家”称号。任西藏自治区青联委员，中国国际体育旅游协会副主席。
3. 唐泽平：男，汉族，56岁，机械工程师、注册资产管理师；1984年西藏昌都地区机械厂厂长；1987年西藏昌都地区水泥厂长；1994西藏“三十”大庆项目，昌都水泥厂迁建工程指挥部指挥长；1996年西藏昌都地区水泥厂厂长、党委书记；1999年至今，西藏自治区国有资产经营公司董事长、总经理。
4.张永智：男，汉族，47岁，大学本科。曾任北方交通大学教师、华睿投资有限公司财务总监，现任西藏旅游股份有限公司董事、常务副总裁、西藏雪巴拉姆艺术演出有限公司监事。
5. 白汉宗：男，汉族，36岁。北京大学EMBA在读，并获国家旅游局岗位职务培训指导委员会颁发的旅游行业管理人员岗位职务培训证书。曾任北京国风广告有限公司公关总监、西藏国风广告有限公司运营总监。现任西藏旅游股份有限公司副总经理，西藏旅游股份有限公司林芝分公司总经理。
6、王平：男，汉族，36岁。毕业于中南财经大学会计系，大学本科学历。1999年7月至2004年初任职台湾晋鑫集团财务主管，负责账务核算与管理。2004年在国风集团财务部工作，负责集团财务内控。2004年末至2009年6月，任国风广告有限公司财务经理、财务总监，全面负责该系统各项财务工作。2009年7月至2010年7月担任西藏圣地天然矿泉水公司负责人。2010年7月至2011年8月，任职西藏旅游股份有限公司助理财务总监。现任西藏旅游股份有限公司财务总监。
7、白玛玉珍：女，藏族，44岁。曾任西藏阿里地区中学教师，西藏国际体育旅游公司外联部经理、驻尼泊尔办事处主任、西藏旅游股份有限公司监事。现任西藏旅游股份有限公司圣地国际旅行社总经理。
二、独立董事简历
1、汝易：男，汉族，36岁，经济学学士学位，国际注册内部审计师（CIA）、中国注册会计师（CPA）、中国注册税务师（CTA）、会计师。1995年7月至1990年9月，任华通会计师事务所审计部项目经理，主要从事独立审计工作；1999年10至2002年8月，就职于联想集团有限公司，历任联想电脑公司财务监控部内部控制主管、北京联想软件有限公司财务部财务经理、联想集团有限公司财务部投资管理经理。从事公司内部管理控制体系的研究与评价，优化财务管理流程，制定税务筹划方案并监督实施，子公司的日常财务管理工作，维护政府关系，参与公司对外收购项目，协调、支持并监督被收购公司财务经理，跟踪监控被收购企业的财务运作等项工作；2002年09月至2003年9月，香港新世界集团驻北京新世界数字多媒体技术有限公司财务部财务经理，全面负责公司的财务管理工作，推进成本控制、费用监督工作，负责公司财务预、决算的编制；2003年9月至2005年1月任建昊投资集团有限公司财务部财务总监，对公司以往投资进行了全方位的梳理和整合，建立、健全了集团财务监控体系和资金运作体系，并对业务战略决策和规划提供财务决策意见；2005年1月至今仁北京万德圆融投资有限公司财务部财务总监，全面负责公司的财务管理和法律事务工作。2009年6月任西藏旅游股份有限公司独立董事。
2. 徐迅：男，汉族，62岁，博士。1980年就读于中国社会科学院研究生院新闻系；1995年获得美国纽约州立大学社会学博士学位。1996年以来从事学术图书策划和出版工作，图书营销和发行，文化项目研究和策划，企业文化战略发展研究；1998年至2003年任北京正源图书总编辑；2003至2006年任北京博文正源学术图书公司总经理；2006年至2008年任中关村创意产业联盟首席研究员。2008 年起任北京仁智有容学术图书信息咨询公司总经理。
3. 余梅：女，汉族，52岁，硕士。1980年至1987年在北京师范大学中文系学习。1984年取得文学学士学位； 1987年取得文学硕士学位。1987年7月至1989年3月，在北京出版社《大学生》杂志社任编辑、记者；1989年4月，借调到中央统战部《中国西藏》杂志编辑部担任驻藏记者，在拉萨工作； 1999年至2003年，在中国青少年发展基金会社区与文化委员会和北京天下文化发展有限公司工作，任项目经理和部门经理；2003年起任北京大地如歌文化发展有限公司董事长和法人。
4、何思明：男，汉族，出生于1957年8月，河南杞县人，工商管理硕士，助理经济师。1999年任西藏农牧业生产资料（集团）有限公司副总经理，2004年至今任西藏农牧业生产资料（集团）有限公司总经理。2010年被中华全国农机流通协会评为“优秀经理”称号。
附件二：西藏旅游股份有限公司独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会，现提名何思明先生为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会
（盖章）
2013年5月22日
独立董事提名人声明
提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会，现提名汝易先生为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会
（盖章）
2013年5月22日
独立董事提名人声明
提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会，现提名徐迅先生为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会
（盖章）
2013年5月22日
独立董事提名人声明
提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会，现提名余梅女士为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会
（盖章）
2013年5月22日
附件三：西藏旅游股份有限公司独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人何思明，已充分了解并同意由提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会提名为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：何思明
2013年5月24日
独立董事候选人声明
本人汝易，已充分了解并同意由提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会提名为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：汝易
2013年5月24日
独立董事候选人声明
本人徐迅，已充分了解并同意由提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会提名为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：徐迅
2013年5月24日
独立董事候选人声明
本人余梅，已充分了解并同意由提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会提名为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：余梅
2013年5月24日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2013-008
西藏旅游股份有限公司
第五届监事会第十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期届满。公司监事会于2013年5月22日以电子邮件方式发出会议通知并于5月29日以通讯方式召开了第五届监事会第十八次会议，会议由监事长谢航召集，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定， 经与会监事审议，形成如下决议：
审议通过了关于公司监事会换届选举并提交2012年度股东大会审议的议案并形成决议：
根据股东单位推荐，第六届监事会非职工监事候选人为欧阳威、单绍和（相关简历附后）；
同意将该议案提交股东大会审议。
本议案有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。
2012年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2013年5月29日
附件：简历
1、欧阳威：女，汉族，44岁， 大学本科。 1992年至1993年在北京麦地广告公司工作，1993年至1999年在北京国风广告有限公司任客户总监，1999年至今西藏国风广告有限公司总经理。2004年至今任西藏旅游股份有限公司副总经理和西藏圣地文化有限公司总经理。2009年12月至今任西藏旅游股份有限公司董事。
2、单绍和：男，汉族，40岁。曾任西藏喜雅旅行社喜雅文化公司副总经理，西藏圣地股份公司证券事务代表，西藏圣地雪巴拉姆演出公司总经理，西藏旅游股份有限公司林芝分公司总经理、西藏旅游股份有限公司北京办事处负责人。现任西藏旅游股份有限公司监事，西藏巴松措旅游开发有限公司总经理。
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2013-009
西藏旅游股份有限公司
关于选举产生第六届监事会
职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
经公司2013年5月17日召开公司职工代表大会会议，同意选举李东曲才让为公司第六届监事会职工监事，与公司2012年度股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
2013年5月29日
附件：简历
李东曲才让，男，藏族，36岁。在读硕士研究生。 1998年7月至今就职于西藏旅游股份有限公司下属分支机构——喜马拉雅饭店及西藏圣地国际旅行社，期间，为了响应西藏自治区政府强基惠民的号召，于2011年10月-2012年4月到西藏昌都地区八宿县果拉村驻村，2012年7月至今任公司党支部专职副书记一职。
李东曲才让目前无持有本公司股票，未受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。