证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-026

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年5月29日(星期三)以通讯表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长王丹先生召集，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)》

2013年4月22日，公司第二届董事会第六会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会经审议，同意对上述限制性股票激励计划草案部分条款进行相应修改，并形成《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）》。本次修改主要包括以下内容：

将公司净资产收益率不低于10%作为限制性股票的公司业绩考核条件，并对草案中业绩考核指标部分进行了修订，具体如下：

公司达到业绩条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。限制性股票解锁的公司业绩考核条件如下表所示：

解锁条件	业绩考核标准
第一次解锁	2013年净利润比2012年增长不低于30%，2013年净资产收益率不低于10%；
第二次解锁	2014年净利润比2012年增长不低于50%，2014年净资产收益率不低于10%；
第三次解锁	2015年净利润比2012年增长不低于80%，2015年净资产收益率不低于10%。

以上修订详见《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)》“特别提示”第8条“解锁业绩条件”、草案(修订稿)》第八章第3条“公司达到业绩条件”的有关内容（上述修订稿具体内容请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

刘炜先生、宁雨洁女士为公司董事，且为本计划激励对象，故应回避对该议案的表决。

表决情况：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定，公司拟于2013年6月19日（星期三）召开2012年度股东大会。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第七次会议决议。

2、《上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划草案(修订稿）的独立意见》

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

董事会

2013年5月29日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-027

上海绿新包装材料科技股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，2013年5月29日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定于2013年6月19日(星期三)上午9:30召开2012年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、 召开会议基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 现场会议召开时间：2013年6月19日（星期三）上午9：30

(三) 网络投票时间：

1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月18日下午15：00至2013年6月19日下午15：00期间的任意时间。

(四) 会议召开地点：上海市普陀区真陈路200号公司会议室

(五) 股权登记日：2013年6月14日（星期五）

(六) 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场或网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

(七) 会议出席对象：

1、截至2013年6月14日（星期五）下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、保荐机构代表；

4、公司聘请的律师及其他有关人员。

二、 会议议案

1、《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要 》逐项审议并表决议案的下列事项：

1.1 股权激励计划的目的；

1.2 激励对象的确定依据、范围和考核；

1.3 本计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.4 激励对象获授的限制性股票的分配情况；

1.5 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及和限售规定；

1.6 限制性股票的授予条件；

1.7 限制性股票的授予价格及其确定方法；

1.8 限制性股票的解锁条件和解锁安排；

1.9 限制性股票的会计处理；

1.10 限制性股票激励计划的审核、授予程序及解锁的程序；

1.11 公司与激励对象各自的权利义务；

1.12 限制性股票激励计划变更、终止。

2、《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

4、《关于〈公司2012年度董事会工作报告〉的议案》；

5、《关于〈公司2012年度监事会工作报告〉的议案》；

6、《关于〈公司2012年度财务决算报告〉的议案》；

7、《关于〈公司2012年度利润分配预案〉的议案》；

8、《关于〈公司2012年年度报告全文及其摘要〉的议案》；

9、《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

10、《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

11、《关于〈公司与上海农村商业银行签署银企合作协议〉的议案》；

12、《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》。

上述第1项议案已经2013年5月29日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过， 上述第2-3项议案已经2013年4月22日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，上述第4-12项议案已经2013年3月24日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

上述第1-3项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东须回避表决。

三、会议登记办法

(一)登记时间：2013年6月17日9:00-17:00

(二)登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2013年6月17日17:00前到达本公司为准)。信函请寄：上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会办公室，邮编：200331（信封请注明“上海绿新股东大会”字样）。

(三)登记地点：上海市普陀区真陈路200号上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会办公室

四、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事姚长辉已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东拟委任公司独立董事姚长辉在本次股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2013年6月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362565；投票简称：绿新投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-4统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的1-1，1.02元代表议案1中的1-2，依此类推。具体情况如下：

议案序号	议案名称	对应申报价
	总议案	100.00
1	《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要 》	1.00
1-1	股权激励计划的目的	1.01
1-2	激励对象的确定依据、范围和考核	1.02
1-3	本计划所涉及的标的股票来源和数量	1.03
1-4	激励对象获授的限制性股票的分配情况	1.04
1-5	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及和限售规定	1.05
1-6	限制性股票的授予条件	1.06
1-7	限制性股票的授予价格及其确定方法	1.07
1-8	限制性股票的解锁条件和解锁安排	1.08
1-9	限制性股票的会计处理	1.09
1-10	限制性股票激励计划的审核、授予程序及解锁的程序	1.10
1-11	公司与激励对象各自的权利义务	1.11
1-12	限制性股票激励计划变更、终止	1.12
2	《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》	3.00
4	《关于〈公司2012年度董事会工作报告〉的议案》	4.00
5	《关于〈公司2012年度监事会工作报告〉的议案》	5.00
6	《关于〈公司2012年度财务决算报告〉的议案》	6.00
7	《关于〈公司2012年度利润分配预案〉的议案》	7.00
8	《关于〈公司2012年年度报告全文及其摘要〉的议案》	8.00
9	《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》	9.00
10	《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》	10.00
11	《关于〈公司与上海农村商业银行签署银企合作协议〉的议案》	11.00
12	《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》	12.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

表决意见类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年6月18日下午15:00至2013年6月19日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。 如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址

http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：上海市普陀区真陈路200号

邮 编：200331

联系电话：021-66278702

指定传真：021-66278702

联 系 人：张晓东

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书见附件。

特此公告

上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

2013年5月29日

附件：授权委托书

授权委托书

___________本人(本单位)作为上海绿新包装材料科技股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表出席上海绿新包装材料科技股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要 》
1-1	股权激励计划的目的
1-2	激励对象的确定依据和范围和考核
1-3	本计划所涉及的标的股票来源和数量
1-4	激励对象获授的限制性股票的分配情况
1-5	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及和限售规定
1-6	限制性股票的授予条件
1-7	限制性股票的授予价格及其确定方法
1-8	限制性股票的解锁条件和解锁安排
1-9	限制性股票的会计处理
1-10	限制性股票激励计划的审核、授予程序及解锁的程序
1-11	公司与激励对象各自的权利义务
1-12	限制性股票激励计划变更、终止
2	《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
4	《关于〈公司2012年度董事会工作报告〉的议案》
5	《关于〈公司2012年度监事会工作报告〉的议案》
6	《关于〈公司2012年度财务决算报告〉的议案》
7	《关于〈公司2012年度利润分配预案〉的议案》
8	《关于〈公司2012年年度报告全文及其摘要〉的议案》
9	《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
10	《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》
11	《关于〈公司与上海农村商业银行签署银企合作协议〉的议案》
12	《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人(签字盖章)：___________________

委托人身份证号码或法人营业执照号码：_____________________________

委托人股东账号：___________________

委托人持股数量：___________________

代理人姓名：______________

代理人身份证号码：______________

委托日期：2013年 月 日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-028

上海绿新包装材料科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海绿新包装材料科技股份有限公司第二届监事会第六次会议于2013年5月29日(星期三)以通讯表决方式举行。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）》

监事会认为：《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）》是根据中国证监会的反馈意见并结合公司实际情况所进行的修订，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会批准。

特此公告。

上海绿新包装材料科技股份有限公司

监事会

2013年5月29日

证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-029

上海绿新包装材料科技股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及上海绿新包装材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的有关规定，公司独立董事姚长辉受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2013年6月19日(星期三)召开的2012年度股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

独立董事姚长辉作为征集人，根据其他独立董事的委托就2012年度股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称: 上海绿新包装材料科技股份有限公司

股票简称: 上海绿新

股票代码:002565

公司法定代表人:王丹

公司董事会秘书:张晓东

公司联系地址: 上海市普陀区真陈路200号

公司邮政编码:200331

公司电话:021-66278702

公司传真:021-66278702

公司互联网网址: www.luxinevotech.com

2、征集事项

由征集人向上海绿新包装材料科技股份有限公司股东征集公司2012年度股东大会所审议的全部议案的委托投票权:

（1）《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要 》

（2）《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》

(4) 《关于〈公司2012年度董事会工作报告〉的议案》；

(5) 《关于〈公司2012年度监事会工作报告〉的议案》；

(6) 《关于〈公司2012年度财务决算报告〉的议案》；

(7) 《关于〈公司2012年度利润分配预案〉的议案》；

(8) 《关于〈公司2012年年度报告全文及其摘要〉的议案》；

(9) 《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；

(10) 《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》；

(11) 《关于〈公司与上海农村商业银行签署银企合作协议〉的议案》；

(12) 《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》。

3、本委托投票权征集报告书签署日期：2013 年 5月 29 日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2013年5月30日公告的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姚长辉，其基本情况如下:

姚长辉先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历， 曾先后担任北京大学经济学院讲师、北京大学光华管理学院副教授，现任北京大学光华管理学院金融系教授，北大金融与证券研究中心副主任，北京大学创业投资研究中心副主任，《经济科学》编委，中国金融学会理事，北京市金融学会理事，北京市投资学会理事。2009年8月起担任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了2013年5月29日召开的公司第二届董事会第七次会议，并对《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要 》、《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下:

（一）征集对象：截止2013年6月14日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间： 2013 年6月17日。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交:本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

地址: 上海市普陀区真陈路200号

收件人: 上海绿新包装材料科技股份有限公司 董事会办公室

电话: 021-66278702

传真: 021-66278702

邮政编码: 200331

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人:姚长辉

2013年 5月29日

附件:

上海绿新包装材料科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人 /本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《上海绿新包装材料科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海绿新包装材料科技股份有限公司独立董事姚长辉作为本人/本公司的代理人出席上海绿新包装材料科技股份有限公司2012年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要 》
1-1	股权激励计划的目的
1-2	激励对象的确定依据、范围和考核
1-3	本计划所涉及的标的股票来源和数量
1-4	激励对象获授的限制性股票的分配情况
1-5	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及和限售规定
1-6	限制性股票的授予条件
1-7	限制性股票的授予价格及其确定方法
1-8	限制性股票的解锁条件和解锁安排
1-9	限制性股票的会计处理
1-10	限制性股票激励计划的审核、授予程序及解锁的程序
1-11	公司与激励对象各自的权利义务
1-12	限制性股票激励计划变更、终止
2	《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
4	《关于〈公司2012年度董事会工作报告〉的议案》
5	《关于〈公司2012年度监事会工作报告〉的议案》
6	《关于〈公司2012年度财务决算报告〉的议案》
7	《关于〈公司2012年度利润分配预案〉的议案》
8	《关于〈公司2012年年度报告全文及其摘要〉的议案》
9	《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》
10	《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》
11	《关于〈公司与上海农村商业银行签署银企合作协议〉的议案》
12	《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》

注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

委托人(签名/盖章):

受托人（签名）：

委托人身份证号/营业执照号:

受托人身份证号码：

委托人持股数量:

委托人股东账号:

委托日期：

本项授权的有效期限:自签署日至2012年度股东大会结束。