八届四次董事会决议及复牌公告
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-011
神马实业股份有限公司
八届四次董事会决议及复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司第八届董事会第四次会议于2013年5月28日以书面或电子邮件的方式发出通知，于2013年5月30日在公司北一楼会议室召开，会议应到董事9人, 实到4人，公司董事万善福先生、巩国顺先生分别委托董事王良先生、张电子先生代为出席本次会议并表决，公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士以通讯方式参与表决，公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
一、审议通过关于转让及收购股权的议案（详见临时公告：临2013-012）。
2013年5月26日，公司控股股东中国平煤神马集团通知本公司，称正在筹划涉及公司的重大事项。为维护投资者利益，保证信息披露公平，防止本公司股价波动，经本公司申请，公司股票自2013年5月27日停牌。2013年5月28日，中国平煤神马集团函告本公司，本次筹划的重大事项具体为：为解决与本公司的同业竞争，支持公司构建完整尼龙产业链，中国平煤神马集团拟通过受让本公司所持河南神马氯碱发展有限责任公司99.81%股权的方式解决氯碱业务的同业竞争问题，并拟向本公司转让其所持平顶山神马工程塑料有限责任公司51.00%股权的方式完善本公司的尼龙化工产业链。就上述事项本公司召开董事会进行了审议。
本项议案事前已获得公司独立董事江建明先生、邹源先生、尚贤女士的认可，并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时，关联董事王良先生、万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本公司股票自2013年5月31日复牌，公司将及时公告该事项具体进展情况。
二、审议通过关于为公司全资子公司提供担保的议案（详见临时公告：临2013-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案（详见临时公告：临2013-014）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2013年5月30日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-012
神马实业股份有限公司
转让及收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“神马股份”）将持有河南神马氯碱发展有限责任公司（以下简称“氯碱发展公司”）99.81%的股权出售给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”），同时收购中国平煤神马集团直接持有平顶山神马工程塑料有限责任公司（以下简称“工程塑料公司”）的51.00%股权。交易价格以经具有证券业务资格评估机构评估并经国资主管部门备案之评估结果作为确定价格依据，最终交易价格以主管国有资产监督管理机构的批复为准。
●交易标的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此转让氯碱发展公司的股权及收购工程塑料公司的股权均构成关联交易。
●转让氯碱发展公司的股权将解决公司与中国平煤神马集团之间的同业竞争；收购工程塑料公司股权将逐步完善本公司尼龙化工产业链，有利于进一步增强本公司的可持续发展能力，符合本公司的发展战略。
●本次股权转让及股权收购均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次股权转让及股权收购尚需公司股东大会审议通过以及主管国有资产监督管理机构的批准，存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易背景
1、上市公司的氯碱业务与控股股东存在同业竞争
公司控股子公司氯碱发展公司主要产品为烧碱和PVC树脂，所属行业为氯碱化工行业。控股股东中国平煤神马集团下属开封东大化工有限公司（以下简称“开封东大”）主要业务为烧碱、盐酸、氯乙酸、氯磺酸的生产及销售，所属行业也为氯碱化工行业。因此公司经营氯碱业务与公司控股股东中国平煤神马集团存在同业竞争。
2、控股股东尼龙产业资产未全部纳入上市公司
公司是由原中国神马集团有限责任公司以其第一期工程兴建的尼龙66帘子布生产线独家发起设立，1994年1月6日，首次发行的流通股股票在上海证券交易所上市交易。受当时发行额度的限制，进入公司的只是尼龙66产业链的一部分，未能实现尼龙化工产业相关资产的整体上市。
（二）交易目的
1、控股股东履行承诺，解决与上市公司同业竞争问题
中国平煤神马集团吸收合并原中国神马集团时曾承诺将要解决与神马股份的同业竞争问题。
中国平煤神马集团通过受让神马股份持有氯碱发展公司的股权，使上市公司退出氯碱产业，中国平煤神马集团氯碱业务与上市公司的同业竞争问题将彻底消除，履行了中国平煤神马集团收购神马股份股权时所做出的承诺。
2、逐步实现尼龙产业整体上市
工程塑料公司是国内最大的尼龙66树脂生产商，专业从事尼龙66树脂及改性工程塑料产品的生产。通过收购工程塑料公司的股权，中国平煤神马集团控制的部分尼龙产业资产注入上市公司，开始逐步实现中国平煤神马集团所属的尼龙产业整体上市。
3、改善公司盈利能力
由于整体环境影响，公司经营的氯碱业务大幅亏损，通过转让持有氯碱发展公司的所有股权，公司剥离氯碱业务，盈利状况将会改善。
（三）关联关系说明
中国平煤神马集团持有本公司234,172,100股股份，占公司总股本的52.95%，为本公司的控股股东，转让氯碱发展公司的股权及收购工程塑料公司的股权均构成了关联交易。
（四）审议表决程序
转让氯碱发展公司的股权及收购工程塑料公司的股权经公司董事会中的独立董事认可并发表独立意见，公司董事会中的非关联董事已审议通过。转让股权与收购股权事项尚需经国有资产管理部门批准并经公司董事会、股东大会的批准。
二、交易方介绍
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：梁铁山
注册资本：1,893,948.00万元
公司成立时间：2008年12月3日
营业执照注册号：410000100052878
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
（二）股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 河南省国有资产监督管理委员会 | 1,216,742.50 | 64.24 |
| 武汉钢铁股份有限公司 | 225,786.00 | 11.92 |
| 中国华融资产管理公司 | 108,632.00 | 5.74 |
| 武汉钢铁（集团）公司 | 107,084.00 | 5.65 |
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 72,006.00 | 3.80 |
| 华能煤业有限公司 | 53,542.00 | 2.83 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 53,534.00 | 2.83 |
| 河南铁路投资有限责任公司 | 38,773.50 | 2.05 |
| 安阳钢铁股份有限公司 | 17,848.00 | 0.94 |
| 总计 | 1,893,948.00 | 100.00 |
（三）主要财务数据
截至2012年12月31日，中国平煤神马集团资产总额10,515,961万元，净资产2,801,690万元；2012年实现营业收入11,643,892万元，利润总额10,097万元。
三、交易标的情况
（一）氯碱发展公司
1、公司概况
公司名称： 河南神马氯碱发展有限责任公司
住 所：平顶山市叶县遵化店镇高阳路9号
法定代表人：陈文杰
注册资本：80,550万元
成立时间：2005年9月30日
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号：410422100000509
2、主营业务情况
聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、液氯、工业用盐酸、次氯酸钠生产销售。
3、股权结构
截至本公告日，氯碱发展公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 神马股份 | 80,400.00 | 99.81 |
| 2 | 平顶山神马材料加工有限责任公司 | 150.00 | 0.19 |
| 合计 | 80,550.00 | 100.00 | |
4、近一年及一期主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 394,896.24 | 377,847.83 |
| 负债总额 | 385,190.89 | 364,528.69 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 5,577.66 | 9,123.95 |
| 所有者权益总额 | 9,705.34 | 13,319.15 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 188,590.51 | 673,127.44 |
| 利润总额 | -3,118.75 | -20,913.11 |
| 净利润 | -3,362.45 | -21,735.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,636.43 | -21,168.68 |
（二）工程塑料公司
1、公司概况
公司名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司
住 所：平顶山市建设路东段（棉纺厂西侧）
法定代表人：杨建中
注册资本：19,177万元
成立时间：1995年9月6日
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：410400100000909
2、主营业务情况
工程塑料是国内最大的尼龙66树脂生产商，专业从事尼龙66树脂及改性工程塑料产品的生产。目前，已具备15万吨原生切片及2.5万吨的改性产品的年生产能力。尼龙66树脂及改性工程塑料是电子电器、军工、铁路、汽车、纺织、农业配件等领域的应用材料，具有耐磨、抗震、耐腐蚀的特性，是以塑代木、以塑代钢、以塑代瓷的典型替代材料。
受益于自2009年12月13日起5年反倾销保护政策的支持，工程塑料不断加大技术创新和管理优化，提升产品的技术含量和成本优势，在全球中高端产品竞争中，产品的技术水平与国外竞争企业已处于同一水平，国内市场工程塑料的产品份额占据主导地位。
3、股权结构
截至本公告日，工程塑料公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国平煤神马集团 | 9,780.27 | 51.00 |
| 2 | 河南神马尼龙化工有限责任公司 | 9,396.73 | 49.00 |
| 合计 | 19,177.00 | 100.00 | |
注：工程塑料公司正在办理尼龙化工增资手续，中国平煤神马集团的持股比例将会降低。
4、近一年及一期主要财务指标（单位：万元）
| 项目 | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 83,076.36 | 74,459.39 |
| 负债总额 | 58,507.2 | 50,434.29 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 20,416.89 | 19,846.98 |
| 所有者权益总额 | 24,569.16 | 24,025.10 |
| 项目 | 2013年1-3月 | 2012年度 |
| 营业收入 | 83,619.98 | 277,880.08 |
| 利润总额 | 551.00 | -8,937.91 |
| 净利润 | 544.06 | -7,965.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 569.90 | -6,988.19 |
四、交易定价与结算方式
就出售氯碱发展公司股权与购买工程塑料公司股权本公司拟与中国平煤神马集团分别签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）定价原则
本公司氯碱发展公司99.81%的股权出售给中国平煤神马集团，以及购买中国平煤神马集团直接持有工程塑料公司51.00%的股权。交易价格以经具有证券业务资格评估机构评估并经河南省国资委备案之评估结果为确定价格依据，最终交易价格以主管国有资产监督管理机构的批复为准。
（二）支付结算方式
1、出售氯碱发展公司股权
本公司于出售股权交易履行完相关审批及评估备案程序后20个工作日内向中国平煤神马集团收取股权转让全部价款。
2、收购工程塑料公司股权
本公司于收购股权交易履行完相关审批及评估备案程序后20个工作日内向中国平煤神马集团支付股权转让全部价款。
（三）股权交割日
1、出售氯碱发展公司股权
自收到股权转让价款之日起20个工作日内完成股权转让手续及相应的权利义务交割。
2、收购工程塑料公司股权
自支付股权转让价款之日起20个工作日内完成股权转让手续及相应的权利义务交割。
（四）生效条款
1、出售氯碱发展公司股权的《股权转让协议》
1）自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：
A、出售股权交易己经按照公司法及有关法律、本公司公司章程及议事规则之规定经本公司董事会及股东大会审议通过；
B、出售股权交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。
2）转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
2、收购工程塑料公司股权的《股权转让协议》
1）自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，转让协议正式生效：
A、收购股权交易己经按照公司法及有关法律、本公司公司章程及议事规则之规定经本公司董事会及股东大会审议通过；
B、收购股权交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。
2）转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
五、本次交易的意义
（一）解决与控股股东同业竞争问题
由于公司经营的氯碱业务与控股股东中国平煤神马集团存在同业竞争问题，通过本次交易，公司将氯碱资产出售给中国平煤神马集团，交易完成后将不存在与中国平煤神马集团同业竞争的问题，履行了中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时所做出的承诺。
（二）逐步构建完整尼龙产业链
由于历史原因，本公司经营的尼龙业务仅为中国平煤神马集团尼龙板块业务的一部分，通过收购工程塑料公司的股权，中国平煤神马集团的部分尼龙产业将进入上市公司，本公司将逐步构建完整尼龙产业链。
（三）改善公司盈利能力
由于市场环境原因，公司氯碱业务大幅亏损。通过转让持有氯碱发展公司的所有股权，公司将剥离氯碱业务，公司盈利状况将出现改善。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司转让氯碱发展公司的股权及收购工程塑料公司的股权的行为构成关联交易，股权转让交易及收购股权交易符合公司的战略定位，有利于避免与控股股东未来的同业竞争，交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，审议表决程序合规有效，关联董事就表决进行了回避。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。因此，我们同意该项关联交易。
神马实业股份有限公司董事会
2013年5月30日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-013
神马实业股份有限公司关于
为公司全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为40000万元人民币，累计为其担保数量为40000万元人民币
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为57000万元人民币
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司拟与国家开发银行河南分行签署担保协议，为本公司全资子公司平顶山神马帘子布发展有限公司（简称“帘子布发展公司”） 在国家开发银行河南分行申请的8年期40000万元人民币项目贷款提供连带责任担保。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为57000万元人民币。
本次担保事宜已经本公司八届四次董事会审议通过，具体表决情况为: 同意9票，反对0票，弃权0票。本次担保需经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司
注册资本：26000万元
住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南
法定代表人：张鲁亚
主营业务：生产销售帘子布、工业丝
成立日期：2012年4月16日
与本公司的关系：本公司持有平顶山神马帘子布发展有限公司100%的股份，故帘子布发展公司是本公司全资子公司。
截止2012年12月31日帘子布发展公司资产总额71180万元、负债总额45180万元、净资产26000万元、净利润0万元、资产负债率63.47%（经审计）；截止2013年3月31日帘子布发展公司资产总额75935万元、负债总额49935万元、净资产26000万元、净利润0万元、资产负债率65.76%（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日后两年止，担保金额为40000万元人民币。
四、董事会意见
为支持帘子布发展公司建设好、经营好2万吨/年锦纶66高性能浸胶帘子布项目（目前处于试车阶段），公司决定为本次40000万元人民币贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 57000万元人民币，占本公司2012年12月31日审计净资产227333万元的25.07%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为57000万元人民币，占本公司2012年12月31日审计净资产227333万元的25.07%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
神马实业股份有限公司董事会
2013年5月30日
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-014
神马实业股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司八届四次董事会研究决定，现将公司召开2013年第一次临时股东大会的具体事宜通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2013年6月19日上午10：00
（三）会议地点：公司北一楼会议室
（四）会议议题：审议关于为公司全资子公司提供担保的议案
（五）出席人员：公司董事、监事及高级管理人员，截止2013年6月13日下午收市在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体公司股东，因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（委托书附后）。
（六）登记办法：社会公众股股东持本人身份证、股票帐户和股票交易交割单办理登记手续，外地股东可通过信函、传真方式登记。
（七）登记时间：2013年6月17日—18日
上午8：30——11：30 下午3：00——6：00
地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）
联系人：范维 陈立伟
联系电话：0375—3921231
传真：0375—3921500
邮编：467000
（八） 与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2013年5月30日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席神马实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名: 股东帐号:
持股数: 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期:
证券代码：600810 股票简称：神马股份 编号：临2013-015
神马实业股份有限公司
八届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神马实业股份有限公司八届三次监事会于2013年5月30日在公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到3人，监事会主席王玉女士委托监事林东先生代为主持本次会议并表决，监事余清海先生委托监事刘武松先生代为出席本次会议并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于转让及收购股权的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司监事会
2013年5月30日