证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2013-027

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第五次会议于2013年5月27日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2013年5月30日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事8名，董事殷建锋先生因出差委托董事叶琼先生行使表决权，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、监事会成员庄严正先生、杨方根先生、袁训明先生、公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合融资额度的议案》。

  同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合融资额度人民币一亿元整，期限为一年。并由公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司、深圳市德威普软件技术有限公司、东莞键桥通讯技术有限公司及公司董事长、实际控制人之一叶琼先生，公司董事、实际控制人之一David Xun Ge（葛迅）先生提供连带责任担保，未收取担保费用。

  以上综合融资额度主要用于公司补充流动资金。综合融资额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）和2013年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）

  3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）和2013年5月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权的公告》。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月30日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2013-028

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于公司为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  由深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）提供担保的全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）向中信银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度3,500万元已于2013年5月份到期。因经营和业务发展需要，南京凌云拟向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币4,000万元，期限一年。其中1000万元综合授信额度用于贷款、银行承兑汇票等；3000万元综合授信额度可用于开立保函。该综合授信需由本公司提供连带责任保证担保。

  经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意对南京凌云的上述综合授信业务提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项无需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  ●公司名称：南京凌云科技发展有限公司

  ●成立时间：2001年8月23日

  ●注册资本：7,200万元

  ●注册地址：南京市秦淮区雨花路47号

  ●法定代表人：孟令章

  ●经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；设计、施工；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料，机电产品、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；投资咨询服务。

  ●最近一期主要财务指标：截至2012年12月31日，南京凌云科技发展有限公司总资产为17,970.63万元，净资产为7,142.74万元，资产负债率为60.25%，2012年度实现营业收入12,756.76万元，营业利润262.01万元，实现净利润189.88万元。截至2013年4月30日，南京凌云总资产为15,771.73万元，净资产为7,022.46万元，资产负债率为48.69%，2013年1-4月份实现营业收入1,453.15万元，实现营业利润-120.28万元。（截至2013年4月30日的数据未经审计）。

  ●与公司关系：南京凌云为公司全资子公司

  三、担保协议内容

  公司拟与中信银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币4,000万元提供担保，期限一年。其中1000万元综合授信额度用于贷款、银行承兑汇票等；3000万元综合授信额度可用于开立保函。

  以上担保不涉及反担保。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  南京凌云为本公司全资子公司，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。授权公司董事长叶琼先生与中信银行股份有限公司南京分行签署相关的担保合同等法律文件。

  四、董事会意见

  董事会认为，南京凌云为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

  以上担保不涉及反担保。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意授权公司董事长叶琼先生与中信银行股份有限公司南京分行签署相关的担保合同等法律文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保累计余额为 0 元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保金额为9,200万元，无任何逾期担保。本次计划担保总金额为4,000万元，约占公司最近一期经审计（2012年底）净资产的4.5%。本次担保后，公司对外担保累计金额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保金额为13,200万元。

  六、独立董事意见

  为满足子公司的经营和业务发展需要，公司拟与中信银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云科技发展有限公司向中信银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度4,000万元提供连带责任保证担保，该综合授信额度期限一年，其中1000万元综合授信额度用于贷款、银行承兑汇票等；3000万元综合授信额度可用于开立保函。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云科技发展有限公司提供担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、 第三届董事会第五次会议决议

  2、 深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案发表的独立意见

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月30日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2013-029

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于出售全资子公司深圳高清文化

  联合网络有限公司全部股权的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市高清投资有限公司（以下简称“高清投资”）签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司（以下简称“高清文化”）100%的股权以人民币8,710万元的价格转让给深圳市高清投资有限公司。本次转让后，公司将不再持有高清文化的股权。

  经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权的议案》，同意出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权。本次交易事项涉及的金额在董事会的审批权限范围内，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方基本情况

  ●公司名称：深圳市高清投资有限公司

  ●企业性质：有限责任公司

  ●注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心3801C

  ●法定代表人：薛秋阳

  ●注册资本：1,000万元

  ●营业执照号：440301105001384

  ●主要股东：自然人王莉、薛爱丽、周民、阎峰、李志强

  ●主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯器材、通讯设备的购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；高新技术产品的技术开发、投资项目策划，微波扩频技术、网络技术及软件的开发（不含限制项目）；经营进出口（按深贸进准字第[2001]2279号资格证书办理）。

  2、交易对方与本公司及控股股东无关联关系。

  3、交易对方最近一年的财务数据：截至2012年12月31日，高清投资资产总额为86,346.46万元，负债总额为27,746.52万元，净资产为58,599.94万元，2012年度,高清投资实现营业收入31,056.96万元，营业利润3,869.88万元，净利润2,902.41万元。截至2013年3月31日，高清投资资产总额为85,821.10万元，负债总额为26,930.01万元，净资产为58,891.10万元，2013年第一季度高清投资实现营业收入6,204.38万元，营业利润388.20万元，净利润291.15万元。（截至2013年3月31日的数据未经审计）。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的为本公司持有的高清文化100%股权。

  2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3、本次转让高清文化100%股权将导致公司合并报表范围变更。本公司不存在为高清文化提供担保、委托其理财的情况，高清文化不存在占用本公司资金的情况。

  4、高清文化基本情况：

  ●公司名称：深圳高清文化联合网络有限公司

  ●企业性质：有限责任公司（法人独资）

  ●注册地址：深圳市南山区科苑大道高新区南区高新工业村R3厂房A6层616室

  ●法定代表人：David Xun Ge(葛迅)

  ●注册资本：7,000万元

  ●营业执照号：440301105826483

  ●股东结构：本次股权转让前，高清文化系本公司全资子公司

  ●经营范围：通信系统、通信产品的购销与租赁；网络系统的技术开发与技术维护；股权投资、投资咨询（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  高清文化自成立以来，一直处于筹建状态，未正式生产经营。

  5、高清文化主要财务数据：截至2012年12月31日，高清文化资产总额为7,001.69万元，负债总额为0.87万元，净资产为7,000.82万元。2012年度，高清文化实现营业收入0.00万元，营业利润-46.27万元，净利润-36.08万元。截至2013年4月30日，高清文化资产总额为6,990.77万元，负债总额为0.87万元，净资产为6,989.90万元。2013年1-4月份，高清文化实现营业收入0万元，营业利润-10.93万元，净利润-10.93万元。（截至2013年4月30日的数据未经审计）。

  四、交易协议（草案）的主要内容

  1、交易金额及定价依据：

  本次股权转让定价基准日为2013年4月30日，经双方协商，同意按照截至2013年4月30日高清文化净资产金额溢价转让高清文化股权，确定股权转让价格为人民币8,710万元。

  2、支付方式及支付时间：

  经双方协商确定，本次股权转让款分三次支付：

  协议正式签订后10日内，高清投资向公司支付人民币1,500万元，公司收到该款项后开始办理工商变更手续；

  完成本次股权转让的工商变更登记手续后7日内，高清投资向公司支付人民币4,000万元；

  完成本次股权转让的工商变更登记手续后3个月内，高清投资向公司支付人民币3,210万元。

  3、协议的生效条件

  股权转让协议经双方签署并加盖各自公章后成立，经公司董事会批准及公司收到高清投资首笔股权转让款人民币1,500万元之日起生效。

  五、出售资产的其他安排

  本次股权转让仅涉及高清文化股东的变更，不涉及高清文化的人员安置，交易完成后不会产生关联交易。

  本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、本次出售资产的目的：根据公司经营战略的需要，整合公司经营资源，减少公司核算单位，提高公司管理效率和运作效率。

  2、对公司的影响：

  本次转让高清文化股权后，公司仍主要从事专网通讯技术解决方案和交通工程相关系统集成业务，公司主营业务未发生变化。

  本次转让高清文化股权，预计所得收益约为1,700余万元。本次转让高清文化股权，收回投资，有利于公司节约成本，回笼资金，降低公司财务费用，提升公司盈利水平，同时也有利于提高公司管理效率和运作效率。

  本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  公司董事会根据交易对方高清投资近一年主要财务数据及资信情况判断，交易对方的支付能力及交易款项收回不存在重大风险。

  七、独立董事意见

  为满足公司的经营和业务发展需要，公司拟与深圳市高清投资有限公司签署《股权转让协议》，将公司所持有的全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司100%的股权以人民币8,710万元的价格转让给深圳市高清投资有限公司。公司独立董事认为，上述事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意出售全资子公司深圳高清文化联合网络有限公司全部股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述交易事项在董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

  八、备查文件

  1、 第三届董事会第五次会议决议

  2、 深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案发表的独立意见

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月30日