第七届董事会临时会议决议公告
股票代码：600617、900913 股票简称：ST联华 ST联华B 编号：临2013-041
上海联华合纤股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司于2013年5月2日公告（详见公告临2013-037）承诺“本公司股票自2013年5月5日起继续停牌不超过30天，待相关工作完成后，公司最迟将于6月4日前召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌”。但公司董事会成员迟迟未收到重大资产重组相关的任何资料。这一情况将导致董事会无法向全体股东公告和解释公司近期的重组等工作的状况，本次公司在停牌期间如未能提出可行的重组方案，则公司在6个月内不得再筹划重大资产重组方案。公司退市将会成为现实，全体股东（特别是中小股东）将遭受巨大损失。故公司董事李保荣、连建州、曹轶星、江容以及独立董事高慧、潘一欢在2013年5月24日向董事长提请召开公司第七届董事会临时会议。直至5月28日公司董事长仍未同意召开本次会议，按公司章程规定董事长在接到超过公司三分之一董事召开公司董事会的提议后应在10日内召集并主持临时董事会。公司董事会应于会议召开前7日通知。因此董事长的行为表明其不履行董事长职责。因情况紧急公司副董事长李保荣于2013年5月28日通过邮件、电话、快递通知公司全体董监事：上海联华合纤股份有限公司第七届董事会临时会议于2013年5月30日下午14：00在上海东怡大酒店会议室召开。会议由李保荣副董事长主持。公司董事会共有11名董事，8名董事出席了会议，其中白若熙董事委托江容董事代为出席并表决；张康宁独立董事列会并提交了书面声明，但表示不参加表决；朱少平独立董事因事请假缺席；李金岗、孔令泉董事缺席。公司监事会成员李金琛、黄巍、宋晓璟和相关人员列席了会议。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司董事会经认真审议，形成决议如下：
一、董事会以7票赞同，1票弃权，审议通过了关于聘任高伟女士为公司总经理及董事会秘书的议案；
二、董事会以7票赞同，1票弃权，审议通过了关于设立重大资产重组工作组的议案，工作组成员为：李保荣、潘一欢、高慧、高伟。
三、董事会以7票赞同，1票弃权，审议通过了关于罢免现任董事长孔令泉，在董事会未选举产生新任董事长期间由李保荣副董事长代行董事长职责。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2013年5月30日
总经理及董事会秘书简历
高伟，女，43岁，大学本科，高级国际财务管理师。1993年8月-1999年8月中国银行山西省东方信托证券部市场部主管；1999年8月-2006年11月中国银行太原市西羊市支行副行长；2006年11月-2009月8日山西省国新能源发展集团有限公司上市办主任、财务处副处长；2009年8月-2010年5月山西省国新能源发展集团有限公司上市筹备办公室主任；2010年5月-2013年5月22日山西天然气股份有限公司副总经理。
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，公司独立董事就本次董事会聘请公司高级管理人员发表独立意见如下：
1、经审阅新聘任公司总经理及董事会秘书高伟女士的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2、公司新聘任公司总经理及董事会秘书高伟女士的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经了解，公司新聘任公司总经理及董事会秘书高伟女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
独立董事：高慧 潘一欢
2013年5月30日
上海联华合纤股份有限公司
独立董事关于第七届董事会临时会议的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第七届董事会临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、副董事长在董事长正常履行职务的情形下，召集临时董事会违反《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。
公司董事长孔令泉于2013年5月24日晚上收到曹轶星董事发出的电子邮件，该邮件称董事李保荣、连建州、曹轶星、高慧提议召开紧急临时董事会。
按照联华合纤《公司章程》第一百一十九条规定：“董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 ”也就是说，孔令泉董事长应在6月3日前召集和主持董事会议。
按照联华合纤《董事会议事规则》第二十六条：“临时董事会议应于会议召开七日以前以书面方式通知全体董事（紧急情况下应不少于会议前48小时以其他方式通知）。”该条规定了召开临时董事会发出会议通知有两个时间：一是会议召开七日以前；二是紧急情况下，会议召开48小时前。根据上述规定，孔令泉董事长可根据公司的具体情况选择会议召开七日前发出召开会议通知，也可选择在会议召开48小时前发出。李保荣等董事于5月24日晚提出召开临时董事会，孔令泉董事长可选择在5月28日或6月1日前发出会议通知都是符合公司《董事会议事规则》第二十六条规定的。今天是5月30日，孔令泉董事长已于5月29日发出了召开临时董事会的通知及相关会议议题、会议资料。因此，孔令泉董事长正常履行了《公司章程》及《董事会议事规则》规定的职责。
5月28日，孔令泉董事长接到临时董事会会议通知电子邮件，会议通知指出，副董事长将于5月30日召集临时董事会。
按照《公司法》110条规定：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务”。在本公司董事长正常履行职务的情形下，副董事长未经董事长任何授权，就履行董事长职权召集临时董事会，违反《公司法》的规定。
综上，副董事长作为2013年5月30日临时董事会的召集人和主持人，违反《公司法》规定，此次董事会召集及召开程序违反《公司法》规定，也影响到董事长正常履行职务。
二、经理人选应经董事会提名委员会审核形成决议后方可提交董事会审议
按照联华合纤《董事会提名委员会实施细则》第九条规定：“提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。”
同时，按照《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.6条第二款：“本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。”
副董事长召集的临时董事会会议，议案一为《关于聘任高伟为公司总经理、聘任高伟为董事会秘书的议案》，拟聘任高伟为公司总经理、董事会秘书，但未按照联华合纤《提名委员会实施细则》第九条及《上海证券交易所股票上市规则》3.2.6条的规定，履行备案及提请交易所审核程序，提名程序违反法律规定，董事会应不予审议该议案。
独立董事：张康宁
2013年5月30日
关于罢免董事长的情况说明
2013年4月17日公司七届一次董事会选举孔令泉为公司董事长后。孔令泉在履行公司董事长职责期间违规处置公司重大事务，不能按照公司章程积极履行董事长职责。公司总经理兼董事会秘书白若熙与孔令泉董事长由于工作分歧，于2013年4月25日向公司及公司董事会提交辞呈辞去其在公司的总经理及董事会秘书职务。此后，孔令泉董事长在未召开公司董事会的前提下指令公司证券事务代表于2013年4月27日发布公告宣布白若熙辞去公司总经理及董秘职务，由其自己代行公司总经理及董事会秘书一职。孔令泉的做法违反了公司章程的相关规定。
孔令泉在未召开董事会且未得到公司董事会通过或授权的情况下，擅自将重组预案提交上交所。孔令泉的行为严重超越了董事会赋予的职责范围；5月24日公司董事会成员李保荣等六名董事向孔令泉提交了召开联华合纤临时董事会的提议，但孔令泉未按公司章程的规定召集并召开临时董事会。孔令泉的这一行为属于公司章程所规定的“不履行职责”的行为。
在未召开职工代表大会的情况下，孔令泉擅自更换公司职工监事。
对公司多名董监事提出要求董事长说明公司重大资产重组进展与华夏投资赠与6000万资产承诺的履约情况，孔令泉作为公司董事长迟迟不予答复。
为此，我们认为公司目前正处于资产重组的关键时刻，孔令泉难以担当此重任，因此提出罢免其董事长职务，另行选举产生新任董事长。在新任董事长的带领下完成公司重组工作，使公司摆脱面临退市的困境，切实维护全体股东的合法权益。
上海联华合纤股份有限公司
董事会
2013年5月30 日
股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 公告编号：临2013-042
上海联华合纤股份有限公司
关于银行账户被冻结的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
近日，公司收到《上海市黄浦区人民法院协助冻结存款通知书》（2013黄浦执字第881号），本公司银行账户被冻结。
2012年8月23日，上海市黄浦区人民法院就美林控股集团有限公司(以下简称“美林集团”)起诉本公司与原控股股东万事利集团有限公司(以下简称“万事利集团”)共同连带归还欠款2350万元一事下达《民事判决书》（[2012]黄浦民二（商）初字第451号），判决本公司于判决生效之日起10日内归还美林集团欠款2350万元。由于本公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团，并与万事利集团签订了《备忘录》，双方约定“本公司偿还万事利集团2350万元，若美林集团再向本公司主张该项债权，万事利集团应无条件返还已收取的2350万元。”公司经营班子将就上述事项积极与事件相关各方沟通协商，争取尽快解决此事。
截止2013年5月28日，被冻结账户资金余额为131,111.33元。因本公司无任何经营项目，所以，该账户冻结不会影响本公司日常事务。本公司将及时披露该事项的进展情况。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月三十日
股票代码:600617 900913 股票简称:*ST联华 *ST联华B 公告编号:临2013-043
上海联华合纤股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会部分人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2013 年 3月6日刊登了重大资产重组停牌公告，并每周公告一次重大资产重组事项的进展情况。
截至本公告发布日，有关各方及中介机构正积极推进公司重大资产重组的各项工作。由于相关准备工作尚未全部完成，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务，每周发布一次重大资产重组进展公告，直至相关事项确定并披露后恢复交易。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月三十日
上海联华合纤股份有限公司
董事声明
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会董事李保荣、连建州、曹轶星、江容、白若熙关注到公司每周在上海证券交易所及其指定媒体发布的有关重大资产重组进展的公告，但我们自2013年4月17日当选联华合纤第七届董事会成员至今，第七届董事会召开的两次董事会会议并未就公司重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过联华合纤董事会或公司董事长或甘肃华夏或汇泰投资的任何有关本次重大资产重组事项的资料。我们作为公司的董事本着对公司及公司股东勤勉尽责的权利和责任，已多次向公司董事长询问情况未果,现已提请召开董事会临时会议，紧急研究公司当前重大问题,维护全体股东利益。
董事签名：李保荣、连建州、曹轶星、江容、白若熙
2013年5月28日
上海联华合纤股份有限公司
独立董事声明
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事潘一欢、高慧关注到公司每周在上海证券交易所及其指定媒体发布的有关重大资产重组进展的公告，但我们自2013年4月17日当选联华合纤第七届董事会独立董事至今，第七届董事会召开的两次董事会会议并未就公司重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过联华合纤董事会或公司董事长或甘肃华夏的任何有关本次重大资产重组事项的资料。我们作为公司的独立董事本着对公司及公司股东勤勉尽责的权利和责任，我们向公司董事会询问情况未果后，同意公司副董事长李保荣先生、公司董事连建州、曹轶星、江容等提议召开董事会临时会议，紧急研究公司当前重大问题，维护全体股东利益。
独立董事签名：潘一欢、高慧
2013年5月28日
上海联华合纤股份有限公司
监事声明
我作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监会监事每周在上海证券交易所及其指定媒体发布的有关重大资产重组进展的公告，但自2013年4月17日当选联华合纤第七届监会成员至今，第七届监事会召开的两次监事会议并未就公司重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过联华合纤董事会或公司监事会，或汇泰投资有关重大资产重组事项的资料。我作为公司的监事本着对公司及公司股东勤勉尽责的权利和责任，已向公司监事长询问情况未果,并支持提请召开公司董事会临时会议，紧急研究公司当前重大问题,维护全体股东利益。
监事签名：宋晓璟
2013年5月28日
上海联华合纤股份有限公司
监事声明
我作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监会监事每周在上海证券交易所及其指定媒体发布的有关重大资产重组进展的公告，但自2013年4月17日当选联华合纤第七届监会成员至今，第七届监事会召开的两次监事会议并未就公司重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过联华合纤董事会或公司监事会，或汇泰投资有关重大资产重组事项的资料。我作为公司的监事本着对公司及公司股东勤勉尽责的权利和责任，已向公司监事长询问情况未果,并支持提请召开公司董事会临时会议，紧急研究公司当前重大问题,维护全体股东利益。
监事签名：黄巍
2013年5月28日