证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-010

科达集团股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议通知和材料于2013年5月22日以书面、传真的方式发出。

（三）会议于2013年5月31日上午9点以现场加通讯的方式在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室召开。

（四）本次会议应出席董事人数为6人，实际出席会议的董事人数为6人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人，无委托出席董事）。

（五）会议主持人：刘锋杰

参会及列席人员：

董事：刘锋杰、潘相庆、尉发宇、杨庆英、赵 军、袁东风

监事：孙明强、成来国、叶明红

高管人员：王巧兰、王为凯、徐广伟、姜志涛

二、董事会会议审议情况

1、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）董事会决定于2013年6月22日上午9:30在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室召开公司2012年度股东大会，具体内容详见公司于2013年6月1日公告的《科达集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（编号：临2013-011）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，通过。

2、《关于控股子公司参与土地使用权竞拍的议案》

公司控股子公司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）拟参与竞拍东营市国土资源局东国土资告字[2013]9号出让公告中编号为2013-56的土地使用权，该地块位于东营市东营区府前街北、沂州路东，土地面积为67427.6平方米，土地规划用途为商业、住宅用地，出让方式为挂牌出让，挂牌起始价为30200万元。具体内容详见公司于2013年6月1日公告的《科达集团股份有限公司关于控股子公司参与土地使用权竞拍的公告》（编号：临2013-012）。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，通过。

本议案需提交股东大会审议。

3、《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》

若科英置业拍得第二项议案中的土地使用权，公司将向科英置业提供不超过3.2亿元的财务资助（按公司资金实际取得成本计算资金利息），该财务资助主要用于科英置业缴纳土地出让金。科英置业在取得该土地使用权后一个月内向公司偿还2亿元，剩余款项在取得土地使用权后六个月内偿还完毕。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，通过。

该项议案须提交公司股东大会审议。

在公司向科英置业实际提供该项财务资助时，公司将按照相关规定及时进行信息披露。

4、《关于公司全资子公司签订关联交易合同的议案》

公司全资子公司青岛科达置业有限公司拟与山东科达物业服务有限责任公司签订物业服务协议，由山东科达物业服务有限责任公司向青岛科达置业有限责任公司提供物业服务。服务费用为52.85万元。

回避表决情况：审议该项议案时，关联董事刘锋杰（任山东科达集团有限公司副董事长）进行了回避表决。

独立董事意见：经认真审议该项议案，公司独立董事认为公司全资子公司青岛科达置业与公司关联公司山东科达物业公司签订物业服务合同不会对公司产生不利影响，便于工作中的协调。该合同定价参考市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司和其他中小投资者利益的情形。

公司独立董事杨庆英提醒公司特别注意关联交易合同定价的公允性，维护公司和其他中小投资者的利益。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月一日

●报备文件

科达集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议。

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-011

科达集团股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年6月22日

●股权登记日：2013 年6月19日

●会议召开地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）董事会决定于2013年6月22日上午9:30在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室召开公司2012年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次： 2012年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2013年6月22日

（四）会议表决方式：现场投票

（五）会议地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

1、《2012年度董事会工作报告》

2、《2012年度监事会工作报告》

3、《2012年度报告及摘要》

4、《2012年度财务决算报告》

5、《2013年度财务预算报告》

6、《2012年度利润分配预案》

7、《2012年度资本公积金转增股本预案》

8、《关于公司董事、监事及高管人员2012年度报酬的议案》

9、《关于续聘审计机构并支付2012年度报酬的议案》

10、《关于公司2013年度借款额度的议案》

11、《关于控股子公司参与土地使用权竞拍的议案》

12、《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》

上述的第1项，第3至10项议案内容详见公司于2013年4月18日公告的《科达集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》（编号：临2013-006）；第2项议案内容详见公司于2013年4月18日公告的《科达集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告》（编号：临2013-007）；第11项议案内容详见公司于2013年6月1日公告的《科达集团股份有限公司关于控股子公司参与土地使用权竞拍的公告》（编号：临2013-012）；第12项议案内容详见公司于2013年6月1日公告的《科达集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告》（编号：临2013-010）。

三、会议出席对象

（一）截至2013年6月19日（星期三）下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人，委托代理人不必是公司股东（授权委托书样本见附件）。

（二）公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员；

（三）见证律师。

四、参会方法

（一）参会股东应持有的证件

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记手续

1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；

2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。

3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。

（三）登记时间

2013年6月21日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

（四）登记地点

山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部

五、其他事项

1、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；

2、联系人：姜志涛、王巧兰

联系电话：0546-8304191

传 真：0546-8304191

电子邮箱：keda@keda-group.com

邮政编码：257091

地 址：山东省东营市府前大街65号

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月一日

附件:

授权委托书

科达集团股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2013年6月22日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：2013 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《2012年度董事会工作报告》
2	《2012年度监事会工作报告》
3	《2012年度报告及摘要》
4	《2012年度财务决算报告》
5	《2013年度财务预算报告》
6	《2012年度利润分配预案》
7	《2012年度资本公积金转增股本预案》
8	《关于公司董事、监事及高管人员2012年度报酬的议案》
9	《关于续聘审计机构并支付2012年度报酬的议案》
10	《关于公司2013年度借款额度的议案》
11	《关于控股子公司参与土地使用权竞拍的议案》
12	《关于公司向控股子公司提供财务资助的议案》

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

●报备文件

科达集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议。

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-012

科达集团股份有限公司关于控股子公司参与土地使用权竞拍的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司东营科英置业有限公司拟参与竞拍的土地为东营市国土资源局东国土资告字[2013]9号出让公告中编号为2013-56的土地使用权，该地块位于东营市东营区府前街北、沂州路东，土地面积为67427.6平方米，土地规划用途为商业、住宅用地，出让方式为挂牌出让，挂牌起始价为30,200万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）控股子公司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）拟参与竞拍东营市国土资源局东国土资告字[2013]9号出让公告中编号为2013-56的土地使用权，该地块位于东营市东营区府前街北、沂州路东，土地面积为67427.6平方米，土地规划用途为商业、住宅用地，出让方式为挂牌出让，挂牌起始价为30,200万元。

（二）公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司参与土地使用权竞拍的议案》。

（三）本次竞拍价格总额超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过后，须提交股东大会审议。

二、 交易各方当事人

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、东营市国土资源局

办公地点：东营市东营区东城府前大街95号

联系电话：0546-8325706

2、该交易对方当事人与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、因该交易特殊性质，公司无法得知该合同对方当事人或其实际控制人的财务资料。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、科英置业本次参与竞拍的为东营市国土资源局东国土资告字[2013]9号出让公告中编号为2013-56的土地使用权，该地块位于东营市东营区府前街北、沂州路东，土地面积为67427.6平方米，土地规划用途为商业、住宅用地，出让方式为挂牌出让，挂牌起始价为30,200万元，保证金为30,200万元，加价幅度为200万元，土地含地上附着物总金额为9,955.93万元。

2、该土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、目前该土地能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。

四、交易合同的主要内容

若本次竞拍成功，科英置业将与东营市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，该合同生效后公司取得《国有土地使用权证》。

五、参与竞拍该土地使用权对公司的影响

若本次竞拍成功，能够进一步加大公司的土地储备，对公司未来房地产开发业务将产生积极影响。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月一日

●报备文件

1、科达集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议。

2、东营市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告东国土资告字[2013]9号

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2013-013

科达集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易为科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“科达股份”）的全资子公司青岛科达置业有限公司（以下简称“青岛科达置业”）与山东科达物业服务有限责任公司（以下简称“山东科达物业”）签订物业服务协议，因合同金额未达到需提交股东大会审议标准，因此该交易不需提交股东大会审议。

●物业服务市场具有充分的竞争性，因此公司不会因此次关联交易构成对关联公司的重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

2013年5月31日，公司全资子公司青岛科达置业与山东科达物业签订物业服务协议，合同金额为52.85万元。

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易已经2013年5月31日召开的科达股份第六届董事会第二十九次会议审议通过。

表决情况：审议该项议案时，关联董事刘锋杰（任山东科达集团有限公司副董事长）进行了回避表决。本议案获得其他五位董事的同意。

独立董事独立意见：经认真审议该项议案，我们认为公司全资子公司青岛科达置业与公司关联公司山东科达物业签订物业服务协议不会对公司产生不利影响。该合同定价参考市场标准，定价公允。该关联交易事项未有损害公司和其他中小投资者利益的情形。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

（二）本次日常关联交易的预计金额和类别

关联交易类别	关联人	本次预计金额 （万元）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 （万元）	上年实际发生金额 （万元）	本次预计金额与上年实际发生金额差距较大的原因
接受关联人提供的劳务	山东科达物业服务有限责任公司	52.85	0	0	本年度新增业务

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、关联人名称：山东科达物业服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：东营市胜利大街18号

法定代表人：尉发宇

注册资本：伍佰万元

主营业务：物业管理、房屋中介服务、小区智能化工程、家政服务、机电维修、园林绿化工程、市政工程。

股权结构：山东科达房地产开发有限公司占60%，山东科达集团有限公司占40%，实际控制人为山东科达集团有限公司。

2、截止到2012年12月31日，山东科达物业服务有限责任公司的资产总额为590.86万元，净资产为240.74万元，其2012年度实现营业收入347.12万元，实现净利润-70.11万元。

（二）关联关系介绍

山东科达物业服务有限责任公司为科达股份母公司山东科达集团有限公司的控股公司，青岛科达置业为科达股份的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容：山东科达物业服务有限责任公司向青岛科达置业有限公司提供会所、售楼处及施工现场的物业服务。

2、关联交易价格的确定原则：本次交易涉及的物业服务各项收费，参考市场标准，具体如下：

（1）定价比较：

序号	项目名称	项目位置	物业服务公司	物业费（元）
				物业费	电梯费	二次提水费	小计
1	青岛科达置业售楼处	青岛市南区南京路与闽江路交汇处	山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司	6.10	1.00	0.40	7.50
2	青岛科达置业会所	青岛黄岛开发区灵山湾滨海大道北、泰薛路南	山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司	6.10	1.00	0.40	7.50
3	青岛国际金融中心	青岛市南区香港路与福州南路交汇处	万达物业	12.00	1.00	0.40	13.40
4	青岛颐和国际大厦	青岛市南区香港路与山东路交汇处	青岛雅诗阁物业管理有限公司	7.50	1.00	0.40	8.90
5	青岛开发区城市桂冠大厦	青岛黄岛开发区长江中路216号	青岛新时代物业服务有限公司	6.50	1.00	0.40	7.90
6	胶南阳光大厦	青岛黄岛开发区北京路10号	青岛华仁物业管理有限公司胶南分公司	4.52	0.80	0.40	5.72

（2）服务费用计算

a、售楼处及会所物业服务：物业服务面积7000平方米，物业费单价7.50元/平方米/月，物业服务费为367,500.00元（大写金额：叁拾陆万柒仟伍佰元整）。另外水吧台人员2人，月工资2,500元/月，小计3,5000.00元（大写金额叁万伍仟元）。

b、施工现场物业服务：保安人员6人，月工资3,000.00元/月；小计126,000.00元（大写金额：壹拾陆万壹仟元整）。

以上费用合计528,500.00（大写金额：伍拾贰万捌仟伍佰整）。

(3)付款安排：服务协议签定后10日内支付合同总价的250,000.00元（贰拾伍万元整），服务期满后10日内支付剩余款项278,500.00元（贰拾柒万捌仟伍佰整）。

四、交易协议的主要内容

经科达股份第六届董事会第二十九次会议审议通过，青岛科达置业与山东科达物业于2013年5月31日签订物业服务协议，现该协议已经生效。协议主要内容如下：

（一）协议甲方为青岛科达置业有限公司，协议乙方为山东科达物业服务有限责任公司青岛分公司。根据《物业服务管理条例》和相关法律、法规、政策，甲乙双方在自愿、平等、协商一致的基础上，甲方选聘乙方对青岛科达置业售楼处、会所及施工现场提供前期物业管理服务。

（二）售楼处物业管理服务的内容

1、销售大厅提供各类饮品服务（饮品由甲方提供）；

2、售楼处停车位车辆停放秩序管理；

3、公共环境卫生清理，垃圾收集、清运；

4、售楼处植物摆放、养护；

5、售楼处室内外空调、照明等服务设施检查，及时故障报修；

6、法定节假日美化人工服务；

7、配合协助当地公安机关对施工现场进行社会治安监控和巡视秩序维护；

8、配合其他部门提供相应服务。

（三）委托管理服务的期限

服务期限为：2013年 6月 1日起至2013年12月31日止。

（四）服务费用标准、支付时间及支付方式

1、售楼处及会所物业服务：物业服务面积7000平方米，物业费单价7.50元/平方米/月，物业服务费为367,500.00元（大写金额：叁拾陆万柒仟伍佰元整）。另外水吧台人员2人，月工资2,500元/月，小计3,5000.00元（大写金额叁万伍仟元）。

2、施工现场物业服务：保安人员6人，月工资3,000.00元/月；小计126,000.00元（大写金额：壹拾陆万壹仟元整）。

上述1、2项费用合计528,500.00（大写金额：伍拾贰万捌仟伍佰整）。

3、服务协议签定后10日内支付合同总价的250,000.00元（贰拾伍万元整），服务期满后10日内支付剩余款项278,500.00元（贰拾柒万捌仟伍佰整）。

4、临时发生项目可由甲方书面委托乙方实施，按照双方商定的费用数额，于下月10日前支付给乙方。

（五）争议解决方式

若甲乙双方在履行本协议过程中发生争议，应当协商解决；协商不成的，可向当地人民法院提起诉讼。

（六）违约责任

1、本合同签订后，若任何一方无故单方面解除合同，须向另一方按合同总价的10%支付违约金。

2、乙方的物业管理服务不符合本合同约定的质量标准，甲方通知乙方整改后仍不到位，或乙方做出有损甲方信誉和形象的行为，甲方有权做出相应处罚，有权要求乙方更换不合格服务人员。

3、甲方逾期付款的，每逾期一日应按应付金额的万分之五向乙方支付滞纳金，逾期30日乙方有权解除合同并要求甲方支付违约金。

（七）本协议自甲乙双方签字盖章后生效，一式肆份，甲乙双方各执贰份。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

青岛科达置业现已进入开发期，会所及售楼处将于启用，因此需要选聘物业公司提供物业服务，同时施工现场也需提供相应的安保等服务。选用山东科达物业，便于工作中的协调，且服务价格给予了一定的优惠。

董事会认为，本次关联交易系公司关联企业为公司全资子公司提供物业服务，符合诚实信用、互惠互利、优势互补的原则，没有损害公司和其他股东的利益。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一三年六月一日

●报备文件

1、科达股份第六届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事意见

3、青岛科达置业物业服务协议；