二○一二年年度股东大会决议公告
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2013-016
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
二○一二年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012年年度股东大会于2013年5月31日在公司三楼会议室以现场投票方式召开。出席会议股东及股东授权代表12人，代表股份19,434.1871万股，占公司有表决权股份的48.64%。其中，无限售条件流通股14,078.83万股，占公司有表决权股份总数的35.24%；有限售条件股份5355.3571万股，占公司有表决权股份总数的13.40%。会议由董事长曾凡沛先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，其中董事李文平先生、监事张吉西先生以电话会议形式出席会议。北京市中瑞律师事务所许军利律师对本次大会进行见证。本次大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
经与会股东及股东授权代表认真审议，以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、审议通过公司2012年度董事会工作报告。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过公司2012年度监事会工作报告。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润109,788,333.76元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金10,978,833.38元后，加上年初未分配利润349,687,429.84元，扣除本年度已分配的2011年度股利3,000万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为418,496,930.22元。鉴于公司于2013年4月22日落实完成公司2012年度非公开发行股票方案，本次公司发行A股股票99,553,571 股，发行后公司总股本为399,553,571 股；根据公司2012年第一次临时股东大会决议之“滚存利润安排”的规定，本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。同意公司以现有总股本399,553,571 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计39,955,357.10元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过公司2012年年度报告及其摘要。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过公司独立董事2012年度述职报告。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报告审计报酬人民币60万元及2012年度内部控制审计报酬人民币30万元（对公司财务、内控审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担）。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过关于向银行申请融资用信额度的议案。综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币陆亿元（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述用信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
本决议于2014年6月30日前有效。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
9、关于推迟董事会换届选举的议案。同意公司董事会换届工作推迟至2013年12月31日前完成。在公司董事会换届选举完成前，公司五届董事会全体董事及高级管理人员应严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，继续履行好董事、高级管理人员勤勉尽责的义务和责任。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
10、关于推迟监事会换届选举的议案。同意公司监事会换届工作推迟至2013年12月31日前完成。在公司监事会换届选举完成前，公司五届监事会全体监事应严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，继续履行监事勤勉尽责的义务和责任。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
11、关于修订公司章程的议案。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
12、关于修订募集资金管理办法的议案。
表决结果：同意19,434.1871万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
三、律师见证情况
本次股东大会由北京市中瑞律师事务所许军利律师出席、见证，并出具了《北京市中瑞律师事务所关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012 年年度股东大会法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、 经主持人、与会董事、与会监事、董事会秘书签字的2012年年度股东大会决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月三十一日