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六、天华院有限公司及其下属公司涉及的立项、环保等有关报批事项的情况说明

（一）立项

1999年12月27日，国家石油和化学工业局出具《关于同意将化工部化工机械及自动化研究设计院基建项目纳入国家石化局2000年计划的批复》（国石化规综发[1999]190号）。

2003年7月24日，中国昊华化工（集团）总公司出具《关于同意容器车间扩建的批复》（中昊企发[2003]187号）。

2004年9月22日，中国昊华化工（集团）总公司出具《关于同意天华化工机械及自动化研究院新建仪表装配车间的批复》（中昊经发[2004]312号）。

2010年9月3日，南京市江宁区发改委出具《关于同意南京天华化学工程有限公司建设化工设备等生产厂区项目备案的通知书》（江宁发改投字[2010] 362号）对建设化工设备等生产厂区项目进行备案。

（二）环评

2011年11月1日，南京市江宁区环保局出具了《项目建设试生产（运行）环境保护核准通知》，同意该项目试运行。

2012年2月20日，兰州西固区环境保护局出具西环验[2012]03号验收意见，对天华院干燥机及换热器生产部件清洗工段建设工程原则同意验收。

2012年5月22日，南京市江宁区环保局出具了验收意见（环开验[2012]030号），同意项目通过环保竣工验收。

南京天华目前持有南京市江宁区环境保护局2012年5月28日核发的《排放污染物许可证》，核准排放水污染物化学需氧量、氨氮、悬浮物、动植物油及总磷，排放其污染物氟化氢，有效期至2013年3月31日。

（三）安全生产

天华院有限公司目前持有甘肃省建设厅核发的编号为（甘）JZ安许证字[2005]620100877）的《安全生产许可证》，有效期限自2011年7月21日至2014年7月20日。

2010年3月5日，南京市安全生产监督管理局出具《安全生产监督管理备案事项通知书》（备案编号：预10-009）对安全预评估报告进行了备案。

（四）建设用地规划、建设工程规划及施工许可

2005年6月3日，兰州市规划国土资源局核发了《建设工程规划许可证》（20050035号）。

2006年11月21日，兰州市规划局核发了《建设工程规划许可证》（20060069号）。

2010年5月14日，南京市规划局对南京天华化工设备生产厂区建设项目出具了《建设用地规划许可证》（地字320115201011221）。

2011年8月22日，南京市江宁区规划局为南京天华化学工程有限公司生产车间建设项目出具了《建设工程规划许可证》（建字第32011520118-1292号），2011年9月17日，南京市江宁区规划局出具《建设工程规划验收合格书》，对南京天华化学工程有限公司建设的生产车间进行了规划验收，证明该工程符合规划许可要求。

2011年10月28日，南京市江宁区建筑工程局出具《建筑工程施工许可证》（编号320115020110144），对南京天华化学工程有限公司生产车间建设相关项目予以“符合施工条件，准予施工”的批复。

七、天华院有限公司及其下属子公司拥有的资质情况

天华院有限公司主要资质情况如下：

南京天华主要资质情况如下：

三方监理主要资质情况如下：

八、拟购买资产的评估情况

拟购买资产天华院有限公司净资产帐面值54,539.17万元，按收益法的评估价值为60,195.59万元，增值5,656.42万元，增值率为10.37%。

九、其他重要事项说明

（一）天华院有限公司股权符合转让条件

化工科学院承诺，其持有的拟购买资产的股份为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，也不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形，股权符合转让条件。

化工科学院是天华院有限公司的唯一股东，因此本次交易不需要取得其他股东的同意。

（二）未决诉讼、仲裁及行政处罚

根据天华院有限公司出具的承诺，截至本报告书出具之日，天华院有限公司不存在作为被诉方的、未决的重大诉讼、仲裁。

（三）关联方非经营性占用资金情况

截至本报告书出具之日，天华院有限公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

（四）拟购买资产最近三年评估、增资或改制的情况

1、最近三年的评估情况

天华院于2012年整体改制时进行过一次资产评估。中发国际于2012年9月18日出具了《天华化工机械及自动化研究设计院改制项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第106 号），天华院于评估基准日2012年6月30日经评估的资产总额为115,710.06万元，负债为59,855.34万元，净资产为55,854.72万元，净资产较账面价值增值19,118.63万元，增值率为52.04%。

（2）最近三年增资或改制的情况

详情请参见本节“二、历史沿革”之“（九）2012年9月改制成为有限责任公司”的相关内容。

第六章 发行股份情况

一、发行股份方案

本公司拟非公开发行股份购买化工科学院持有的天华院有限公司100%股权。根据资产评估结果及《发行股份购买资产协议》的约定，天华院有限公司100%股权按照60,195.59万元作价。根据该作价，以本次股份发行价格4.28元/股计算，拟合计发行股份140,643,901股。

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日为黄海股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即4.28元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若黄海股份股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（二）上市公司拟发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（三）上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

依据拟购买资产天华院有限公司股份100%股份的对应评估值计算，本公司拟发行140,643,901股人民币普通股股份，发行后本公司总股本为396,243,901股，本次拟发行股份占发行后总股本的35.49%。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

（五）发股对象关于股份锁定期的承诺

化工科学院出具承诺函，承诺其通过本次发行认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况

本次交易前本公司的总股本为255,600,000股，其中黄海集团直接持有本公司115,429,360股，持股比例为45.16%；中车集团直接持有本公司3,000,000股，持股比例为1.17%。中国化工集团合计控制本公司118,429,360股，持股比例为46.33%。

根据拟购买资产的定价，本次非公开发行140,643,901股，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表所示：

本次交易完成后，化工科学院将持有本公司14,064.39万股股份，占本公司发行后总股本的35.49%，将成为本公司控股股东。中国化工集团将控制本公司25,907.33万股股份，占本公司发行后总股本的65.38%，仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。

三、发行前后主要财务数据比较

根据本公司2012年度和2013年1至3月经审计的财务数据以及经审计的2012年度和2012年1至3月《备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

第七章 财务会计信息

一、拟购买资产最近两年一期的财务报表

根据大信审计出具的大信审字[2013]第13-00097号《审计报告》，天华院有限公司最近两年一期的模拟合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、拟购买资产盈利预测

根据大信审计出具的大信专审字[2013]第13-00079号《盈利预测审核报告》，天华院有限公司2013年盈利预测表如下：

单位：元

三、拟出售资产最近两年一期的财务报表根据大信审计出具的大信审字[2013]第13-00003号《审计报告》以及上市公司2011年度审计报告，拟出售的资产最近两年一期合并财务数据情况如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

四、最近一年一期备考财务报表

根据大信审计出具的大信审字［2013］第13-00098号《备考审计报告》，上市公司最近一年一期备考财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

五、上市公司备考盈利预测

根据大信审计出具的大信专审字[2013]第13-00080号备考盈利预测审核报告，上市公司2013年备考合并盈利预测表如下：

单位：元

青岛黄海橡胶股份有限公司

年 月 日