上市公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： *ST黄海

股票代码： 600579

收购人： 中国化工科学研究院

住所地： 北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址：北京市朝阳区北三环东路19号

签署日期：2013年5月30日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“黄海股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黄海股份拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人化工科学院以其持有的天华院有限公司100%股权认购黄海股份本次非公开发行股份而导致的，本次收购方案尚须国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

提示性说明

本次收购是因收购人中国化工科学研究院以其持有的天华院有限公司100%股权认购黄海股份本次非公开发行股份而导致的。本次收购报告书摘要的主要内容是关于中国化工科学研究院以其持有的天华院有限公司100%股权认购黄海股份本次非公开发行股份所涉及的收购事项。

黄海股份于2013年5月14日公告的收购报告书摘要主要内容是关于中国化工科学研究院收购黄海股份控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司所持有的黄海股份全部股份所涉及的收购事项。

由于上述两次收购的收购人同为中国化工科学研究院，因此本次收购报告书摘要中关于收购人介绍内容和黄海股份2013年5月14日公告的收购报告书摘要中关于收购人介绍内容一致。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的文义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人简介

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二、收购人股权及控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系

截至本报告书签署日，化工科学院的产权控制关系如下图所示：

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（二）收购人控股股东的基本情况

1、收购人股东及实际控制人

中国化工集团直接持有化工科学院100%股权，为化工科学院的唯一股东和实际控制人。

中国化工集团成立于2004年5月9日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中国化工集团的基本情况如下：

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2、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，中国化工集团控制的核心企业基本情况如下：

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中国化工集团是世界500强企业，中国最大的基础化学的制造企业，目前主业包括化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备6个业务板块，是目前国内综合实力、科研开发创新能力较强的化工企业集团，是我国“石油－石化－化工”产业体系的重要组成部分。

中国化工集团在全球140个国家和地区拥有生产、研发基地，并有完善的营销网络体系，控股9家A股上市公司，有106家生产经营企业，3家直管单位，6家海外企业，以及24个科研、设计院所，是国家创新型企业。

（三）收购人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，化工科学院控制的核心企业基本情况如下：

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三、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）主营业务情况

化工科学院主要业务为投资管理，并不从事具体生产经营。

（二）最近三年的简要财务状况

收购人近三年主要财务数据如下：

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注：由于2011年收购人未实体运营，2011年财务数据引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月20日出具的审计报告（大信审字[2013]第13-00053号）2012年的期初数据。2010年财务数据未经审计。

四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

化工科学院经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，院长为公司法定代表人。

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上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人或控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情形。

截至本报告书签署日，除黄海股份外，中国化工集团（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况如下：

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七、收购人或控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

中国化工集团（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力，消除退市风险

本次重组将上市公司的全部资产和负债出售，相关人员随资产、业务剥离，同时将化工科学院下属优质资产天华院有限公司100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将从轮胎生产、销售变成高端化工装备的设计、研发、生产和销售，上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到极大改善，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，同时有利于消除上市公司的退市风险。

（二）推动天华院有限公司利用资本市场做大做强

天华院有限公司主要从事大型石油化工机械装备的研发、设计、制造、销售，可为客户提供全套的解决方案。最近三年来，业务发展速度较快，需要抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，实现进一步做大做强的发展目标。

（三）为逐步解决同业竞争创造条件

中国化工集团旗下轮胎企业包括风神轮胎股份有限公司和黄海股份两家上市公司以及中车双喜轮胎有限公司等非上市公司，由于存在同业竞争，两家上市公司的融资功能均无法发挥，轮胎业务板块的发展受到严重制约。如本次重大资产重组能够得以实施，黄海股份将退出轮胎业务领域，中国化工集团轮胎业务板块上市公司间的同业竞争问题将得以消除。此外，本次重组也为启动轮胎业务的进一步整合，彻底解决轮胎业务板块同业竞争问题创造了有利条件。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人在以所持有天华院有限公司100%股权认购上市公司发行股份的方式持有上市股份的同时，收购人拟受让黄海集团所持全部黄海股份的股份。除此之外，收购人暂无其他增持上市公司股份的计划。

关于本次收购取得的股份，收购人承诺：认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已取得的授权及批准

1、2012年10月22日，中车集团出具《总经理办公会决议》通过购买黄海股份全部资产和负债的相关事宜。

2、2012年10月30日，化工科学院召开院长办公会，决议通过本次以天华院有限公司100%股权认购黄海股份发行的股份相关事宜。

3、2012年11月7日，黄海股份第五届董事会第三次会议审议并通过了本次重大资产重组交易预案。同日，黄海股份与中车集团、化工科学院签署了附条件生效的《框架协议》。

4、2012年11月28日，化工科学院召开院长办公会，同意作为黄海股份非公开发行股份购买资产的资产出售方及股份发行对象，并与黄海股份签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。

5、2013年1月16日，中车集团召开总经理办公会，同意作为黄海股份重大资产出售的承接方，签署《重大资产出售协议》。

6、2013年5月30日，黄海股份第五届董事会第七次会议审议通过了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。黄海股份与各交易对方分别签署了如下协议：

（1）与中车集团签署了《重大资产出售协议》；

（2）与化工科学院签署了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。

（二）尚需获得的批准或核准

1、有关国有资产监督管理部门正式批准本重组方案；

2、黄海股份股东大会审议通过本次重组的正式方案，且同意豁免化工科学院以要约方式收购黄海股份股份的义务；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，化工科学院并未持有上市公司的股份，但化工科学院与上市公司及其控股股东黄海集团均由中国化工集团实际控制，具体关系如下图所示：

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注：原中车集团持有黄海集团90%的股权，装备总公司持有黄海集团10%的股权，现装备总公司将其持有黄海集团10%的股权转让于中车集团，工商登记正在办理中。

二、本次收购的基本方案

黄海股份拟非公开发行股份购买化工科学院持有的天华院有限公司100%股权。根据资产评估结果及《发行股份购买资产协议》的约定，天华院100%股权按照60,195.59万元作价。根据该作价，以本次股份发行价格4.28元/股计算，拟合计发行股份140,643,901股。

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为黄海股份第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日为黄海股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即4.28元/股，最终发行价格尚须经黄海股份股东大会批准。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若黄海股份股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。

（二）上市公司拟发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

依据拟购买资产天华院有限公司股份100%股份的对应评估值计算，黄海股份拟发行140,643,901股人民币普通股股份，发行后黄海股份总股本为396,243,901股，本次拟发行股份占发行后总股本的35.49%。

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（五）股份发行对象关于股份锁定期的承诺

化工科学院出具承诺函，承诺其通过本次发行认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易前黄海股份的总股本为255,600,000股，其中黄海集团直接持有黄海股份115,429,360股，持股比例为45.16%；中车集团直接持有黄海股份3,000,000股，持股比例为1.17%。中国化工集团合计控制黄海股份118,429,360股，持股比例为46.33%。

（六）本次交易前后股权结构变化

根据拟购买资产的定价，本次非公开发行140,643,901股，本次交易前后公司股权结构变化情况如下表所示：

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本次交易完成后，化工科学院将持有本公司14,064.39万股股份，占本公司发行后总股本的35.49%，将成为本公司控股股东。中国化工集团将控制本公司25,907.33万股股份，占本公司发行后总股本的65.38%，仍为本公司实际控制人。

因此，本次交易将不会导致本公司实际控制人发生变更。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

化工科学院与黄海股份于2013年5月30日签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）标的资产及其定价

1、本协议双方同意，黄海股份按照本协议约定的条件及方式向化工科学院购买标的资产，化工科学院同意按照本协议约定的条件及方式向黄海股份出售该等标的资产。本次发行股份拟购买资产为化工科学院持有的天华院有限公司100%的股权。

2、本次交易价格由双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定。该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证券从业资格的评估机构评估的价值、公司股东的利益。

3、双方根据中国证监会、国务院国资委，上海证券交易所的有关规定对标的资产以双方约定的基准日进行审计、评估，在此基础上确定本次交易价格，最终确定拟购买资产的评估值为60,195.59万元。该评估结果已经国务院国资委备案。

（三）发行股份的发行定价及数量

1、本次发行价格不得低于黄海股份第五届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价4.28元/股，交易双方约定本次股份发行价格为4.28元/股。

2、黄海股份拟向化工科学院发行总数140,643,901股的人民币普通股支付对价，每股面值人民币1元。不足一股的交易差额由黄海股份以现金方式向化工科学院补齐。

3、本协议签署日至发行日期间，若黄海股份股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

（四）股份限售期安排

化工科学院本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）拟购买资产及发行股份的交割安排

在黄海股份取得中国证监会对本次重组的核准文件之日起，协议双方在一个月内协商确定交割日，并在六个月内办理完毕交割手续，具体包括：黄海股份负责完成本次向化工科学院发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续；化工科学院负责协助办理将天华院有限公司100%股权过户至黄海股份名下相关的工商变更登记等有关手续。

（六）与拟购买资产相关的人员安置及债权债务安排

1、本次重组的拟购买资产为公司股权，不涉及与拟购买资产有关的员工安置事宜。本次发行股份购买资产完成后，天华院有限公司作为独立的企业法人继续存续，其原有人员与该公司的劳动、社会保障关系仍保持不变。

2、本次发行股份购买资产的拟购买资产为公司股权，不涉及债权债务转移事宜。本次发行股份购买资产完成后，天华院有限公司原有的债权债务仍由该公司独立享有和承担。

（七）拟购买资产在过渡期间的损益归属和结算

标的资产在损益归属期间盈利，由上市公司享有；标的资产在损益归属期间亏损由化工科学院承担，化工科学院应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。

前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。

（八）本协议的生效条件

本协议的生效须满足以下全部条件：

1、本协议已由双方法人的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

2、本协议经黄海股份的董事会和股东大会批准；

3、黄海股份与中车集团签署的《重大资产出售协议》生效；

4、本次重大资产重组获得国务院国资委的批准；

5、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

四、《利润补偿协议》的主要内容

（一）合同主体及签订时间

化工科学院与黄海股份于2013年5月30日签署了《利润补偿协议》。

（二）保证责任及补偿义务

1、保证责任：根据中发评报字[2012]第165号《评估报告》的收益现值法预测情况，化工科学院同意对拟购买资产2013年、2014年、2015年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为4,957.22万元、5,971.16万元、6,636.00万元。

2、补偿义务：如拟购买资产在补偿期间，按本协议“股份补偿的具体内容及实施”中的计算公式计算所得补偿股份数大于零时，则化工科学院以股份方式补偿。

（三）拟购买资产实际净利润及累积净利润差额的确定

本次交易实施完毕后三年内，甲方与乙方共同委托负责黄海股份年度审计工作的会计师事务所在黄海股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的拟购买资产的实际净利润金额与化工科学院承诺的净利润预测金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累积净利润差额以盈利专项审核意见为准。

（四）股份补偿的具体内容及实施

1、化工科学院将按下面公式，在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由黄海股份以1元的价格进行回购并予以注销。回购股份数不超过化工科学院因本次交易认购的股份总数。每年补偿股份数的计算公式为：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×化工科学院认购股份总数－已补偿股份数量。

2、在运用上述公式时，应遵循以下原则：

（1）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）如黄海股份在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿赠予黄海股份；如黄海股份在2013年、2014年和2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时化工科学院获得的股份数。

（3）如果黄海股份届时不能对上述补偿股份执行回购的，化工科学院应当将补偿股份转送给黄海股份的其他股东（“其他股东”指黄海股份转送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除化工科学院之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除化工科学院持有的股份数后黄海股份的股份数量的比例享有获赠股份。

3、在补偿期限届满时，黄海股份应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则化工科学院将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

4、股份补偿实施时间：在下列任一条件满足后，黄海股份应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由黄海股份董事会向黄海股份股东大会提出回购股份的议案，并在黄海股份股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若2013年、2013年至2014年、2013年至2015年目标资产的实际净利润数小于预测净利润；

（2）在2015年末对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

（五）协议的生效及修改

1、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易经双方董事会及股东大会等权力机构审议批准；

（2）化工科学院免于以要约方式增持上市公司股份经黄海股份董事会及股东大会审议批准；

（3）本次交易经国务院国资委批准；

（4）本次交易经中国证监会核准。

2、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

收购人：中国化工科学研究院（盖章）

法定代表人或授权代表：

肖世猛

签署日期： 年 月 日

黄海股份、*ST黄海、上市公司	指	青岛黄海橡胶股份有限公司
中国化工集团	指	中国化工集团公司，系黄海股份实际控制人
黄海集团	指	青岛黄海橡胶集团有限责任公司
收购人、化工科学院	指	中国化工科学研究院
天华院有限公司	指	天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
中车集团	指	中车汽修（集团）总公司
装备总公司	指	中国化工装备总公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重大资产重组	指	黄海股份向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方。
《框架协议》	指	上市公司于2012年11月7日与中车集团、化工科学院签署的《重大资产重组框架协议》
《资产出售协议》	指	上市公司于2013年5月30日与中车集团签署的《重大资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	黄海集团与化工科学院签署的《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》		黄海集团与化工科学院签署的《利润补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
本报告书	指	青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

公司名称：	中国化工科学研究院
注册地址：	北京市海淀区北四环西路62号
法人代表：	肖世猛
注册资本：	249万元
营业执照注册号码：	110000005004167
法人组织机构代码：	10172559-6
企业类型：	全民所有制
经营范围：	许可经营范围：无。一般经营范围：工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。
经营期限：	长期
税务登记号码：	110105118658721
通讯地址：	北京市朝阳区北三环东路19号
联系电话：	010-64452782

公司名称：	中国化工集团公司
注册地址：	北京市海淀区北四环西路62路
法人代表：	任建新
注册资本：	948,240.70万元
营业执照注册号码：	100000000038808
法人组织机构代码：	71093251-5
企业类型：	全民所有制
经营范围：	许可经营项目：危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。
经营期限：	长期
税务登记号码：	京税证字110108710932515号
通讯地址：	北京市海淀区北四环西路62号
联系电话：	010-61958820

名称	注册地	业务范围	注册资本（万元）	股权比例(%)
中国化工油气开发中心	北京	油品加工	30,000.10	100.00
中国化工农化总公司	北京	农药	45,971.10	100.00
中国化工橡胶有限公司	北京	化工产品	160,000.00	100.00
中国化工装备总公司	北京	化工机械	60,000.00	100.00
中国化工科学研究院	北京	技术研究	249.00	100.00
中国化工资产公司	北京	其他金融活动	5,000.00	100.00
中国化工财务有限公司	北京	金融	63,250.00	100.00
中国化工信息中心	北京	化工信息	1,109.80	100.00
中国蓝星（集团）股份有限公司	北京	化工产品	1,221,189.90	80.00
中国昊华化工集团股份有限公司	北京	化工产品	422,121.90	69.20

名 称	注册资本（万元）	股权比例	主营业务或产品
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司	18,370.00	100%	化工装备机械的研发、设计、制造、销售
中化化工科学技术研究总院	3,000.00	100%	农药和水处理药剂研究
北京橡胶工业研究设计院	4,948.00	100%	许可经营项目：产品认证和标准化；制造工程轮胎、垫带、橡胶制品；编辑、出版、发行《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技市场》期刊；利用自有《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技市场》杂志发布广告。 一般经营项目：橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡胶工业新技术开发、技术转让、技术服务；化工工程、橡塑工程、环境工程污染防治工程、压力容器及管道设计；建筑设计；工程总承包；工程咨询；信息咨询；轮胎质量检验；物业管理；出租写字间；销售针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电器设备；租赁设备（未取得专项许可的项目除外）；涉及和制作印刷品广告；销售橡胶制品、轮胎；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
中国化工橡胶株洲研究设计院	1,198.00	100%	主营：乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、检测、监测、技贸及信息服务；上述产品的进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；建筑材料、电工器材、机械设备、仪器仪表、化工原料（需专项审批的除外）、塑料制品批零。兼营：汽车运输、房屋、设备租赁、设计、制作、代理、发布国内各类广告。
中橡集团曙光橡胶工业研究设计院	2,295.80	100%	轮胎的研究、试制、制造、销售，轮胎制造技术咨询服务，特种轮胎质量监督检验，销售汽车（小轿车除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

中橡集团炭黑工业研究设计院

1,364.60

100%

化工工程设计及总承包（乙级），建筑工程丙级综合性设计；出口本院及直属企业的炭黑系列化工产品、技术；进口本院及直属企业科研和生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承包境外炭黑化工行业的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁。炭黑，精细化工，橡胶，塑料制品，化工原料，计算机设备仪器制作，安装，承担炭黑生产装置及配套工程。

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产（万元）	276,749.41	259,186.74	108.60
归属于母公司所有者权益（万元）	114,418.45	92,156.67	-21.82
资产负债率（%）	57.85	62.30	120.09
项目	2012年	2011年	2010年
主营业务收入（万元）	190,138.33	182,975.55	-
净利润	10,036.70	9,474.72	-6.10
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,762.15	8,189.34	-6.10
净资产收益率（%）	8.60	9.70	-

序号	姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住他	其他国家或地区居留权
1	肖世猛	院长	中国	620104195509******	北京	无
2	曹朝阳	书记	中国	410802196301******	北京	无
3	蔡朋发	副院长	中国	360425196210******	北京	无

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例 （直接与间接合并计算）
1	蓝星化工新材料股份有限公司 （股票代码600299）	28,578.26	54.67%
2	沈阳化工股份有限公司 （股票代码000698）	21,866.35	33.08%
3	四川天一科技股份有限公司 （股票代码600378）	6,554.50	24.15%
4	黑龙江黑化股份有限公司 （股票代码600179）	19,478.00	49.94%
5	湖北沙隆达股份有限公司 （股票代码000553,200553）	11,888.72	20.02%
6	广西河池化工股份有限公司 （股票代码000953）	12,449.36	42.34%
7	河北沧州大化股份有限公司 （股票代码600230）	14,501.42	55.92%
8	风神轮胎股份有限公司 （股票代码600469）	15,964.21	42.58%

序号	金融机构名称	出资金额（万元）	持股比例
1	中国化工财务有限公司	63,250.00	100%

股东名称	重组前		重组后
	持股数量 （万股）	持股比例（%）	持股数量 （万股）	持股比例（%）
化工科学院	—	—	14,064.39	35.49%
黄海集团	11,542.94	45.16%	11,542.94	29.13%
中车集团	300.00	1.17%	300.00	0.76%
中国化工集团控制的股份合计数	11,842.94	46.33%	25,907.33	65.38%
其他社会公众股东	13,717.06	53.67%	13,717.06	34.62%
总股本	25,560.00	100%	39,624.39	100.00%