股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-008

  上海第一医药股份有限公司七届十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海第一医药股份有限公司《关于修改〈公司章程〉的预案》已经2013年4月10日召开的公司七届八次董事会审议通过，并提请公司2012年年度股东大会审议，详见2013年4月12日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的《关于修改公司章程公告》。

  2013年5月31日，公司以通讯表决方式召开七届十次董事会，会议审议通过了《关于调整〈修改公司章程预案〉部分内容的议案》，由于公司经营活动拓展需要，并结合公司实际情况，拟对《关于修改〈公司章程〉的预案》中的有关经营范围修改内容进行部分调整（增加工艺品、服装鞋帽，企业管理咨询等部分经营范围），调整后的《关于修改〈公司章程〉的预案》仍需提交公司2012年年度股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。除前述预案内容部分调整外，该预案中的其他内容及公司2012年年度股东大会审议的其他事项均不变。

  调整后的《修改公司章程的预案》具体内容如下：

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定及因公司业务经营活动的拓展，结合公司实际情况，现拟对上海第一医药股份有限公司章程进行修订，具体修订内容如下：

  一、原第十三条为：

  第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。

  上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整名称书写的，则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书写用字的更新。

  现拟修改为第十三条：

  第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食用农产品（不含生猪产品），酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，工艺品，服装鞋帽，企业管理咨询，商务信息咨询，室内装潢装饰，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。

  上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整名称书写的，则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书写用字的更新。

  二、原第一百五十六条为：

  第一百五十六条 公司利润分配政策为：

  ㈠公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  ㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  ㈢公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  ㈣公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过，对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  ㈤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现拟修改为第一百五十六条：

  第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

  ㈠公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

  ㈡公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  ㈢如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。

  ㈣公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。

  公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  ㈤公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

  ㈥公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  ⑴未严格执行现金分红政策；

  ⑵未严格履行现金分红相应决策程序；

  ⑶未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  该预案须提请公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海第一医药股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月1日