证券代码：600747 证券名称：大连控股 编号：临2013—25

大连大显控股股份有限公司

二O一三年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决提案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）大连大显控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会于2013年6月3日上午9：30在期货大厦A座36楼会议室以现场投票方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况，列表如下：

出席会议的股东和代理人数（人）	5
所持有表决权的股份总数（股）	122,582,594
占公司有表决权股份总数的比例（%）	11.52

（三）表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长代威先生主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事7人，出席6人，姜松先生因在外地出差未能出席，授权委托董事长代威先生审议全部议题；公司在任监事5人，出席4人,刘静辉女士授权委托监事王长盛先生审议全部议题；董事会秘书出席了此次会议。

二、 提案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
一	大连大显控股股份有限公司章程	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过
二	大连大显控股股份有限公司股东大会议事规则	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过
三	大连大显控股股份有限公司董事会议事规则	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过
四	大连大显控股股份有限公司监事会议事规则	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过
五	大连大显控股股份有限公司对外担保管理制度	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过
六	大连大显控股股份有限公司关联交易管理制度	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过
七	大连大显控股股份有限公司募集资金管理制度	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过
八	关于对变更前次募集资金投资项目予以追认的议案	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过
九	大连大显控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告	122,582,594	100%	0	0	0	0	通过

三、 律师见证情况

公司法律顾问辽宁华夏律师事务所律师包敬欣律师、马男律师现场见证并出具法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

辽宁华夏律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二O一三年六月四日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2013-26

大连大显控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等行政法规、规章制度的规定。

（二）本次董事会会议于2013年5月30日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

（三）本次董事会会议于2013年6月3日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会有公司董事长代威先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议并通过了如下议案：

《关于公司拟出售大连瑞达模塑有限公司98.11%股权的议案》

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（二）公司于2013年5月31日与辽宁威邦基金管理有限公司签署《股权转让协议书》，将公司持有的控股子公司大连瑞达模塑有限公司98.11%股权以人民币87,600,611.27元转让给辽宁威邦基金管理有限公司。

详见公司临2013-27号《大连大显控股股份有限公司出售资产公告》

（三）本次股权出售议案独立董事发表了如下独立意见：

公司相关股权转让行为严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，股权转让表决程序合法，股权转让价格合理。公司正处于产业转型阶段，逐步剥离关联性不大的企业，有利于公司集中资金投资于资源类产业领域，进一步加快转型步伐。本次出售瑞达模塑98.11%股权促进公司长远发展，保护公司股东尤其是中小股东权益，符合公司发展战略。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二O一三年六月四日

证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2013-27

大连大显控股股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司将持有的控股子公司大连瑞达模塑有限公司98.11%股权以87,600,611.27元人民币转让给辽宁威邦基金管理有限公司

●本次交易不构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经第七届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议

一、交易概述

（一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月31日与辽宁威邦基金管理有限公司（以下简称“威邦基金”）签署《股权转让协议书》，将公司持有的控股子公司大连瑞达模塑有限公司（以下简称“瑞达模塑”）98.11%股权以人民币87,600,611.27元转让给威邦基金。

（二）公司第七届董事会第十次会议已于2013年6月3日召开，会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了赞同的独立意见。

（三）上述交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方概况

1、名称：辽宁威邦基金管理有限公司。

2、企业性质：有限责任公司。

3、注册地：沈阳市大东区白塔路156号。

4、法定代表人：汤洁。

5、注册资本：壹仟万元。

6、经营范围：股权投资；股权投资管理及咨询服务。

7、股东情况：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
桑卫	600	60
汤洁	400	40

8、主要业务最近三年发展状况：公司与多家投资机构、金融机构及产业集团建立了战略联盟关系，充分实现了资源深度整合，从而达成合作共赢的战略目标。随着基金管理公司管理基金规模的逐步扩大，该公司将增资扩股，拟在东北、东部及南部沿海经济发达地区设立多家分支机构，形成全国化的运营格局。

（二）交易对方与上市公司关系说明

威邦基金与公司不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。

（三）交易对方最近一年主要财务指标（未经审计）

单位：元

事项	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	76,713,007.29	60,714,999.36
总负债	66,794,468.00	50,796,968.00
净资产	9,918,539.29	9,918,031.36
营业收入	0	0
净利润	1,781.48	-507.33

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概括

1、 交易标的名称和类别：瑞达模塑98.11%股权。

2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

（1）名称：大连瑞达模塑有限公司。

（2）住所：大连保税区仓储加工区IC-33。

（3）法定代表人：代威。

（4）注册资本：柒仟陆佰陆拾万元整。

（5）公司类型：有限责任公司。

（6）经营范围：国际贸易、转口贸易、加工、制造、商品展销、咨询服务（专项审批范围除外）；房屋租赁。

4、相关资产运营情况的说明：瑞达模塑成立于1997年02月27日，注册资本柒仟陆佰陆拾万元人民币，公司持有瑞达模塑98.11%股权。

5、交易标的的股权结构

截止交易日，瑞达模塑原股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
大连大显控股股份有限公司	7515.08	98.11
大连德迈仕精密轴有限公司	144.92	1.89

6、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

7、交易标的最近一年又一期主要财务指标（经审计）

单位：元

事项	2012年12月31日	2013年3月31日
总资产	195,001,988.10	187,901,036.59
总负债	102,430,547.65	98,612,879.14
净资产	92,571,440.45	89,288,157.45
营业收入	55,448,119.16	10,598,515.36
净利润	59,437.29	-3,283,283.00

注：2013年3月31日财务指标未经审计。

（二）交易双方签订《股权转让协议书》，依据净资产定价，交易公平合理。

四、交易合同或协议的主要内容

(一) 出售资产协议的主要条款

1、合同主体：

转让方：大连大显控股股份有限公司；

受让方：辽宁威邦基金管理有限公司。

2、出让标的：瑞达模塑98.11%股权。

3、交易价格：87,600,611.27元人民币。

4、支付方式：现金支付。

5、支付期限：分期付款。

6、交付或过户时间安排：受让方在2013年6月30日前向转让方支付首期股权转让款4500万元；剩余股权转让款在2013年12月31日前分期付清。

7、合同的生效条件及时间：本协议自各方法定（授权）代表签字或加盖公章起生效。

8、违约责任：

（1）大连大显控股股份有限公司收到辽宁威邦基金管理有限公司支付首期股权转让款后30日内，大连大显控股股份有限公司协助辽宁威邦基金管理有限公司办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成后，辽宁威邦基金管理有限公司能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

（2）如果大连大显控股股份有限公司违约，辽宁威邦基金管理有限公司有权解除本协议，收回已付的转让款及利息；辽宁威邦基金管理有限公司违约，大连大显控股股份有限公司有权解除本协议。

（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断

付款方近三年财务状况正常，具有较强的资金调配能力，董事会认为付款方具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

此次股权转让不涉及人员安置、土地租凭等情况，本次交易完成后不形成关联关系，不会产生同业竞争，出售资产所得款项将用于公司产业转型。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）公司正处于产业转型阶段，逐步剥离关联性不大的企业，有利于公司集中资金投资于资源类产业领域，进一步加快转型步伐。本次出售瑞达模塑98.11%股权促进公司长远发展，保护公司股东尤其是中小股东权益，符合公司发展战略。

（二）本次交易完成获得的收益，预计将对公司2013年利润有所贡献，具体数据以公司定期报告公布为准。

（三）本次交易完成后，公司将不再持有瑞达模塑的股权，瑞达模塑不再纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变化。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）财务报表

特此公告。

大连大显控股股份有限公司董事会

二O一三年六月四日