证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－32

深圳市农产品股份有限公司关于

以募集资金对子公司增资暨置换

预先投入自筹资金进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、非公开发行股票情况概述

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，同意公司非公开发行不超过457,875,457股新股。本次最终发行313,650,000股，截至2013年1月16日止，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。

根据公司2011年第三次临时股东大会对董事会的授权，经2013年1月21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

序号	项目名称	项目投资额	募集资金投入额
1	向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目	224,198万元	77,067.13万元
2	向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目	116,785万元	40,000万元
3	偿还银行贷款	50,000万元	50,000万元
	合 计	390,983万元	167,067.13万元

本公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

（详见2013年1月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告）

二、以募集资金置换预先投入自筹资金情况概述

经公司2011年第三次临时股东大会决议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。根据公司第六届董事会第三十九次会议，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,407.93 万元，具体如下：

序号	项目名称	募集资金投入额	先行投入自筹资金额	拟置换金额
1	向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目	77,067.13万元	38,089.63万元	28,500万元
2	向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目	40,000万元	1,907.93万元	1,907.93万元
	合 计	117,067.13万元	39,997.56万元	30,407.93万元

（详见2013年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告）

三、以募集资金向项目实施子公司增资暨置换预先投入自筹资金进展情况

根据公司非公开发行股票预案，除偿还银行贷款外，公司募集资金的使用是向项目实施子公司现金增资后再用于募集资金投资项目的方式进行的。截至目前，以募集资金向项目实施子公司增资暨置换预先投入自筹资金的进展情况如下：

（一）增资全资子公司天津海吉星农产品物流有限公司暨置换预先投入自筹资金的进展情况

1、公司基本情况

企业名称：天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津公司”）

住 所：天津静海北环工业区徐良路1号

法定代表人：韦学锋

经审计，截至2012年12月31日，天津公司总资产65,427万元，净资产29,439万元；2012年度，天津翰吉斯国际农产品物流园项目（以下简称“天津项目”）尚处于建设期，天津公司营业收入0万元，净利润-371万元。

2、本次增资情况

本次公司以募集资金向天津公司增资28,500万元，于2013年4月17日完成工商变更登记，增资完成后，天津公司注册资本、实收资本均为58,500万元。

3、本次置换预先投入自筹资金情况

2013 年4 月25日，经公司第六届董事会第三十九次会议同意的以募集资金置换预先投入天津项目的自筹资金28,500万元已完成置换。

（二）增资全资子公司广西海吉星国际农产品物流有限公司暨置换预先投入自筹资金的进展情况

1、公司基本情况

企业名称：广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西公司”）

住 所：南宁市江南区壮锦大道16号

法定代表人：俞新

广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下简称“广西项目”）水果交易区已于2011年全面运营。经审计，截至2012年12月31日，广西公司总资产47,034万元，净资产12,087万元；2012年度，广西公司营业收入2,410万元，净利润172万元。

2、本次增资情况

本次公司以募集资金向广西公司增资5,000万元，于2013年5月24日完成工商变更登记，增资完成后，广西公司注册资本、实收资本均为20,000万元。

3、本次置换预先投入自筹资金情况

2013 年5 月31日，经公司第六届董事会第三十九次会议同意的以募集资金置换预先投入广西项目的自筹资金1,907.93万元已完成置换。

四、项目实施子公司签署四方监管协议的情况

项目实施子公司亦对募集资金遵循专户存储管理的规定，并与本公司、保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金四方监管协议，详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司及子公司关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2013-33）。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月四日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2013－33

深圳市农产品股份有限公司及子公司

关于签署募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1026号）核准，公司向特定对象非公开发行A股股票313,650,000股，发行价格5.46元/股，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元存放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专用账户中。

根据本次非公开发行股票预案，除偿还银行贷款外，公司募集资金的使用是向项目实施子公司现金增资后再用于募集资金投资项目的方式进行的。为规范项目实施子公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，项目实施子公司天津海吉星农产品物流有限公司和广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“子公司”）分别在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司及子公司分别与上述开户银行及保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）共同签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”）。主要条款如下：

1、子公司在开户银行中分别开设专户，该专户仅用于其募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司、子公司、开户银行以及国海证券各方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

3、国海证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对子公司募集资金使用情况进行监督。国海证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、子公司和开户银行应当配合国海证券的调查与查询。国海证券每季度对子公司募集资金专户存储情况进行检查。

4、子公司授权国海证券指定的保荐代表人吴环宇、覃涛可以随时到开户银行查询、复印子公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国海证券指定的其他工作人员向开户银行查询子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户银行按月（每月5日前）向子公司出具上月对账单，并同时抄送公司及国海证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、国海证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国海证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

7、开户银行连续三次未及时向子公司、国海证券及公司出具或抄送对账单，以及存在未配合国海证券调查专户情形的，子公司或者国海证券可以要求子公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

8、协议自子公司、开户银行、国海证券、公司四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

国海证券义务至持续督导期结束之日，即2014年12月31日解除。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月四日