证券代码：000788 证券简称:北大医药 公告编号：2013-23

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  关于股东协议转让公司股份公开征集受让方信息公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司于2013年6月3日收到公司股东北大国际医院集团有限公司通知：为满足自身拓展医疗服务产业、医院资产战略收购的资金需要，并进一步优化公司股东结构、引入战略投资人、增加股份流动性，征得教育部主管部门同意，北大国际医院集团有限公司拟通过公开征集受让方方式协议转让其直接持有的和通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有的本公司股份合计7,000万股，占公司总股本的11.75%（以下简称“本次转让”）。

  北大国际医院集团有限公司(以下简称“北大国际医院集团”)本次转让的具体情况和要求公告如下：

  一、本公司基本情况及拟转让股份数量

  本次转让所涉及的上市公司名称：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司(证券简称：北大医药，证券代码：000788)。

  本公司系于1993年5月18日经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1993]91号文批准，由西南合成制药厂（现西南合成医药集团有限公司，其原名为西南合成制药总厂）独家发起，以其生产经营性净资产8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行4,500万股法人股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

  1997年5月，经证监会证监发字[1997]238号文、证监发字[1997]239号文批准同意，本公司发行社会公众股（A 股）4,500万股，并于1997年6月在深交所挂牌上市，股票代码000788。

  经过历次转增、送股及非公开发行，截至本公告日，公司总股本为595,987,425股，其中：西南合成医药集团有限公司持200,356,260股，占总股本33.62%，均为无限售条件流通股；北大国际医院集团持有109,236,545股，占总股本18.33%，其中72,025,481股为无限售条件流通股，37,211,064股为限售流通股。

  截至2012年12月31日，公司总资产为3,640,652,631.23元，归属于上市公司股东的净资产为1,063,341,890.62元。2012年实现营业收入1,947,941,189.14元，归属于上市公司股东的净利润76,172,435.24元，基本每股收益0.13元。

  本次转让股份数量为北大国际医院集团直接持有的本公司4,000万股(占总股本的6.71%)和西南合成医药集团有限公司持有的本公司3,000万股(占总股本的5.03%)，即合计转让本公司股份7,000万股(占总股本的11.75%)。本次转让完成后，北大国际医院集团仍将直接和间接持有本公司23,959.28万股，占总股本的40.20%。公司实际控制人及控股股东不会发生变化。

  西南合成医药集团有限公司已全权授权北大国际医院集团处理本次转让事宜。

  二、本次转让的价格

  根据国资委及证监会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，本次转让价格应不低于股份转让信息公告日（即2013年4月3日）前30个交易日每日加权平均价格算术平均值的90%，即不低于9.20元/股。最终交易价格在对投资者的申报价格进行综合评审后确定。

  三、拟受让方应当具备的资格条件

  本次转让的意向受让方应当具备以下资格条件：

  1、依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续五年以上的中国法人，经审计的2012年度净资产不低于人民币10亿元；

  2、单一拟受让方认购数量限定为3,000万股（西南合成医药集团有限公司持有）或4,000万股（北大国际医院集团持有），单一拟受让方提出部分受让或多个拟受让方联合提出受让请求的，均视为未提出受让请求；

  3、拟受让方申报的受让价格应不低于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中关于国有股转让价格的规定，且申报材料一经提交，受让价格不得修改；

  4、拟受让方应在提交受让申请文件的同时向北大国际医院集团指定的银行账户汇入 保证金,拟受让4,000万股的保证金为6,000万元整，拟受让3,000万股的保证金为5,000万元整；

  5、近三年内无重大违法违纪行为；

  6、已就本次受让履行了必要的内部决策程序，并承诺按照有关法律法规的要求履行其他法定程序；

  7、具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。

  四、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  1、拟受让方请于自本公告之日起5个工作日内即2013年6月8日17：00时之前（以下简称“征集期”）向北大国际医院集团提交受让申请文件并将保证金支付至北大国际医院集团指定的银行账户。

  2、北大国际医院集团指定的银行账户如下：

  户名：北大国际医院集团有限公司

  账号：3324 5602 4756

  开户行：中国银行北大支行

  3、拟受让方应在征集期内向北大国际医院集团提供以下资料：

  （1）包含报价及拟受让数量的受让意向书；

  （2）受让方简介、法人主体经有效年检的注册登记证照复印件、现行有效章程、最近一年经审计的财务会计报告；

  （3）近三年内无重大违法违纪行为的说明；

  （4）内部决策程序文件；

  （5）收购资金来源及支付安排与保证。

  以上资料均须加盖法人公章。

  4、受让申请文件的送达方式：特快专递

  5、北大国际医院集团有限公司联系方式

  联系人：叶栩彪

  通讯地址：北京市海淀区北四环西路52号方正国际大厦17层

  邮政编码：100080

  电话：（010）51194258，13811726227

  五、征集程序

  1、北大国际医院集团在征集期内接收拟受让方递交的受让申请文件和保证金；之后，

  2、北大国际医院集团在2个工作日内确定受让方，签署股份转让协议书，并退回其他申请人的保证金（不计利息），若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议书》，保证金不予退回；之后，

  3、《股份转让协议书》签署后的5个工作日内，受让方在前述已支付的保证金基础上，补充支付剩余保证金至股份转让款(认购股数×每股转让价格)的30%（保证金自《股份转让协议书》生效后自动转为等额股份转让款）；之后，

  4、本次转让获得有权国资监管机构批准后5个工作日内，受让方支付完毕全部股份转让款；之后，

  5、报深圳证券交易所审核，办理相关登记手续。

  北大国际医院集团将在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定办理后续事项。

  六、批准事项

  本次转让须经有权国资监管机构进一步批准后方能组织实施。

  本公司将根据该事项进展情况及相关规定，及时发布相关事项进展公告。鉴于本次转让存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  董事会

  2013年6月 3 日