证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2013-020

  潍柴动力股份有限公司2013年第三次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2013年第三次临时董事会会议通知于2013年5月31日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年6月3日以传真表决方式召开。

  本次会议应出席会议董事17人，实际出席董事17人,收回有效票数17票。会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过了如下决议：

  关于公司行使凯傲公司认购期权的议案

  公司2013年第二次临时股东大会已批准《关于公司境外投资暨行使境外公司认购期权的议案》，即通过公司间接全资子公司Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.（下称“潍柴卢森堡”）拟行使下列认购期权：（1）KION Holding 1 GmbH(下称“凯傲公司”)认购期权；（2）Superlift Holding S.à r.l.（下称“Superlift”）3.3%认购期权（以下统称“本次交易”），并授权公司董事会及其被授权人在本次交易约定的行权条件和投资金额上限的原则框架内：（1）根据市场环境及交易条件决定是否全部或部分实施本次交易及确定交易的具体方案；（2）批准及签署本次交易相关的所有法律文件；（3）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；（4）办理本次交易的其它一切相关事宜。

  以上详情请参见公司分别于2013年3月8日和2013年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

  据公司所知，截至目前凯傲公司首次公开发行股票（下称“首次公开发行”）已开展相关筹备工作，并预期于本年度夏季前完成其股份于法兰克福证券交易所上市。考虑到目前宏观经济环境、叉车行业的增长及乐观前景、凯傲公司的业务表现及盈利能力提高、首次公开发行的预期经济参数，以及潍柴卢森堡在完成行使凯傲公司认购期权后将有权在法律允许范围内要求由潍柴卢森堡提名的三名人士成为凯傲监事会的成员，以维持对凯傲公司的长期战略投资等诸多因素，且根据《凯傲公司股东协议》（即潍柴卢森堡、Superlift和凯傲管理公司于2013年5月29日签署的股东协议）中有关公司须于2013年6月3日前决定是否行使凯傲公司认购期权之约定，公司董事会决定批准本次潍柴卢森堡在2013年第二次临时股东大会已批准的行权条件和投资金额上限范围内全部行使凯傲公司认购期权之交易。在本次凯傲公司认购期权全部行使完成后，潍柴卢森堡所持凯傲公司股份将随首次公开发行并在紧邻上市前而有所增加，以致潍柴卢森堡在凯傲公司首次公开发行完成后持有的凯傲公司股份占凯傲公司已发行总股份的比例可增至30%。关于Superlift3.3%认购期权，公司董事会根据2013年第二次临时股东大会的授权将视其后的市场环境及交易条件再决定是否全部或部分实施及确定该交易的具体方案。

  另，根据2013年5月29日签署的《凯傲公司股东协议》，公司与Superlift股东等相关方达成一致，潍柴卢森堡之Superlift3.3%认购期权有关在凯傲公司首次公开发行后的三个月内行使的期限又额外延长了三个月，即Superlift3.3%认购期权可由潍柴卢森堡在下述期限内行使：（1）2013年6月30日或之前的任何时间；或（2）在凯傲公司首次公开发行后的六个月内的任何时间。此外，经相关各方协商同意，凯傲公司监事会中的股东代表人数将由六名增加至八名，且监事会中的职工代表人数亦将由六名增加至八名。一旦潍柴卢森堡持有凯傲公司股份占凯傲公司首次公开发行完成后已发行总股份的30%或以上，凯傲公司股东等相关方将采取法律允许范围内的所有行动，确保凯傲公司监事会八名股东代表中的三名为潍柴卢森堡提名的成员（其中一名为独立监事）。因此，潍柴卢森堡在凯傲公司监事会中的提名代表人数及所占比例将有所增加。

  公司董事会决定授权公司经营管理层、潍柴卢森堡及其被授权人：（1）签署行使本次交易相关的所有法律文件；（2）办理本次交易所涉中国政府相关部门的有关申请程序及手续；（3）办理本次交易的其它一切相关事宜。

  本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司董事会

  二○一三年六月三日