⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  在诚志股份昨日公布的非公开发行方案中，发行对象均为事先确定，其中出资8352万元的富国-诚志集合资产管理计划尤为引人关注。由于该资管计划的劣后级认购对象为公司高管等，且按1:2的比例进行“放大”，市场人士由此认为，这些特征足以证明此乃继康缘药业之后第二个以定增之名、行股权激励之实的案例。诚志股份股价昨日高开低走，最终下跌3.63%。

  细观富国-诚志集合资产管理计划，其由外部投资人作为A级委托人认购5568万元，由诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工作为B级委托人认购2784万元，合计8352万元。两者的收益分配方式由该资产管理计划的资产管理合同约定，并交由富国基金设立和管理，用于投资诚志股份本次非公开发行的股票。

  资管行业从业人士表示，由于只有两级资金认购，且A级认购资金恰好为为B级的两倍，由此可以认定其中的A级为优先级、B级为劣后级（次级）。这样的话，A级委托人将享受每年8%左右的固定收益，并且在资管计划清偿时得到优先赔付，而固定收益以外的超额收益由B级委托人享受。

  无独有偶。今年1月下旬，康缘药业也曾抛出一份定增计划，认购对象中同样有汇添富-康缘资产管理计划的身影。该资管计划拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹8000万元（享受浮动收益），并融资约1.6亿元（享受固定收益），合计2.4亿元，交由汇添富设立和管理。该资产管理计划主要用于投资康缘药业非公开发行的股票。

  对比上述两家公司的认购定增股份的资管计划，除诚志股份未指明各级委托人的“角色”外，其他主要架构几乎如出一辙。

  由于诚志股份停牌前股价已出现一定异动，因此，在本次定增发行价格相当于前20个交易日均价90%的情况下，相对停牌前最后一日收盘价的折价便攀升至18.41%。有趣的是，康缘药业定增发行价相对停牌前最后一日收盘价同样折价超过18%。

  同样是“以小搏大”，以资管计划参与定增的方式和股权激励的最大区别在于没有解锁条件，且在三年过后可一次性全部解锁。相比之下，上市公司为制定最符合自身未来发展的业绩条件以“帮助”解锁，其激励期至多可拉长至5-6年。

  此外，如不被认定为股权激励，则在税收上可享受相当的优惠。根据国家税务总局出台的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。可见，另类股权激励在避税上同样有很好的作用。

  值得注意的是，监管部门去年大幅放开基金专户和券商小集合后，各路资金前赴后继，借用通道为自己穿上“马甲”，进而参与上市公司非公开发行。除诚志股份、康缘药业外，近期还出现了东凌粮油、焦作万方等参与定增方获得10%以上大比例股权的案例。