证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2013-035

  露笑科技股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次非公开发行股票发行价格由10.69元/股调整为7.06元/股；

2、本次非公开发行股票发行数量由93,500,000股调整为141,574,363股。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年04月24日和2013年05月10日分别召开了公司第二届董事会第十六次董事会议和公司2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

根据上述议案，公司本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十六次董事会议决议公告日（2013年04月25日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.69元/股；本次非公开发行股份数量不超过93,500,000股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格和发行数量将相应进行除权、除息调整。

2013年05月13日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，决定以2012年12月31日的公司总股本12,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）, 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。

2013年05月25日，公司发布了《露笑科技股份有限公司2012年年度分红派息、转增股本实施公告》，公司2012年度权益分派的股权登记日为2013年05月30日，除权除息日为2013年05月31日。截至本公告日，公司2012年度利润分配方案已经实施完毕。

鉴于公司已实施2012年度利润分配事项，根据公司第二届董事会第十六次董事会议、2013年第二次临时股东大会审议通过的《露笑科技股份有限公司非公开发行股票预案》确定的发行价格和发行数量调整方式，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：

一、发行价格的调整。公司2012年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格由10.69元/股，调整为7.06元/股。

调整计算方式如下：

调整后发行价格 =（调整前的发行价-现金红利）/（1+总股本变动比例）。

公司2012年度利润分配预案实施后，本次非公开发行股票发行价格调整为：调整后发行价格=（10.69元/股-0.10元/股）/（1+0.5）=7.06元/股。

二、发行数量的调整。公司2012年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行数量由93,500,000股调整为141,574,363股。

调整计算方式如下：

调整后发行数量 = 调整前的发行数量×(调整前发行价格/调整后发行价格）。

公司2012年度利润分配预案实施后，本次非公开发行股票发行数量调整为：调整后发行数量=93,500,000股×(10.69元/股/7.06元/股）=141,574,363股。

三、调整后，公司非公开发行对象认购股数发生变更如下：

认购对象	调整前		调整后
	认购股数(股)	认购金额(元)	认购股数(股)	认购金额(元)
华宸未来基金管理有限公司	60,800,000	649,952,000	92,061,190	649,952,000
华夏资本管理有限公司	18,700,000	199,903,000	28,314,873	199,903,000
长安基金管理有限公司	14,000,000	149,660,000	21,198,300	149,660,000
合计	93,500,000	999,515,000	141,574,363	999,515,000

除以上调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一三年六月四日