证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临2013-015

  通化葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格：

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：60,000,000股

发行价格：人民币8.98元/股

募集资金：募集资金总额为人民币538,800,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币522,352,000.00元。

2、各发行对象认购的数量和限售期：

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2016年6月1日，如遇非交易日则顺延到交易日。

4、资产过户情况

公司本次非公开发行的60,000,000股A股股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户问题。

特别提示：本公告目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》，该全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

2012年7月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，2012年9月17日，公司2012年第四次临时股东大会以现场和网络相结合方式审议通过本次非公开增发相关方案。2012年12月27日，发行人第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于通化葡萄酒股份有限公司与吉祥酒店等8名认购人签订附生效条件之<股份认购合同的补充合同>的议案》。

2013年3月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行A股股票的申请。2013年4月11日，公司取得中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号），核准公司非公开发行不超过60,000,000股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（二）本次发行的基本情况

1、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

2、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股人民币1元。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为6,000万股。

4、发行价格及定价方式

根据公司2012年第四次临时股东大会和第五届董事会第十一次会议决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2012年7月25日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.98元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

自公司第五届董事会第十一次会议决议公告日至本次发行结束前，公司没有发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格为8.98元/股。

5、募集资金金额

本次发行募集资金总额为538,800,000元，扣除发行费用16,448,000.00元后，募集资金净额为522,352,000.00元。

6、发行对象及认购数量

7、锁定期安排

2013年5月31日——2016年5月31日，如遇非交易日则顺延到交易日。

8、承销方式：代销

9、保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

本次发行的8名认购对象于2013年5月28日15:00前将全部认购资金及时足额划付至发行人和主承销商指定账户。2013年5月29日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1015号《验资报告》：经我们审验，截至2013年5月28日15:00时止，华融证券指定的认购资金账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计29笔(8个特定投资者)，金额总计为538,800,000.00元。

2013年5月29日，华融证券在扣除承销和剩余保荐费用后向公司指定账户划转了认购款。

2013年5月30日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1016号《验资报告》：经我们审验，截至2013年5月29日止，通葡股份本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股60,000,000股，每股发行价格8.98元，共计募集货币资金人民币538,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币16,448,000.00元且不包括人民币普通股A股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币522,352,000.00元。其中新增注册资本人民币60,000,000.00元整，增加资本公积人民币462,352,000.00元。

本次发行新增股份于2013年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。

（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

华融证券股份有限公司认为：通葡股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其认购数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的确定和定价以及股票发行过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

北京市金杜律师事务所认为：发行人已根据相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，就本次非公开发行的有关事宜取得了必要的批准和授权；认购对象具备作为本次非公开发行认购对象的主体资格；发行人与8名认购对象签署的《股份认购合同》及《股份认购合同的补充合同》的生效条件均已满足，其内容和形式合法、有效；本次非公开发行的认购对象、发行过程和发行结果等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合发行人2012年第四次临时股东大会决议的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行共向8名特定对象发行60,000,000股人民币普通股（A）股票，发行价格为8.98元/股。该发行对象认购股份数量及其限售期安排如下：

注：预计上市时间如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）发行对象基本情况

1、吉祥酒店

名称：吉祥大酒店有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：尹兵

注册资本及实收资本：1,800万元

成立时间：1986年9月16日

注册地址及主要办公地址：吉林省长春市解放大路2228号

经营范围：提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场。

2、洮儿河公司

名称：吉林省洮儿河酒业有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：侯昱臣

注册资本及实收资本：3,000万元

成立时间：2004年11月19日

注册地址：吉林省白城市明仁北街45号

主要办公地址：长春市绿园区辽阳街425号

经营范围：白酒制造、销售、粮食收购、对外贸易经营业务。

3、唐嘉孺女士

姓名：唐嘉孺

住所：长春市朝阳区西民主大街23号

4、钟会强先生

姓名：钟会强

住所：北京市海淀区中关村12号楼104号

5、陶景超先生

姓名：陶景超

住所：长春市二道区杨家店苇子委5组

6、马利群先生

姓名：马利群

住所：长春市朝阳区文化街5号

7、温旭普女士

姓名：温旭普

住所：河南省洛阳市涧西区南村小区

8、杨学农先生

姓名：杨学农

住所：辽宁省普兰店市墨盘乡梨树房村天茂屯104号

截至本报告签署日，上述8名认购人与公司不存在关联关系。截至本报告签署日，上述8名认购人及其关联方与公司最近一年没有重大交易。

三、本次发行前后前10名股东变化

（一）发行前公司前十名股东

截至2013年3月29日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

（二）发行后公司前十名股东

截至2013年5月31日（本次非公开发行股权变更登记日），公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

本次发行完成后，吉林省吉祥嘉德投资有限公司仍为公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，公司整体实力和抗风险能力将得到提高。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司将继续秉持公司发展战略，“做强做大”葡萄酒主业，不断改善公司经营业绩，以回馈股东、职工和社会。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他重大调整计划。

本次非公开发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司高管的影响

公司董事、监事和高级管理人员不会因本次非公开发行而发生重大变动。

（五）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行后，公司与第一大股东及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不受影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

（六）对募投项目的影响

本次非公开发行股票募集资金总额538,800,000元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。本次发行将有效推动公司募集资金投资项目的建设，对加快公司产品结构调整、“做强做大”葡萄酒主业，提升公司经营业绩奠定了良好的基础。

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：宋德清

办公地址：北京市西城区金融大街8号华融大厦

保荐代表人：宋德清、梁立群

项目协办人：黄立凡

项目组其他成员：郭雯、苏丁、张贺

电话：010-58315320、010-58568211

传真：010-58568140

（二）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

经办律师：曾涛、孙冲

联系电话：010-58785588

传真：010-5878559

（三）财务报告审计机构与验资机构

发行人会计师名称：中准会计师事务所有限公司

办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

法定代表人：田雍

签字注册会计师：支力、常明

联系电话：010-88354828

传真：010-88354837

七、备查文件目录

1、中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315号）；

2、通化葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

3、华融证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；

4、北京市金杜律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

5、中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面 证明；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00在公司证券部进行查阅。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

2013年6月4日