证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2013-014

郑州宇通客车股份有限公司

第七届董事会第二十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司七届二十五次董事会会议于2013年5月29日以邮件和电话方式发出通知，2013年5月31日在公司会议室召开，应到董事9名，实到8名，董事牛波先生因公务外出，委托董事于莉女士出席会议并代为表决。监事会监事及其他相关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。

因实施了每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，根据《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）的规定，将预留限制性股票数量由353万股调整为635.4万股。

2、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于确定A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及其获授数量的议案》。

根据《激励计划（草案）修订稿》规定的原则，确定了《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》，本次共向220名激励对象授予635.2万股限制性股票，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

确定2013年5月31日为预留授予日，向激励对象授予预留股份。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一三年六月三日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2013-015

郑州宇通客车股份有限公司

第七届监事会第二十五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司第七届监事会第二十五次会议于2013年5月29日以邮件和电话方式发出通知，2013年5月31日在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

一、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于核查<郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称为“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规、规章及规范性文件及《郑州宇通客车股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）、《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定，郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

1、获授公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票的激励对象（以下简称“激励对象”）为公司高级管理人员、重要管理人员以及经公司认定的核心技术人员和业务骨干，无独立董事、监事及持股5%以上股东，不包括实际控制人（公司实际控制人为控股股东郑州宇通集团有限公司受益权计划之15名受益人代表，分别是：汤玉祥、朱中霞、牛波、彭学敏、时秀敏、王献成、彭木、游明设、段海燕、王建军、刘俊、祝捷、谢群鹏、刘景华、王翔），均符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员并经监事会核实，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

2、激励对象的基本情况均属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

3、激励对象均在公司任职，且均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

4、激励对象均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

公司监事会认为：激励计划预留限制性股票激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为公司激励计划预留限制性股票授予所确定的激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司监事会

二零一三年六月三日

证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2013-016

郑州宇通客车股份有限公司

预留限制性股票授予公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留授予日：2013年5月31日

●本次授予的限制性股票数量：635.2万股

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通客车”）于2013年5月31日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2013年5月31日为公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的预留授予日，对激励对象授予相应额度的公司限制性股票，具体情况如下：

一、权益授予情况

（一）激励计划的决策程序和批准情况

2012年5月2日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。

2012年6月8日，中国证监会对公司报送的《郑州宇通客车股份有限公司激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）确认无异议并进行了备案。

2012年6月11日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）修订稿》。

2012年6月27日，公司2012年度第三次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）修订稿》，同时授权董事会按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。拟授予的限制性股票数量为不超过3620万股，占公司总股本不超过6%。其中首次授予的限制性股票数量为3267万股，占本计划授予的限制性股票总量的90.25%；预留353万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.75%。

2012年6月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向首次授予的激励对象授予限制性股票。

2013年5月31日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于确定A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单及其获授数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据激励计划的相关方案及已实施的公司2012年度资本公积金转增股本方案调整预留限制性股票数量，确定激励对象名单并向激励对象授予预留的限制性股票。

（二）调整预留限制性股票数量的情况

《激励计划（草案）修订稿》第九章“激励计划的调整方法和程序”做了以下规定“若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量” 。

公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度资本公积转增股本方案》，以705,286,590股为基数，向全体股东每10股转增8股,实施后总股本为1,269,515,862股,增加564,229,272股。公司以2013年5月14日为股权登记日，已完成了转增方案。

根据上述计算方式及公司资本公积金转增股份方案计算：

调整后预留部分限制性股票的数量=353×（1+0.8）=635.4万股。

（三）关于预留授予符合授予条件的说明

《激励计划（草案）修订稿》第六部分第（一）项“限制性股票的授予条件”中规定：

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》，全部预留限制性股票激励对象2012年度绩效考核成绩均为合格。

经董事会审核，公司及激励对象均符合限制性股票的以上授予条件，公司决定进行预留限制性股票的授予，对激励对象授予相应额度的限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2013年5月31日。

2、授予数量：635.2万股。

3、授予人数：220人。

4、授予价格：9.03元/股。

本次董事会召开日前20个交易日的宇通客车A股股票均价为18.05元，授予价格确定为此价格的50%，即每股9.03元。

5、股票来源：本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

6、限制性股票的锁定期及解锁期：

本次授予部分的限制性股票锁定期为自授予日起12个月，在锁定期内激励对象根据激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让；解锁期内，若公司的业绩达到考核条件且激励对象个人的绩效考核结果符合《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》规定的，按照公司确定的程序解锁。

预留部分的限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁期	业绩指标	可解锁数量占预留部分的限制性股票数量比例
预留授予日起满12个月后至自预留授予日 起24个月内	以2011年为基准年，2013年营业收入增长率不低于30%，2013年净利润增长率不低于30%	60%
预留授予日起满24个月后至自预留授予日起36个月内	以2011年为基准年，2014年营业收入增长率不低于50%，2014年净利润增长率不低于50%	40%

注：（1）“营业收入”、“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“营业收入”及“归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润”；

（2）各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、激励对象名单及授予情况：

类别	职务	姓名	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司现有总股本的比例
高级管理人员	财务总监	刘春志	34	5.35%	0.03%
重要管理人员	共51人		177.3	27.91%	0.14%
核心技术人员	共25人		53.35	8.40%	0.04%
业务骨干	共143人		370.55	58.34%	0.29%
合计	共220人		635.2	100.00%	0.50%

二、监事会对激励对象名单的核查意见

公司监事会认为：激励计划预留限制性股票激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）修订稿》规定的条件，其作为公司激励计划预留限制性股票授予所确定的激励对象的主体资格合法、有效。

三、授予预留部分限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

按照相关估值工具确定预留授予日限制性股票的公允价值，经测算宇通客车向激励对象授予预留部分限制性股票需要摊销的股权激励成本总计约为3,666.38万元（具体数据将根据实际认购情况另行计算），2013年-2015年预留部分限制性股票成本摊销情况如下表：

本次授予的限制性股票（万股）	需摊销的总成本（万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
635.2	3,666.38	1,741.11	1,641.26	284.01

四、独立董事就预留授予发表的意见

1、经确认，《激励计划（草案）修订稿》中所列预留限制性股票的授予条件已经全部成就。

2、公司董事会确定激励计划预留授予日为2013年5月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）修订稿》中关于“授予日”的相关规定。

3、《郑州宇通客车股份有限公司A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》所列的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）修订稿》所规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，公司独立董事同意公司激励计划预留授予日为2013年5月31日，并同意上述激励对象获授公司限制性股票。

五、法律意见书的结论意见

北京市通商律师事务所出具了如下意见：

1、宇通客车具备《上市公司股权激励管理办法（试行）》所规定的实施激励计划的主体资格；

2、宇通客车激励计划预留限制性股票的授予已履行了现阶段必要的批准与授权；

3、激励计划预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

4、激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《激励计划（草案）修订稿》与《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

5、激励计划预留限制性股票的授予符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象获授限制性股票的条件；

6、激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议；

2、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

3、监事会关于A股限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核查意见；

4、法律意见书。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一三年六月三日

证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临2013-017

郑州宇通客车股份有限公司

2013年5月份产销数据快报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司2013年5月份产销数据快报如下：

单位：辆

产 品	2013年5月份	自年初累计	累计数量较去年同期增减比例
生产量	4858	18922	7.21%
其中：大型	2471	9348	12.90%
中型	2090	8064	7.12%
轻型	297	1510	-17.98%
销售量	4910	19318	9.77%
其中：大型	2586	9733	18.42%
中型	1954	8020	5.48%
轻型	370	1565	-11.88%

注：本表为销售快报数据，最终数据以公司定期报告数据为准。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一三年六月三日