证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2013—022
黑龙江交通发展股份有限公司第一届董事会2013年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑龙江交通发展股份有限公司于2013年6月3日召开了第一届董事会2013年第五次临时会议（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议通知及会议材料已于2013年5月28日以电子邮件的方式发送给全体董事，本次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：
（一）关于大股东龙高集团履行承诺回购房产的议案，同意龙高集团购买公司哈大分公司办公楼接楼、哈大分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼、大庆站接楼（含公司上市后对其改造的部分）、养护分公司车库等9处房产，转让总价款为人民币926万元，龙高集团以其对龙江交通的债权抵上述转让价款。（内容详见本次一并披露的编号为临2013-023号公告）。
本议案涉及关联交易，4关联董事已回避表决；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）关于公司与龙高集团签订土地、房产租赁合同的议案，同意公司向龙高集团无偿租赁龙高集团所属的哈大高速公路用地、沿线各收费所、站的房屋、庭院及其土地，租赁期限为自2011年1月1日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路收费权虽未终止但公司不再经营哈大高速公路时止；同意公司向龙高集团租赁其回购的哈大分公司办公楼接楼、哈大分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼、大庆站接楼（含公司上市后对其改造的部分）、养护分公司车库等9处房产，年租金为人民币50万元，租赁期限为自前述房屋买卖交易完成之日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路收费权虽未终止但公司不再经营哈大高速公路时止。（内容详见本次一并披露的编号为临2013-024号公告）。
本议案涉及关联交易，4关联董事已回避表决；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）关于召开2013年第二次临时股东大会的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、上网公告附件
龙江交通独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年6月3日
证券代码： 601188 证券简称： 龙江交通 公告编号：临2013-023
黑龙江交通发展股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”） 履行其关于完善土地、房产权属的承诺，回购哈大高速公路运营管理配套的分公司办公楼接楼、分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼及养护分公司车库等9处房产（包含公司上市时龙高集团承诺回购的8处房产）。
●交易风险：本次公告的关联交易，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不存在交易风险。
●关联交易对上市公司的影响：本次公告的关联交易为龙高集团履行公司上市时其关于完善土地、房产权属的承诺，符合公司生产经营需要，有利于公司稳定经营与发展，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
●过去12个月公司与龙高集团之间未发生任何关联交易。
●关联董事在审议本次关联交易时已回避表决。
一、关联交易概述
黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第一届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于大股东龙高集团履行承诺回购房产的议案》，同意龙高集团回购哈大高速公路运营管理配套的分公司办公楼接楼、分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼及养护分公司车库等9处房产（包含公司上市时龙高集团承诺回购的8处房产）。根据中联资产评估集团黑龙江华通有限公司中联黑评报字[2013]第004号《资产评估报告》，在评估基准日2013年1月31日，上述资产评估价值为926.45万元。
龙高集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与龙高集团之间未发生任何关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
龙高集团为本公司控股股东，持股比例占本公司总股本的49.19%。
（二）关联人基本情况
名称：黑龙江省高速公路集团公司
注册地址：哈尔滨市香坊区学府路518 号
注册资本：1,968,173 万元
法定代表人：孙熠嵩
主营业务：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2012年12月31日，黑龙江省高速公路集团公司总资产3,550,927.54万元，净资产2,431,729.31万元，净利润78,426.55万元。龙高集团为全民所有制企业，其实际控制人为黑龙江省交通运输厅。
三、关联交易标的基本情况
公司控股股东回购哈大高速公路运营管理配套的分公司办公楼接楼、分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼及养护分公司车库等9处房产（包含公司上市时龙高集团承诺回购的8处房产），建筑总面积为2,885.09平方米。
公司控股股东龙高集团在公司上市时出具了《关于完善土地、房产权属的承诺函》：（1）同意督促和协调龙江交通完善自有土地、房产的权属证书；（2）在龙江交通上市后的两年内，如果龙江交通主要生产经营设施所占用的自有土地、房产仍无法取得权属证书或者存在其他权利瑕疵，同意通过注资、回购或者资产置换等方式解决上述问题。
上述房产自公司上市以来一直为哈大分公司正常经营使用，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。截至2013年3月31日，上述房产的账面原值为1,248.89万元，累计折旧386.61万元，账面净值为862.28万元（未经审计）。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
中联资产评估集团黑龙江华通有限公司已对标的资产采用成本法进行了评估，并出具了编号为中联黑评报字[2013]第004号，《资产评估报告》，该报告确认标的资产的最终评估值为926.45万元。经双方协商，转让总价款为人民币926万元，龙高集团以其对龙江交通的债权冲抵上述转让价款。
五、关联交易的主要内容
1.买方：黑龙江省高速公路集团公司
2.卖方：黑龙江交通发展股份有限公司
3.交易标的：哈大高速公路运营管理配套的分公司办公楼接楼、分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼及养护分公司车库等9处房产（包含公司上市时龙高集团承诺回购的8处房产），建筑总面积为2,885.09平方米。
4.交易价格：人民币926万元。
5.支付方式：龙高集团以其对龙江交通的债权冲抵上述资产转让价款。
六、关联交易对上市公司的影响
控股股东通过回购资产方式履行公司上市时的承诺，并且在哈大高速公路的剩余经营期限内出租给公司持续使用。上述关联交易有利于公司资产权属的完整性，有利于生产经营的持续性。
七、关联交易审议程序
本次关联交易已经公司第一届董事会2013年第五次临时会议审议通过。审议该议案前，公司独立董事进行了事前认可；审议该议案时关联董事回避表决，非关联董事表决一致通过，独立董事就关联交易事项出具了独立意见。
八、独立董事意见
控股股东通过回购资产方式履行公司上市时的承诺，交易标的经过了资产评估，交易价格以评估值为依据，上述关联交易有利于公司资产权属的完整性，有利于生产经营的持续性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1.龙江交通第一届董事会2013年第五次临时会议决议；
2.独立董事关于关联交易的独立意见；
3.中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年6月3日
证券代码： 601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2013-024
黑龙江交通发展股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
黑龙江交通发展股份有限公司第一届董事会2013年第五次临时会议审议通过了《关于公司与龙高集团签订土地房产租赁合同的议案》：
1．公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）拟将其所属的哈大高速公路用地、沿线各收费所、站的房屋、庭院及其土地，无偿租赁给我公司使用，租赁期限为自2011年1月1日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路收费权虽未终止但公司不再经营哈大高速公路时止；
2．我公司所属但龙高集团拟回购的哈大分公司办公楼接楼、分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼及养护公司办公楼等9处房产（含公司上市时龙高集团承诺的8处房产），年租金为50万元人民币，租赁期限为自前述房屋买卖交易完成之日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路收费权虽未终止但公司不再经营哈大高速公路时止。
审议上述关联交易议案前，公司已征得了独立董事的事前认可，审议上述关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事表决一致通过，公司独立董事出具了关于关联交易的独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：黑龙江省高速公路集团公司
注册地址：哈尔滨市香坊区学府路518 号
注册资本：1,968,173 万元
法定代表人：孙熠嵩
主营业务：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2012年12月31日，黑龙江省高速公路集团公司总资产3,550,927.54万元，净资产2,431,729.31万元，净利润78,426.55万元。
（二）关联方关系介绍
龙高集团为本公司控股股东，持股比例占本公司总股本的49.19%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）拟将其所属的哈大高速公路用地、沿线各收费所、站的房屋、庭院及其土地，无偿租赁给我公司使用，租赁期限为自2011年1月1日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路收费权虽未终止但公司不再经营哈大高速公路时止；
2．我公司所属但龙高集团拟回购的哈大分公司办公楼接楼、分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼及养护公司办公楼等9处房产（含公司上市时龙高集团承诺的8处房产），年租金为50万元人民币，租赁期限为自前述房屋买卖交易完成之日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路收费权虽未终止但公司不再经营哈大高速公路时止。
3．上述日常关联交易根据循公平、公正和市场化定价原则。经公司与龙高集团协商，哈大高速公路用地、沿线各收费所、站的房屋、庭院及其土地，无偿租赁给我公司使用。
对比同类资产市场价格，哈大分公司办公楼接楼等9处房产的市场价格为人民币86~129万元/年，公司向龙高集团租赁上述房产价格人民币为50万元/年。
公司将就上述日常关联交易在公平、公开、公正的原则基础上与控股股东龙高集团签署相关协议并按规定享有其权利、履行其义务，此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该项关联交易标的资产为控股股东龙高集团所属并由公司哈大分公司日常生产经营所用，龙高集团将上述资产在哈大高速公路收费期持续租赁给公司使用，租赁价格优于同类资产市场价格，有利于公司正常生产经营的持续性，有利于公司规范治理。上述日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在影响上市公司独立性的情形。
五、备查文件
1.龙江交通第一届董事会2013年第五次临时会议决议；
2.独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司
2013年6月3日
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2013-025
黑龙江交通发展股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示
●会议召开时间：2013年6月19日 星期三 上午10:00
●会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号公司三楼会议室
●会议召集人：公司董事会
●会议召开方式：现场会议
●股权登记日：2013年6月13日
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1.会议召开时间：2013年6月19日 星期三 上午10:00
2.会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号公司三楼会议室
3.会议召集人：公司董事会
4.会议召开方式：现场会议
二、会议审议事项
| 序号 | 议 案 内 容 | 是否为特别决议事项 | |
| 1 | 关于董事会换届选举的议案 | 否 | |
| 董 事 | 孙熠嵩 | 否 | |
| 郑海军 | 否 | ||
| 李吉胜 | 否 | ||
| 赵 阳 | 否 | ||
| 崔凤臣 | 否 | ||
| 戴 琦 | 否 | ||
| 独立董事 | 刘德权 | 否 | |
| 蔡荣生 | 否 | ||
| 方云梯 | 否 | ||
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 否 | |
| 股东代表监事 | 刘霄雷 | 否 | |
| 许红明 | 否 | ||
| 3 | 关于公司子公司黑龙江信通房地产开发有限公司签订《合作经营合同》的议案 | 否 | |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会签署《合作经营合同》的议案 | 否 | |
上述议案已经公司第一届董事会2013年第四次临时会议、第一届监事会2013年第一次临时会议审议通过，内容详见2013年4月27日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站编号为临2013-018、临2013-019号公告。本次股东大会第1、2项议案采用累积投票制，股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或股东监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。选举非独立董事和独立董事时，应分别投票。
三、会议出席对象
1.截止2013年6月13日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
2.本公司董事、监事及高级管理人员。
3.见证律师。
四、会议登记办法
1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和营业执照复印件办理出席登记。
2.登记时间：2013年6月17日星期一上午9时至11时，下午13时至16时。
3.登记地点：本公司董事会秘书处。
五、其他注意事项
1.会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2.邮 编：150070
3.联系电话：0451-51688007
4.传 真：0451-51688007
6.联系人：张兴学 吴丽杰 周文晶
六、备查文件
1.黑龙江交通发展股份有限公司第一届董事会2013年第四次临时会议决议；
2.黑龙江交通发展股份有限公司第一届监事会2013年第一次临时会议决议。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年6月3日
附件：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人参加黑龙江交通发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同 意/所获投票权数 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于董事会换届选举的议案 | ||||
| 董 事 | 孙熠嵩 | —— | —— | ||
| 郑海军 | —— | —— | |||
| 李吉胜 | —— | —— | |||
| 赵 阳 | —— | —— | |||
| 崔凤臣 | —— | —— | |||
| 戴 琦 | —— | —— | |||
| 独立董事 | 刘德权 | —— | —— | ||
| 蔡荣生 | —— | —— | |||
| 方云梯 | —— | —— | |||
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案 | —— | —— | ||
| 股东代表监事 | 刘霄雷 | —— | —— | ||
| 许红明 | —— | —— | |||
| 3 | 关于公司子公司黑龙江信通房地产开发有限公司签订《合作经营合同》的议案 | ||||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会签署《合作经营合同》的议案 | ||||
备注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。
2.委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人股东账户号码：
委托人持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2013-026
黑龙江交通发展股份有限公司关于控股股东持有本公司的股份解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）于2012年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，将其持有的本公司298,402,000股（股份性质为有限售条件流通股，占公司总股本的24.60%）质押给广东粤财信托有限公司，质押期为一年（内容详见刊载于2012年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所编号为临2012-005号公告）。
2013年6月3日，公司接到控股股东龙高集团的通知，龙高集团于2013年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该笔298,402,000股（股份性质为有限售条件流通股，占公司总股本的24.60%）股份解除质押登记手续。
截至本公告日，龙高集团持有本公司有限售条件流通股596,803,607 股，占公司总股本的49.19%。
特此公告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2013年6月3日
黑龙江交通发展股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
黑龙江交通发展股份有限公司于2013年6月3日召开了第一届董事会 2013年第五次临时会议，会议审议通过了《关于大股东龙高集团履行承诺回购房产的议案》和《关于公司与龙高集团签订土地、房产租赁合同的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对该议案进行了认真审查，对上述事项涉及关联交易发表独立意见如下：
一、交易的关联性
为履行大股东公开承诺，完善本公司（含子公司）资产权属的完整性，公司控股股东黑龙江省高速公路集团公司（简称“龙高集团”）拟回购公司由东北高速分立承继的因政策原因和历史遗留问题而无法取得房产证的资产，履行公司上市时作出的承诺。回购资产为哈大高速公路运营管理配套的分公司办公楼接楼、分公司车库、机电系统办公室、安达站接楼、三八站接楼、承平站接楼、哈站接楼和大庆站接楼（含公司上市后改造的部分）、养护分公司车库等9处房产（包含上市时承诺的8处房产）。经公司与龙高集团协商，龙高集团同意将其所属的哈大高速公路用地、沿线各收费所、站的房屋、庭院及其土地，无偿租赁给我公司使用，租赁期限为自2011年1月1日起至哈大高速公路收费权终止时，或哈大高速公路收费权虽未终止但乙方不再经营哈大高速公路时止；上述回购房产再出租给公司使用，直至哈大路经营期结束或公司不再经营哈大高速公路，年度租金为人民币50万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，龙高集团回购公司相关资产事项构成公司与控股股东之间的关联交易；公司向龙高集团租赁房产事项构成公司与控股股东的日常关联交易。
二、关联交易审议程序
在董事会审议上述议案前，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。在董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决并一致通过。表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述两项关联交易均无需提交公司股东大会审议。
三、关联交易的必要性
控股股东通过回购资产方式履行公司上市时的承诺，并且在哈大高速公路的剩余经营期限内出租给公司持续使用。上述关联交易有利于公司资产权属的完整性，有利于生产经营的持续性。
四、关联交易的公允性
资产回购关联交易价格以资产评估报告的评估值为定价依据，资产租赁价格遵循客观、公正和市场化定价原则，以低于市场价格租赁给公司日常经营使用。
上述关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易事项。
独立董事：刘德权 蔡荣生 方云梯
2013年6月3日