证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-026

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司首次公开发行股票前已发行股份本次解除限售的数量为269,942,400股，占公司股本总额的41.33%。

2、本次解除限售股份上市流通日为2013年06月13日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 (以下简称“公司”)首次公开发行前股本总额为9,360万股。经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）634号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股3,200万股，经深圳证券交易所“深证上[2010]186号”文同意，于2010年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市，发行上市后公司股本总额为12,560万股。

公司2010年年度股东大会审议通过《公司2010年度利润分配预案》，以2010年末股本总数12,560万股为基数，按每10股转增3股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增3,768万股。上述分配方案已于2011年5月27日实施完毕。经上述资本公积金转增股本后，公司股本总额为16,328万股。

公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2011年末股本总数16,328万股为基数，按每10股转增10股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增16,328万股。上述分配方案已于2012年4月24日实施完毕。经上述资本公积金转增股本后，公司股本总额为32,656万股。

公司2012年年度股东大会审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2012年末股本总数32,656万股为基数，按每10股转增10股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增32,656万股。上述分配方案已于2013年5月13日实施完毕。经上述资本公积金转增股本后，公司股本总额为65,312万股。

截至本公告发布之日，公司股份总额为65,312万股，首次公开发行前已发行的未解除限售的股份数量为269,942,400股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、招股说明书中做出的承诺：

（1）实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

（2）公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。

2、避免同业竞争的承诺

（1）2008年4月25日，控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（下称“临沧飞翔”和公司签署了《避免同业竞争协议》，协议主要内容如下：

①现在不存在同业竞争的承诺

临沧飞翔保证已将其与从事高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品生产、加工有关的全部资产投入了本公司或者由本公司予以收购，临沧飞翔目前不从事高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品的生产、冶炼、销售活动，该等生产经营活动也不属于临沧飞翔的经营范围，与本公司不存在同业竞争。

②上市后不存在同业竞争的承诺

临沧飞翔保证：除本公司外，目前没有其他直接或间接控制的企业；保证将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主要业务构成同业竞争的业务或活动。

如临沧飞翔获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及全体股东利益不受损害。

如果因本公司业务发展，开展了新业务且与临沧飞翔已开展的业务构成同业竞争时，本公司有权提出以不高于市场公允价值的价格购买临沧飞翔与此业务相关的任何资产。

（2）2008年4月25日，公司实际控制人包文东及其配偶吴开惠签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：

①包文东/吴开惠及其直接或间接控制的除本公司之外的其他企业已将其与从事高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品生产、加工有关的全部资产投入了本公司或者由本公司予以收购。

②除本公司及其控制的企业外，包文东/吴开惠目前直接或间接控制的其他企业没有开展高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品的生产、冶炼、销售业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

③如包文东/吴开惠及其直接或间接控制的其他企业获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，包文东/吴开惠及其直接或间接控制的其他企业将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及全体股东利益不受损害。

④如果因本公司业务发展，开展了新业务且与包文东/吴开惠及其直接及间接控制的其他企业已开展的业务构成同业竞争时，本公司有权提出以不高于市场公允价值的价格购买包文东/吴开惠直接及间接控制的其他企业与此业务相关的资产，包文东/吴开惠及其直接或间接控制的其他企业将予以配合。

（3）2008年4月25日，持有本公司5%股份以上的股东深圳盛桥投资管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司分别和公司签署了《避免同业竞争协议》，协议主要内容如下：

①现在不存在同业竞争的承诺

保证不从事高纯二氧化锗、区熔锗锭、红外锗单晶等锗产品的生产、冶炼、销售活动，该等生产经营活动也不属于其的经营范围，现在与本公司不存在同业竞争。

②上市后不存在同业竞争的承诺

保证将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司主要业务构成同业竞争的业务或活动。

如获得的商业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知本公司，尽力将该商业机会给予本公司，以确保本公司及全体股东利益不受损害。

3、上市公告书中做出的承诺：

公司首次公开发行股票前股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2013年06月13日。

2、本次解除限售股份的数量为269,942,400股，占公司股本总额的41.33%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

5、公司实际控制人包文东先生及其配偶吴开惠女士分别持有公司股东云南东兴实业集团有限公司69.70%、30.30%的股权，云南东兴实业集团有限公司持有本公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权、本公司6.29%的股权。

实际控制人包文东及其配偶吴开惠在招股说明书中承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

本次解除限售股份后，公司董事会将认真督促实际控制人在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

四、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年06月05日