证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-13

上海电力股份有限公司

2013年第一次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时董事会于2013年6月3日以通讯方式召开。应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司关于为上海上电电力运营有限公司开立履约保函提供担保的议案。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于6月5日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于为上海上电电力运营有限公司提供担保的公告》。

二、同意公司关于向控股子公司提供委托贷款的议案。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，实现公司利益最大化，同意公司向控股子公司上海上电漕泾发电有限公司提供3亿元委托贷款，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

三、同意公司关于召开2012年年度股东大会的议案。

详见公司于6月5日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

附：《关于公司对外担保等事项的独立董事意见函》

上海电力股份有限公司董事会

二〇一三年六月五日

关于上海电力股份有限公司

对外担保等事项的独立董事意见函

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保和提供委托贷款情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

公司为所属全资子公司上海上电电力运营有限公司开立的履约保函提供总额不超过人民币1,520万元的连带责任担保，是为减少资金占用，实现公司利益最大化。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

公司为控股子公司上海上电漕泾发电有限公司提供3亿元委托贷款，是为提高公司存量资金使用效率，降低公司总体财务费用。上述委托贷款交易价格公平、合理，表决程序合法有效，利率水平合理，委托贷款对象资产质量良好，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-14

上海电力股份有限公司关于为上海

上电电力运营有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：上海上电电力运营有限公司，系本公司全资子公司。

●本次担保金额：合计不超过人民币1,520万元。

●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：无

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

上海上电电力运营有限公司（以下简称：运营公司）因承接上海电气集团股份有限公司伊拉克华事德运维项目，需向上海电气集团股份有限公司出具合同金额10%的履约保函，合同金额15,198.66万元，履约保函金额为1,519.87万元。运营公司向银行申请开具上述履约保函，需要向银行提供1,500万元保函保证金，并锁定于银行。经与银行协商，因公司在银行的信用等级较高，以公司名义委托银行开具履约保函可免交保函保证金。

为减少资金占用，拟由公司委托银行出具履约保函，为运营公司开立的履约保函提供总额不超过人民币1,520万元的连带责任担保。

经公司2013年第一次临时董事会审议通过，同意公司为运营公司开立的履约保函提供总额不超过人民币1,520万元的连带责任担保，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海上电电力运营有限公司

住 所：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号D区107室

法定代表人：陆可人

注册资本：1,570万元

经营范围：电力设备安装，电力设备的运行管理，电力发电设备、供热设备领域内的技术开发、技术转让、技术服务等。

截至2012年底，运营公司总资产4,077.54万元，净资产1,304.48 万元，2012年度实现营业收入101.99万元，净利润101.99万元。

三、担保的主要内容

公司为运营公司开立的履约保函提供总额不超过人民币1,520万元的连带责任担保。

四、董事会意见

公司为所属全资子公司上海上电电力运营有限公司开立的履约保函提供总额不超过人民币1,520万元的连带责任担保，是为减少资金占用，实现公司利益最大化，并经公司2013年第一次临时董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2012年12月31日，公司为各控股及参股公司提供担保余额为11.19亿元，占公司净资产的比例为16.08%。本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司2013年第一次临时董事会决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一三年六月五日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-15

上海电力股份有限公司关于召开

2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司2013年第一次临时董事会于2013年6月3日以通讯方式召开，会议决定召开2012年年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议时间：2013年6月25日（周二）上午9时

会议期限：半天。

二、会议地点：上海久事大厦30层会议中心

上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。

三、会议议题

（一）会议表决事项

1、审议公司2012年年度董事会工作报告；

2、审议公司2012年年度监事会工作报告；

3、审议公司2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告；

4、审议公司2012年年度报告及报告摘要；

5、审议公司2012年年度利润分配方案；

6、审议公司关于2013年对外担保计划的议案；

7、审议公司2013年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案；

8、选举公司第六届董事会成员；

9、选举公司第六届监事会成员；

10、审议《公司章程》修正案；

11、审议公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年年度审计机构的议案。

（二）其他事项

除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作2012年年度述职报告。详见公司于2013年4月23日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2012年年度述职报告》。

四、会议出席人员

1．截止2013年6月18日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。

2．本公司董事、监事及高级管理人员。

五、会议登记办法

1．出席股东登记时间：2013年6月20日（周四）

上午9时—11时30分

下午13时30分—16时30分

2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、其他事项

1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

2．会议联系方式：

联系人： 池济舟、廖文静

联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

附件：《股东大会登记表》、《委托书》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一三年六月五日

按本格式自制、复印均有效。

股东大会出席登记表

自然人股东
姓 名		性别		股东账号
身份证号码				持股数量
国家股、法人股股东
单位名称				注册号
法定代表人				股东账号
身份证号码				持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关）
本人将于2013年6月25日上午9:00前来参加公司2012年年度股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期：
股东具体联系方式
姓 名		联系地址
邮政编码		联系电话

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。

委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：     委托人身份证号码：

委托人持股数：      委托人股东帐号：

受托人（签名）：     受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日