第七届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2013-024
三安光电股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三安光电股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2013年6月4日上午10点以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，审议事项及表决情况如下：
一、审议通过了《公司以自有资金向全资子公司Lightera Corporation增资》的议案；
Lightera Corporation为公司在美国设立的全资子公司，主要从事高性能LED应用组件、系统设计和研发。鉴于公司业务发展的需要，经公司董事会研究，决定以自有货币资金3,500万美元向公司全资子公司Lightera Corporation增资。公司董事会授权公司经营层全权办理与该增资事项相关的一切后续事宜。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了《公司全资子公司Lightera Corporation对外投资》的议案。
根据公司战略发展目标和发展规划，推进公司国际化经营进程，逐步实现公司LED整体发展的目标。经公司董事研究，决定由公司全资子公司Lightera Corporation以自有货币资金2,200万美元收购美国Luminus Devices, Inc.（以下简称“美国流明”）100%股权。
公司董事会授权Lightera Corporation经营层全权办理与该收购相关的一切后续事宜。本次收购事项有关具体内容详见同日披露的《公司对外投资公告》。
表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
三安光电股份有限公司董事会
二○一三年六月四日
证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2013-025
三安光电股份有限公司
全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称: Luminus Devices, Inc.（以下简称“美国流明”）
●投资金额和比例: 公司全资子公司Lightera Corporation 以自有货币资金2,200万美元收购美国流明100%股权
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司战略发展目标和发展规划，推进公司国际化经营进程，逐步实现公司LED整体产业发展的目标。经公司董事研究，决定由公司全资子公司Lightera Corporation以自有货币资金2,200万美元收购美国Luminus Devices, Inc. 100%股权。
（二）董事会审议情况
2013年6月4日，公司召开了公司第七届董事会第二十九次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司全资子公司Lightera Corporation对外投资》的议案。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
按照《公司章程》的规定，本次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易。
二、投资标的的基本情况
根据公司战略发展目标和发展规划，推进公司国际化经营进程，逐步实现公司LED整体产业发展的目标。经公司董事研究，决定由公司全资子公司Lightera Corporation以自有货币资金2,200万美元收购美国Luminus Devices, Inc. 100%股权。
（一）美国流明基本情况
美国流明注册地为美国特拉华州，成立于2002年8月28日，拥有一家全资子公司Luminus Devices International, Inc，并通过Luminus Devices International, Inc持有台湾朗明纳斯光电有限公司100%的股权。美国流明主营业务是开发和生产用于要求高亮度的照明设备，其主要产品包括：白色LED、彩色LED、四色LED和紫外LED，根据应用场景分为显示器业务（典型应用于LED投影机、微型投影机等）、照明业务（典型应用于室内聚光光源、室外、街道区域光源及汽车区域光源等）、娱乐业务（典型应用于现场活动、影院、电视机制造商等）和紫外光业务（典型应用于医疗、水处理等）等。目前，美国流明的主要客户包括LG（韩国LG）、Acer（台湾宏碁）、Zumtobel（奥地利奥德堡）、EYE Lighting（美国EYE 照明）、Philips（荷兰飞利浦）、Martin（丹麦马丁）和Vialux（德国威莱克斯）等国际应用大厂。
（二）美国流明知识产权情况
目前，美国流明在全球拥有 93 项专利，正在申请中的专利有 58 项，合计151项，其中已取得和正在申请中的美国专利94 项。这些专利覆盖了LED产品的设计、制造方案，封装、系统和应用的各个环节。目前，美国流明与日亚化学、首尔半导体、台湾晶元光电均有技术专利方面的合作。美国流明拥有和取得授权的核心技术包括麻省理工学院（MIT）和加州伯克利大学（UCB）授权流明公司独家使用的技术专利，具体情况如下：
1、MIT将专利“利用周期性介电结构的发光器件” (Light Emitting Devices Utilizing a Periodic Dielectric Structure)授予美国流明独家许可使用，专利号5,955,749 ，专利授权日为1999年9月21日，专利申请日为1996年12月2日（保护期20年，自专利申请日起计算），授权协议生效日为2003 年6 月9 日，至专利保护期满。法律的依据标准为马萨诸塞州法律。
2、UCB将专利“应用选择性光学方法从透明基底分离薄膜” (Separation of Thin Films from Transparent Substrates by Selective Optical Processing)授予美国流明独家许可使用，专利号6,071,795 ，专利授权日为2000年6月6日,专利申请日为1998年1月23日（保护期20年，自专利申请日起计算），授权协议生效日为2004 年9 月20 日，至专利保护期满。法律的依据标准为加利福尼亚州法律。
3、UCB将专利“应用选择性光学方法从透明基底分离薄膜” (Separation of Thin Films from Transparent Substrates by Selective Optical Processing)授予美国流明独家许可使用，专利号6,420,242 ，该专利是第6,071,795号专利（“母专利”）的继续申请（continuation application）,专利授权日为2002年7月16日（保护期20年,自母专利的申请日即1998年1月23日起计算），授权协议生效日为2004 年9 月20 日，至专利保护期满。法律的依据标准为加利福尼亚州法律。
（三）美国流明财务情况
经美国德勤会计师事务所审计，美国流明截止2012年12月31日资产合计1,190.99万美元、负债合计1,747.90万美元，2012年度营业收入1,718.97万美元、净利润319.69万美元。
（四）本次收购事项进行能否顺利交割，须具备的主要条件包括：
1、本次收购须获得双方有权机构和政府的批准；
2、自本次收购协议签署日期起，未发生与公司有关的重大不利影响，本次收购所涉及事项不存在法律纠纷。
3、2003年6月9日与麻省理工学院签订的专利许可协议、2011年11月1日签订的修订协议以及2004年9月20日与加州州立大学董事会签订的专利许可协议、2012年1月3日签订的修订协议，应在专利保护期内持续有效；并且，因签署本协议和完成本协议下各交易而可能要求公司交付的任何通知均已交付。
三、对外投资对公司的影响
根据公司战略发展目标和发展规划，通过本次收购，不仅有利于进一步提升公司LED外延和芯片的核心技术和渠道，而且更有利于进一步加大公司整体产业布局。
（一）有利于公司进入全球LED外延片和芯片核心专利技术授权网络，通过与国际LED大厂进行专利交叉授权、合作研发等方式，与全球主要的LED厂商保持长期良好的合作关系，成为国际大厂供应商，进一步扩大国际市场销售规模。并可参与全球LED产品的标准制定和全球LED产品的供应链分工，实现LED专利技术竞争和行业标准竞争的目标。
（二）公司进一步提升LED应用领域市场核心竞争力，延伸应用产品领域，拥有了LED应用产品销售渠道，与国内LED企业实现差异化竞争，为公司LED整体产业战略目标打下坚实的基础，逐步实现公司LED整体产业发展的目标。
四、备查文件目录
公司第七届董事会第二十九次会议决议。
三安光电股份有限公司
二○一三年六月四日