证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-011

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

第二届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次临时会议于2013年6月3日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长陈海燕召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项的议案》。

关联董事陈海燕、吴小平回避表决。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块关联交易公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一三年六月五日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-012

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于凤凰传媒与凤凰置业联合竞买

泰兴TX2013-3号地块关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与受同一控股股东控制的关联法人江苏凤凰置业有限公司签订了《关于泰兴市挂（2013）第10号所出让TX2013-3地块联合竞买协议》，联合参与竞买并成功竞得该地块。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司与关联法人发生的交易金额占本公司经审计净资产值绝对值超过0.5%,此关联交易已经本公司第二届董事会第四次临时会议审议通过。（详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司第二届董事会第四次临时会议决议公告》）公司独立董事已对本次关联交易进行了认可并发表了同意的独立意见。

●公司此项交易，有利于公司利用资源优势，提高未来经济效益，满足项目当地城市文化需求，提升公司在当地的声誉。

一、关联交易概述

公司与江苏凤凰置业有限公司签订了《关于泰兴市挂（2013）第10号所出让TX2013-3地块联合竞买协议》，根据土地出让要求，我公司将在该地块上建设不小于3万平方米的文化MALL，凤凰置业将在该地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积约10.8万平方米，含3.59万平米安置房）。双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，约1.32亿元；凤凰传媒29.4%，约0.55亿元。2013年5月31日，泰兴市国土资源局出具《成交确认书》，确认凤凰置业和凤凰传媒联合竞得TX2013-3地块，成交单价为357.4万元/亩。

江苏凤凰置业有限公司系江苏凤凰置业投资股份有限公司全资子公司，公司与江苏凤凰置业投资股份有限公司同受江苏凤凰出版传媒集团有限公司控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据《凤凰传媒关联交易决策制度》，提交董事会审议。

二、关联方介绍

江苏凤凰置业有限公司为房地产开发公司，注册资本人民币8.06亿元，系江苏凤凰置业投资股份有限公司全资子公司。江苏凤凰置业投资股份有限公司为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码600716，其控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

TX2013-3地块位于泰兴市鼓楼北路西侧、大庆西路北侧，土地面积为52.32亩，基本情况如下：

说明：TX2013-3幅地块需建设不小于3万平方米的文化MALL且不得进行分割销售，须配建3.59万平方米成套住宅安置房。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据土地出让要求，凤凰传媒将在该地块上建设不小于3万平方米的文化MALL，凤凰置业将在地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积约10.8万平方米，含3.59万平米安置房）。双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，约1.32亿元；凤凰传媒29.4%，约0.55亿元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本公司作为全国文化产业领军企业，具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图书、期刊）总发行资质和连锁经营资质，在文化MALL经营方面具有丰富的经验。鉴于凤凰置业没有图书出版、发行资质，但具备丰富的文化商业地产开发经验，其与本公司联合拿地，构成了双方的资源共享，优势互补，有利于降低各自的拿地成本，促进项目的顺利实施。本次与凤凰置业联合竞买TX2013-3地块，进一步加强战略同盟合作关系。

本次关联交易系本公司正常经营行为，本公司与关联方本着公平公开、平等公允的原则合作，项目的实施将对有助于提高双方公司的经营收益。

六、独立董事意见

公司四名独立董事沈坤荣、徐小琴、张志强、冯辕认为：上述关联交易系江苏凤凰出版传媒股份有限公司正常经营活动，符合关联双方的共同利益要求。所涉及交易价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。关联交易表决程序合法有效。

七、历史关联交易情况

过去12个月发生的与同一关联人的交易：凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成。凤凰传媒与凤凰置业联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为27676.48万元，其中凤凰置业需支付土地出让金26431.04万元，凤凰传媒需支付土地出让金1245.44万元。凤凰传媒下属南京新华书店有限公司向凤凰置业下属南京凤凰地产有限公司购入商品房， 总房款为人民币21,035,782元。

八、备查文件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

2、《关于泰兴市挂（2013）第10号所出让TX2013-3地块联合竞买协议》

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

董事会

二零一三年六月五日