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    河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
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    河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要
    2013-06-06       来源:上海证券报      

    (上接A53版)

    本次未分配利润转增股本后,福成五丰股权结构为:

    (五)2006年股权分置改革

    2006年6月15日,福成五丰股权分置改革相关股东会议审议通过《河北福成五丰食品股份有限公司股权分置改革方案》,非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份,共向流通股股东执行2,640万股(包括福成集团代内蒙外贸支付的264,000股股份对价),作为非流通股份获得流通权的对价。

    2006年6月29日,商务部出具《商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2006]1419号),同意福成五丰2006年6月15日召开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案。

    本次股权分置改革完成后,福成五丰的股权结构如下:

    (六)2008年控股股东变更

    2008年3月28日,福成集团与福成投资签署《股权并购合同(兼并)》,约定福成投资吸收合并福成集团,福成集团注销。因此福成集团持有的福成五丰的股份由福成投资承继,福成投资持有福成五丰27.66%的股份,成为福成五丰的控股股东。

    2009年3月3日,河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公司变更股东和经营范围的批复》(冀商外资字[2009]32号),鉴于福成集团已并购到福成投资,同意福成五丰将其股东福成集团变更为福成投资。

    (七)2012年变更企业性质

    2012年8月15日,河北省商务厅出具《关于同意河北福成五丰食品股份有限公司注销批准证书的批复》(冀商外资批字[2012]75号),鉴于福成五丰外资股东华润五丰持有公司股比已低于10%,同意注销福成五丰的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

    2012年10月10日,福成五丰召开2012年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司由外商投资股份公司变更为股份有限公司的议案》,并相应修改公司章程。

    2012年12月21日,福成五丰取得了廊坊市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

    三、最近三年的控股权变动情况

    李福成和李高生父子为本公司实际控制人,福成投资为本公司控股股东,最近三年均未发生变化。

    四、最近三年的重大资产重组情况

    本公司最近三年未实施重大资产重组。

    五、公司主营业务发展情况及财务指标

    (一)公司主营业务情况

    公司的主营业务为禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏,以及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。2012年,福成五丰全年实现主营业务收入55,414.20万元,营业利润1,312.79万元,利润总额2,014.30万元,归属于母公司所有者净利润1,889.61万元,每股收益0.07元。最近三年,福成五丰按照行业和产品分类的主营业务收入构成情况如下:

    单位:万元

    (二)公司主要财务指标

    公司最近三年合并报表的资产负债情况如下:

    单位:万元

    公司最近三年合并报表的盈利情况如下:

    单位:万元

    公司最近三年合并报表的现金流量如下:

    单位:万元

    本公司最近三年的主要财务指标如下:

    六、公司控股股东及实际控制人情况

    (一)控股股东及实际控制人

    截至本报告书签署日,福成投资持有本公司27.66%的股权,为本公司控股股东;李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资43.10%的股权,为本公司实际控制人。

    (二)控股股东概况

    公司名称:三河福成投资有限公司

    企业性质:有限责任公司

    注册地:三河市燕郊开发区

    主要办公地点:三河市燕郊开发区

    法定代表人:李福成

    注册资本: 58,000万元

    营业执照注册号:131082000001790

    税务登记证号码:131082789846213

    经营范围:农牧业综合开放投资;城镇村建设、改造与投资开发;以及其他项目的投资;资产收购(法律、法规禁止的除外)。

    (三)实际控制人概况

    本公司实际控制人为李福成和李高生。

    李福成、李高生具体情况详见“第三节 交易对方情况\六、李福成、李高生基本情况”。

    第三节 交易对方情况

    一、本次交易对方概况

    本次交易,公司拟分别向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资发行股份购买上述对象持有的福成餐饮100%股权;向李福成、李高生发行股份购买上述二人持有的福成食品100%股权。

    截至本报告书签署日,福成餐饮股东出资情况如下:

    截至本报告书签署日,福成食品股东出资情况如下:

    二、 交易对方基本情况

    (一)福生投资基本情况

    1、福生投资基本信息

    公司名称:三河福生投资有限公司

    公司类型:有限责任公司

    住所:三河市燕郊开发区迎宾路西侧

    法定代表人:李高生

    注册资本:3,000万元

    成立日期:2008年11月3日

    营业执照号码:131082000017424

    税务登记证号码:冀廊国税三河字131082681374218号

    冀廊地税三河字131082681374218号

    经营范围:企业资金管理、收购,以自有资产进项目投资(国家限定、禁止投资的除外)。

    2、福生投资历史沿革

    福生投资于2008年11月3日由李高生和李雪莲共同出资设立,注册资本3,000万元,实收资本3,000万元,出资方式均为货币出资。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证,并出具了三诚会验字[2008]第307号《验资报告》。

    2008年11月3日福生投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,营业执照号码:131082000017424。

    设立时的股权结构如下:

    注:李高生与李雪莲系夫妻关系。

    公司设立至今,注册资本及股权结构均未发生变化。

    3、福生投资主要业务发展状况

    福生投资主要经营范围为企业资金管理、收购,以自有资产进行项目投资,未开展生产经营类业务。

    4、福生投资下属子公司情况

    截至本报告书签署日,福生投资除控股福成餐饮外,无其他控股子公司。

    5、福生投资最近三年主要财务数据

    (1)简要资产负债表

    单位:万元

    (2)简要利润表

    单位:万元

    注: 上述数据为合并口径,未经审计。

    6、福生投资的产权结构及股权控制关系

    福生投资的控股股东及实际控制人为李高生,具体情况详见本节“(六)李福成、李高生基本情况”。

    7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

    本次交易前,福生投资的控股股东为李高生,上市公司受李福成、李高生父子二人共同控制,双方存在关联关系。

    截至本报告书签署日,福生投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

    8、福生投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    截至本报告书签署日,福生投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚,未受到刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)燕高投资基本情况

    1、燕高投资基本信息

    公司名称:三河燕高投资有限公司

    公司类型:有限责任公司

    住所:三河市燕郊开发区燕高路西

    法定代表人:马亮

    注册资本:500万元

    成立日期:2008年11月3日

    营业执照注册号:131082000017408

    税务登记证号码:冀廊国税三河字131082681375800号

    冀廊地税三河字131082681375800号

    经营范围:以自有资产向餐饮业进行投资。

    2、燕高投资历史沿革

    燕高投资于2008年11月3日由滕再生、马亮、卢道祥、赵永刚等8名共同出资设立,注册资本500万元,实收资本500万元,出资方式均为货币出资。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证,并出具了三诚会验字[2008]第309号《验资报告》。

    2008年11月3日燕高投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,营业执照号码:131082000017408。

    设立时的股权结构如下:

    2012年4月20日,燕高投资股东滕再生与马亮签署《股权转让协议》,滕再生将其持有的燕高投资40%的股权转让给马亮。转让后的股权结构如下:

    本次股权转让后至今,公司注册资本及股权结构均未发生变化。

    3、燕高投资主要业务发展状况

    燕高投资主要业务为以自有资产向餐饮业进行投资,无生产经营类业务。

    4、燕高投资下属子公司情况

    截至本报告书签署日,燕高投资无控股子公司。

    5、燕高投资最近三年主要财务指标

    (1)简要资产负债表

    单位:万元

    (2)简要利润表

    单位:万元

    注: 2010年度、2011度年财务数据经三河诚成会计师事务所审计,2012年度财务数据未经审计。

    6、燕高投资的产权结构及股权控制关系

    截至本报告书签署日,燕高投资股东控股股东及实际控制人为马亮。马亮系福成餐饮副总经理,上市公司实际控制人李福成配偶刘书英姐姐的外孙,马亮基本情况如下:

    7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

    本次交易前,燕高投资与上市公司不存在关联关系。

    截至本报告书签署日,燕高投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

    8、燕高投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    截至本报告书签署日,燕高投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚,未受到刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (三)蒙润投资基本情况

    1、蒙润投资基本信息

    公司名称:三河蒙润餐饮投资有限公司

    公司类型:有限责任公司

    住所:三河市燕郊开发区燕高路一号东一排

    法定代表人:王桂来

    注册资本:500万元

    成立日期:2008年11月3日

    营业执照号码:131082000017432

    税务登记证号码:冀廊国税三河字131082681374090号

    冀廊地税三河字131082681374090号

    经营范围:以自有资产向餐饮业进行投资。

    2、蒙润投资历史沿革

    蒙润投资于2008年11月3日由王桂来、刘立军、蔺志军、李连杰等14名自然人股东共同出资设立,注册资本500万元,实收资本500万元,出资方式均为货币出资。三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证,并出具了三诚会验字[2008]第308号《验资报告》。

    2008年11月3日蒙润投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,营业执照号码:131082000017432。

    设立时的股权结构如下:

    注:赵文智系福成五丰监事会主席,蔺志军系福成五丰董事、副总经理,杨文昶2010年3月前曾为福成五丰副总经理,李维忠2011年3月前曾为福成五丰财务总监。

    蒙润投资设立至今注册资本及股权结构均未发生变化。

    3、蒙润投资主要业务发展状况

    蒙润投资主要经营范围以自有资产向餐饮业进行投资,未开展生产经营类业务。

    4、蒙润投资下属子公司情况

    截至本报告书签署日,蒙润投资无控股子公司。

    5、蒙润投资最近三年主要财务指标

    (1)简要资产负债表

    单位:万元

    (2)简要利润表

    单位:万元

    注: 2010年度、2011度年财务数据经三河诚成会计师事务所审计,2012年度财务数据未经审计。

    6、蒙润投资的产权结构及股权控制关系

    截至本报告书签署日,蒙润投资股东股权结构较为分散,无实际控制人。

    7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

    本次交易前,上市公司董事蔺志军兼任蒙润投资董事,上市公司监事会主席赵文智兼任蒙润投资监事,除此之外,蒙润投资与上市公司无其他关联关系。

    截至本报告书签署日,蒙润投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

    8、蒙润投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    截至本报告书签署日,蒙润投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚,未受到刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)和辉创投基本情况

    1、和辉创投基本信息

    名称:深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)

    合伙企业类型:有限合伙

    主要经营场所:深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦27层B2

    执行事务合伙人:深圳市和辉信达投资有限公司

    认缴出资额:6,600万元

    成立日期:2010年4月14日

    营业执照号码:440304602222067

    经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

    2、和辉创投历史沿革

    和辉创投于2010年4月14日由深圳市和辉信达投资有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司、孙青云、李高生、赵文智共同出资设立,认缴出资额为人民币5,000万元,具体认缴出资情况如下:

    2010年7月24日,经和辉创投2010年第一次合伙人临时会议决议,同意新增合伙人海南兴盛实业贸易有限公司,出资额增至6,600万元。本次变更完成后,和辉创投合伙人出资情况如下:

    企业设立至今,认购出资额除发生上述变动外,无其他变动。

    3、和辉创投主要业务发展状况

    和辉创投主要从事创业投资业务,未开展生产经营类业务。

    4、和辉创投下属子公司情况

    截至本报告书签署日,和辉创投无控股子公司。

    5、和辉创投最近三年主要财务指标

    (1)简要资产负债表

    单位:万元

    (2)简要利润表

    单位:万元

    注:上述财务数据未经审计。

    6、和辉创投的产权结构及股权控制关系

    注:李高生为福生投资及上市公司实际控制人;赵文智为福成五丰及福成餐饮监事会主席。

    深圳市和辉信达投资有限公司为和辉创投的普通合伙人和执行合伙人。

    和辉创投的合伙协议中规定:“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任。”,“有限合伙人不得执行合伙企业的事务”,“执行事务合伙人对外代表本合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人之外的其他普通合伙人、有限合伙人不得代表本合伙企业执行合伙事务。”,“执行事务合伙人履行如下职责:投资项目的筛选;投资组合管理;投资收益分配的实施;组建投资管理团队;召集合伙人会议;代表本合伙企业与第三人签订合同或做出行为;其他相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项;向全体合伙人报告执行合伙事务的情况”。

    和辉创投的合伙协议中关于投资管理委员会规定:“投资管理委员会由6名委员组成,其中,1名委员由执行合伙人选任;5名委员由普通合伙人选任。投资管理委员会设主席一名,由执行事务合伙人选任。”、“投资管理委员会职责:具体投资项目的投资;投资项目的退出;确定投资收益分配时点。上述事宜的具体方案由执行合伙人选任的投资管理委员会成员提出。投资管理委员会独立审议其职责范围内的议案。”深圳市和辉信达投资有限公司作为和辉创投的唯一普通合伙人和执行合伙人,选任投资管理委员会的全部委员,拥有投资管理委员会的控制权。

    综上所述,深圳市和辉信达投资有限公司拥有和辉创投的控制权。

    (1)和辉信达基本情况

    公司名称:深圳市和辉信达投资有限公司

    主要经营场所:深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦27层B1

    法定代表人:罗鹏

    认缴出资额:1,650万元

    成立日期:2010年2月23日

    营业执照号码:440301104520532

    经营范围:企业投资咨询,企业管理咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目):投资兴办实业(具体项目另行申报)。

    截至2012年12月31日,深圳市和辉信达投资有限公司的股权结构如下:

    (2)浙江荣盛控股集团有限公司股权结构情况

    截至2012年12月31日,浙江荣盛控股集团有限公司的股权结构如下:

    (3)海南兴盛实业贸易有限公司股权结构情况

    截至2012年12月31日,海南兴盛实业贸易有限公司的股权结构如下:

    7、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

    本次交易前,和辉创投有限合伙人李高生系上市公司实际控制人之一,赵文智系上市公司监事会主席,除此之外,与上市公司无其他关联关系。

    截至本报告书签署日,和辉创投不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

    8、和辉创投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    截至本报告书签署日,和辉创投及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚,未受到刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)滕再生基本情况

    1、滕再生基本信息

    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告书签署日,滕再生无控制关联企业。

    4、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

    本次交易前,滕再生与上市公司无关联关系。

    截至本报告书签署日,滕再生不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。

    5、滕再生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    截至本报告书签署日,滕再生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚,未受到刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)李福成、李高生基本情况

    1、李福成基本情况

    (1)李福成基本信息

    (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

    2、李高生基本情况

    (1)李高生基本信息

    (2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

    3、李高生、李福成控制企业基本情况

    (1)产权控制结构图

    (2)控制企业基本情况

    李福成和李高生为上市公司的实际控制人,并分别直接持有本次交易资产福成食品50%股权;李高生直接持有本次交易对方福生投资80%股权。除此之外,李福成和李高生控制的主要企业如下:

    4、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

    本次交易前,李福成、李高生父子分别持有上市公司控股股东福成投资43.1%的股份,为上市公司的实际控制人,与上市公司存在关联关系。

    截至本报告书签署日,李福成为上市公司董事长,李高生为上市公司副董事长、总经理,李福成和李高生未向上市公司新推荐董事或高级管理人员。

    5、李福成、李高生最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

    截至本报告书签署日,李福成、李高生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚,未受到刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    第四节 交易标的情况

    本次重大资产重组,本公司拟分别向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、和辉创投发行股份购买其持有的福成餐饮100%股权,向李高生和李福成发行股份购买其持有的福成食品100%股权。福成餐饮100%股权、福成食品100%股权为本次交易的标的资产。本次交易以2012年12月31日为审计、评估基准日。

    一、交易标的基本情况

    (一)福成餐饮

    1、福成餐饮基本情况

    中文名称:福成肥牛餐饮管理有限公司

    法定代表人:李高生

    公司类型:有限责任公司

    成立日期:2008年11月27日

    注册资本:5,000万元

    企业法人营业执照注册号:131000000014178

    税务登记证号:冀廊国税三河字131082682764461号

    冀廊地税三河字131082682764461号

    住所:三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼

    经营范围:餐饮管理;蔬菜种植;以自有资产向餐饮业投资。以下由分支机构经营:火锅调味料制造;零售烟;零售定型包装酒水、饮料;火锅,烧烤,烤肉,中餐(含冷拼);住宿服务,会议服务。

    福成餐饮目前共有2家控股子公司,具体情况如下:

    2、福成餐饮设立及历史沿革

    (1)2008年11月,福成餐饮设立

    福成餐饮前身原福成肥牛餐饮管理股份有限公司成立于2008年11月27日,系由三河福生投资有限公司、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司共同出资设立。设立时注册资本5,000万元,实收资本2,000万元,均为货币出资,其中福生投资认购股份4,250万股,占注册资本的85%,首期出资额1,700万元;燕高投资认购股份425万股,占注册资本的8.5%,首期出资额170万元;蒙润投资认购股份325万股,占注册资本的6.5%,首期出资额130万元。

    开元信德会计师事务所对福成餐饮设立时注册资本的实收情况进行了审验,并于2008年11月19日出具了开元信德京验字(2008)第007号验资报告。

    2008年11月27日,福成餐饮取得廊坊市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为131000000014178。

    福成餐饮成立时,各股东出资情况如下:

    单位:万元

    (2)2009年4月,福成餐饮完成第二期出资

    2009年3月26日,经福成餐饮2009年第二次临时股东大会决议,全体股东履行第二期出资义务,公司实收资本变由2,000万元更为4,000万元,其中福生投资本次出资1,700万元,燕高投资本次出资170万元,蒙润投资本次出资130万元,均为货币出资。

    开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验,并于2009年3月2日出具了开元信德京验字(2009)第002号验资报告。

    2009年4月16日,福成餐饮完成工商变更登记。

    本次增加实收资本后,各股东出资情况如下:

    单位:万元

    (3)2009年10月,福成餐饮完成第三期出资

    2009年9月15日,经福成餐饮2009年第三次临时股东大会决议,全体股东履行第三期出资义务,公司实收资本由4,000万元增加至5,000万元,其中福生投资本次出资850万元;燕高投资本次出资85万元;蒙润投资本次出资65万元,均为货币出资。

    开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验,并于2009年9月24日出具了开元信德京验字(2009)第009号验资报告。

    2009年10月13日,福成餐饮完成工商变更登记。

    本次增加实收资本后,各股东出资情况如下:

    单位:万元

    (4)2011年1月,福成餐饮第一次股权转让

    2010年11月6日,因滕再生自2008年至今一直担任福成餐饮总经理,为了进一步发挥其主动性和能动性,提升福成餐饮经营业绩,为股东带来更多投资回报,福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了《股份转让协议》,福生投资同意将其持有的福成餐饮750万股股份转让给滕再生。本次股权转让以福成餐饮账面净资产为定价依据,截至2010年10月底福成餐饮账面每股净资产为1.57元/股,经双方协商,本次股权转让价格最终确定为1.6元/股。本次转让完成后,滕再生持有福成餐饮15%的股权。

    2011年1月24日,福成餐饮完成第一次股权转让相关工商变更登记。

    本次股权转让后,福成餐饮股权结构如下:

    单位:万元

    (5)2011年2月,福成餐饮第二次股权转让

    2010年12月,为了引入专业投资公司,进一步优化福成餐饮股权结构,和辉创投与福生投资及福成餐饮签署了《股权转让协议》,福生投资同意将其持有的福成餐饮650万股股份转让给和辉创投。本次股权转让以福成餐饮每股收益为基础,并参考市场同时期、同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定。2010年福成餐饮未经审计净利润为2,415.98万元,每股净利润为0.48元/股,经双方协商,本次股权转让价格最终确定为3元/股(对应市盈率为6.25倍)。本次转让完成后和辉创投持有福成餐饮13%的股权。

    由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同,采取了不同的定价方式。福生投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格,福生投资向和辉创投转让股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格,因此两次股权转让的转让价格存在差异。

    2011年2月12日,福成餐饮完成第二次股权转让相关工商变更登记。

    本次股权转让后,福成餐饮股权结构如下:

    单位:万元

    (6)2011年5月,福成餐饮变更为有限责任公司

    2011年4月26日,经福成餐饮2011年第一次临时股东大会会议决议,同意福成餐饮整体变更为有限责任公司,变更后公司名称为福成肥牛餐饮管理有限公司,公司注册资本不变,各股东以其持有的公司股份所对应的净资产折合成对有限责任公司的出资,持有的股权比例不变;同意修改后的有限责任公司章程。

    2011年5月4日,福成餐饮就本次变更取得了三河市工商局核发的《企业法人营业执照》,注册号为131000000014178,住所为三河市燕郊开发区汉王路东侧、亚泰大街南侧1#综合楼,注册资本为5,000万元。公司类型为有限责任公司。

    本次变更后,福成餐饮股权结构如下:

    单位:万元

    本次变更至今,福成餐饮股权结构未发生变化。

    截至本报告书签署日,福成餐饮注册资本已全部缴足,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

    3、福成餐饮的产权和控制关系

    截至报告书签署日,福成餐饮股权结构图如下:

    福成餐饮的控股股东为福生投资,实际控制人为李高生,福生投资及李高生基本情况详见“第三节 交易对方情况之二、交易对方基本情况”之“(一) 福生投资基本情况”和“(六)李福成、李高生基本情况”。

    4、福成餐饮下属子公司及分公司情况

    (1)隆泰达配送

    ①隆泰达配送基本情况

    名称:三河市隆泰达餐饮配送有限公司

    法定代表人:李高生

    (下转A55版)

    股东名称持有股份数(万股)持股比例
    福成集团8,995.9532.20%
    华润五丰6,890.5224.66%
    内蒙贸发1,914.036.85%
    三河明津765.612.74%
    三河瑞辉382.811.37%
       
    内蒙外贸191.400.68%
    流通股股东8,800.0031.50%
    合计27,940.32100.00%

    股东名称持有股份数(万股)持股比例
    福成集团7,728.7527.66%
    华润五丰5,940.1221.26%
    内蒙贸发1,650.035.91%
    三河明津660.012.36%
    三河瑞辉330.011.18%
    内蒙外贸191.400.69%
    流通股股东11,440.0040.94%
    合计27,940.32100.00%

    项 目2012年2011年2010年
    营业收入比重营业收入比重营业收入比重
    分行业
    畜牧业55,414.20100.00%50,635.49100.00%49,725.02100.00%
    合计55,414.20100.00%50,635.49100.00%49,725.02100.00%
    分产品
    1.活牛1,123.032.03%3,001.465.93%3,463.176.96%
    2.牛肉25,905.6546.75%23,967.2847.33%25,635.8851.56%
    3.羊肉2,222.294.01%2,038.464.03%2,458.114.94%
    4.肉制品11,329.0120.44%7,857.3415.52%7,096.1714.27%
    5.牛奶3,832.366.92%3,697.977.30%3,159.496.35%
    6.小牛43.550.08%34.500.07%39.080.08%
    7.乳制品673.831.22%708.631.40%994.072.00%
    8.速食品10,284.4818.56%6,737.2913.31%5,264.7910.59%
    9.其他--2,592.575.12%1,614.273.25%
    合 计55,414.20100.00%50,635.49100.00%49,725.02100.00%

    项 目2012.12.312011.12.312010.12.31
    资产总计69,603.7664,345.7963,782.75
    负债总计19,738.9715,532.4116,442.17
    所有者权益合计49,864.7848,813.3847,340.58
    归属于上市公司股东的所有者权益49,864.7848,813.3847,340.58

    项 目2012年2011年2010年
    营业收入57,182.0752,144.9650,541.83
    利润总额2,014.301,556.34-4,558.48
    归属于上市公司股东的净利润1,889.611,472.81-3,340.48

    项 目2012年2011年2010年
    经营活动现金流量净额2,767.653,969.982,034.78
    投资活动现金流量净额-1,889.14-2,609.64-1,335.47
    筹资活动现金流量净额-416.49-888.51-787.07

    项 目2012年2011年2010年
    基本每股收益(元/股)0.070.05-0.12
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.040.04-0.01
    加权平均净资产收益率(%)3.813.06-0.07
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)2.442.43-0.0037

    股 东出资额(万元)出资比例
    三河福生投资有限公司2,850.0057.00%
    滕再生750.0015.00%
    深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)650.0013.00%
    三河燕高投资有限公司425.008.50%
    三河蒙润餐饮投资有限公司325.006.50%
    合 计5,000.00100.00%

    股 东出资额(万元)出资比例
    李福成7,500.0050.00%
    李高生7,500.0050.00%
    合 计15,000.00100.00%

    股东名称出资金额(万元)出资比例
    李高生2,400.0080.00%
    李雪莲600.0020.00%
    合计3,000.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总额25,833.9518,146.9113,318.43
    负债总额8,821.125,130.935,922.23
    所有者权益合计17,012.8313,015.987,396.20

    项目2012年2011年2010年
    营业收入41,308.6036,223.8427,780.21
    利润总额5,356.124,492.863,211.86
    净利润3,996.853,020.392,313.89

    股东名称出资额(万元)出资比例
    滕再生200.0040.00%
    马 亮98.0019.60%
    卢道祥39.007.80%
    赵永刚39.007.80%
    初晓慧31.006.20%
    沈晓忠31.006.20%
    张学英31.006.20%
    赵连胜31.006.20%
    合 计500.00100.00%

    股东名称出资额(万元)出资比例
    马 亮298.0059.60%
    卢道祥39.007.80%
    赵永刚39.007.80%
    初晓慧31.006.20%
    沈晓忠31.006.20%
    张学英31.006.20%
    赵连胜31.006.20%
    合 计500.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总额703.18662.65508.09
    负债总额684.00604.0054.00
    所有者权益合计19.1858.65454.09

    项目2012年2011年2010年
    营业收入---
    利润总额-39.48-395.4428.82
    净利润-39.48-395.4428.82

    姓名马亮
    性别
    国籍中国
    身份证号码1101061981********
    住所北京市丰台区东木樨园
    通讯地址河北省三河市燕郊开发区亚泰大街4号
    通讯方式010-61590016
    是否取得其他国家或者地区的居留权

    股东名称出资额(万元)出资比例
    王桂来127.5525.51%
    胡殿东51.0210.204%
    靳东军40.828.164%
    陈彦懿25.515.102%
    刘立军25.515.102%
    荣华森25.515.102%
    李连杰25.515.102%
    李鸿均25.515.102%
    冯立祥25.515.102%
    闫 艳25.515.102%
    杨文昶25.515.102%
    李维忠25.515.102%
    赵文智25.515.102%
    蔺志军25.515.102%
    合计500.00100.00%

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总额577.53596.13507.46
    负债总额558.00542.0079.00
    所有者权益合计19.5354.13428.46

    项目2012年2011年2010年
    营业收入---
    利润总额-34.60-374.3326.40
    净利润-34.60-374.3326.40

    合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙性质
    深圳市和辉信达投资有限公司1,000.0020.00%普通合伙人
    浙江荣盛控股集团有限公司2,000.0040.00%有限合伙人
    孙青云1,000.0020.00%有限合伙人
    赵文智500.0010.00%有限合伙人
    李高生500.0010.00%有限合伙人
    合计5,000.00100.00%-

    合伙人名称出资额(万元)出资比例合伙性质
    深圳市和辉信达投资有限公司1,000.0015.15%普通合伙人
    浙江荣盛控股集团有限公司2,000.0030.30%有限合伙人
    海南兴盛实业贸易有限公司1,600.0024.24%有限合伙人
    孙青云1,000.0015.15%有限合伙人
    赵文智500.007.58%有限合伙人
    李高生500.007.58%有限合伙人
    合计6,600.00100.00%-

    项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日
    资产总额8,140.968,273.22.8,518.16
    负债总额2,121.002,075.111,881.04
    所有者权益6,019.966,198.116,637.12

    项目2012年2011年2010年
    营业收入-1.9518.80
    利润总额-82.15-439.0237.12
    净利润-82.15-439.0237.12

    股 东出资额(万元)出资比例
    罗鹏1,200.0072.73 %
    孙青云150.009.09%
    马群150.009.09%
    余学岚150.009.09%
    合 计1,650.00100.00%

    股 东出资额(万元)出资比例
    李水荣12,704.6063.52%
    李永庆1,904.809.52%
    李国庆1,904.809.52%
    许月娟1,904.809.52%
    倪信才952.404.76%
    赵关龙628.603.14%
    合 计20,000.00100.00%

    股 东出资额(万元)出资比例
    王文胜350.0070.00%
    王文勇150.0030.00%
    合 计500.00100.00%

    姓名滕再生
    性别
    国籍中国
    身份证号码1328211971********
    住所河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
    通讯地址河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村
    通讯方式010-61590016
    是否取得其他国家或者地区的居留权

    任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
    福成肥牛餐饮管理有限公司2010年1月1日至今董事、总经理
    三河市润成小额贷款有限公司2010年1月1日至今董 事
    三河金鼎典当有限责任公司2010年1月1日至今董 事

    姓名李福成
    性别
    国籍中国
    身份证号码1310821946********
    住所河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
    通讯地址河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
    通讯方式0316-3311261
    是否取得其他国家或者地区的居留权

    任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
    河北福成五丰食品股份有限公司2010年1月1日至今董事长
    2011年3月24日至2013年4月24日总经理
    三河福成投资有限公司2010年1月1日至今董事长、

    总经理

    福成国际大酒店有限公司2010年1月1日至今董事长
    三河福成房地产开发有限公司2010年1月1日至今董事长
    三河市福英投资有限公司2010年1月1日至今董 事
    三河福成酿酒有限公司2010年1月1日至今董 事
    三河金鼎典当有限责任公司2010年1月1日至今董 事
    三河灵山宝塔陵园有限公司2010年3月4日至今董事长
    三河市福成隆泰水泥有限公司2010年1月1日至今董 事
    三河市福旺矿业石材有限公司2011年3月10日至今董 事

    姓名李高生
    性别
    国籍中国
    身份证号码1310821970********
    住所河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
    通讯地址河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
    通讯方式010-61590016
    是否取得其他国家或者地区的居留权

    任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系
    河北福成五丰食品股份有限公司2010年1月1日至今董 事
    2010年1月1日至2011年3月23日、2013年4月25日至今总经理
    三河福成投资有限公司2010年1月1日至今董 事
    福成肥牛餐饮管理有限公司2010年1月1日至今董事长
    三河市福成都市食品有限公司2012年4月11日至今执行董事、经理
    三河福生投资有限公司2010年1月1日至今执行董事
    三河市润成小额贷款有限公司2010年1月1日至今董事长
    三河金鼎典当有限责任公司2010年1月1日至今董事长
    福成国际大酒店有限公司2010年1月1日至今董 事
    三河市隆泰达餐饮配送有限公司2010年6月11日至今执行董事、经理
    三河灵山宝塔陵园有限公司2010年3月4日至今董 事

    公司名称注册资本注册地址持股比例经营范围
    三河福成投资有限公司58,000万元三河市燕郊开发区李福成持股43.1%、李高生持股43.1%农牧业综合开发投资;城镇村建设、改造与投资开发;以及其他项目的投资;资产收购(法律、法规禁止的除外)
    三河福成房地产开发有限公司14,050万元三河市燕郊开发区京哈路北福成投资持股93.59%,福成大酒店持股6.41%房地产开发、销售。(凭资质证施工销售);二手房屋信息咨询;家政服务(不含托教及高层保洁);家装设计
    福成国际大酒店有限公司50,000万元三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧福成投资持股100%许可经营范围:特大型餐馆(含凉菜;含裱花蛋糕;含生食海产品)(卫生许可证有效期至2015年7月1日),宾馆,桑拿浴,浴室,足浴,室内游泳馆,卡拉OK歌厅,体育馆(卫生许可证有效期至2016年7月12日),酒(酒类商品零售许可证有效期至2015年5月13日)
    三河福成商贸有限公司19871.5970万元三河市燕郊开发区燕昌路东侧福成房地产持股34.41%,福成投资持股65.09%,李雪莲持股0.25%蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品;五金、家用电器、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台;婚纱摄影、玉器及加工;钢筋、水泥及建筑材料
    三河市福英投资有限公司10,902.8万元三河市燕郊开发区行宫东大街北侧福成五期68号福成房地产持股54.14% ,李福成持股4.59%,刘书英持股41.27%,以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项目投资
    三河福成酿酒有限公司800万元三河市高楼镇兴隆庄村福成投资持股90%白酒酿造、销售(全国工业产品生产许可证有效期至2013年8月4日)
    三河金鼎典当有限责任公司5,000万元三河市燕郊开发区福成房地产持股42%,李高生持股30%许可经营项目:动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务)(有效期至2014年11月17日)。一般经营项目:无
    三河灵山宝塔陵园有限公司2,000万元三河市黄土庄镇灵山福成投资持股100%灵墓灵塔开发、销售;出租灵位;骨灰寄存;祭拜服务及祭祀用品出租、销售(国家禁止经营的除外);销售日用百货、工艺品,房地产信息咨询
    三河市福成隆泰水泥有限公司8,000万元三河市高楼镇高庙村东李福成持股68.5%生产、销售:水泥、矿粉、熟料及水泥制品,物料装卸
    三河市恒安永旺建筑设备销售有限公司100万元三河市燕郊开发区燕昌路东侧福成投资持股100%一般经营项目:模板销售及租赁
    三河市泰德建筑设备销售有限公司100万元三河市燕郊开发区燕昌路东侧福成投资持股100%一般经营项目:钢管及扣件销售及租赁
    三河市恒泰永盛建筑设备销售有限公司100万元三河市燕郊开发区燕高路东侧亚泰大街南侧福成投资持股100%一般经营项目:建筑机械设备、塔吊及扣件销售及租赁
    三河市润成小额贷款有限公司10,000万元三河市燕郊开发区食品城福成投资持股20%许可经营项目:以企业自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额
    三河市润旭房地产开发有限公司1,000万元三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中李雪莲持股10%,李旭持股90%房地产开发、销售
    三河市兴隆运输有限公司200万元三河市燕郊开发区102国道北侧福成投资持股80%汽车普通货运(道路运输经营许可证有效期至2014年12月24日);工程机械作业
    三河市隆盛物业服务有限公司80万元三河市燕郊开发区行宫大街北侧福成投资持股95%许可经营项目:无。一般经营项目:住宅区物业管理、家政服务;销售:五金电器、民用建材、装饰材料、日用百货
    三河市惠安物业服务有限公司50万元三河市燕郊燕灵路西侧上上城第二季福成投资持股100%许可经营项目:无;一般经营项目:物业服务(凭资质证经营);家政服务(不含高层保洁及托教)
    三河市多福园物业服务有限公司50万元三河市燕郊燕顺路东侧上上城第三季福成投资持股100%许可经营项目:无;一般经营项目:物业服务(凭资质证经营);家政服务(不含高层保洁及托教)
    三河福盛物业服务有限公司50万元三河市燕郊行宫东大街南侧上上城四期福成投资持股100%许可经营项目:无;一般经营项目:物业服务(凭资质证经营);家政服务(不含高层保洁及托教)
    三河福兴物业服务有限公司50万元三河市燕郊海油大街南侧上上城五期福成投资持股100%许可经营项目:无;一般经营项目:物业服务(凭资质证经营);家政服务(不含高层保洁及托教)
    三河隆福物业服务有限公司50万元三河市燕郊海油大街南侧上上城五期福成投资持股100%许可经营项目:无;一般经营项目:物业服务(凭资质证经营);家政服务(不含高层保洁及托教)
    三河市福旺矿业石材有限公司800万元三河市段甲岭镇皇叔院福成投资持股54.87%矿山开采、石料加工及销售(采矿许可证有效期至2014年8月28日)
    三河市永兴水泥制品有限公司2,000万元三河市高楼镇高庙村福成投资持股60%,李高起40%制作销售:水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件;生产、加工;混凝土(凭许可证经营)

    公司名称注册地址注册资本

    (万元)

    实收资本

    (万元)

    经营范围持股比例
    三河市隆泰达餐饮配送有限公司三河市燕郊开发区亚泰大街4号500.00500.00许可经营项目:批发预包装食品。(有效期至2013年6月7日)一般经营项目:配送服务。100.00%
    呼和浩特市润成餐饮配送有限公司呼和浩特市金川开发区金四路南侧860.00860.00许可经营项目:无。一般经营项目:餐馆机械设备配送。(上述经营范围中,国家法律、法规规定应经专项审批的,未获审批前不得从事生产经营活动)65.12%

    股 东认缴出资额认缴比例累计实缴出资额
    三河福生投资有限公司4,250.0085.00%1,700.00
    三河燕高投资有限公司425.008.50%170.00
    三河蒙润餐饮投资有限公司325.006.50%130.00
    合 计5,000.00100.00%2,000.00

    股 东认缴出资额认缴比例累计实缴出资额
    三河福生投资有限公司4,250.0085.00%3,400.00
    三河燕高投资有限公司425.008.50%340.00
    三河蒙润餐饮投资有限公司325.006.50%260.00
    合 计5,000.00100.00%4,000.00

    股 东认缴出资额认缴比例累计实缴出资额
    三河福生投资有限公司4,250.0085.00%4,250.00
    三河燕高投资有限公司425.008.50%425.00
    三河蒙润餐饮投资有限公司325.006.50%325.00
    合 计5,000.00100.00%5,000.00

    股 东出资额出资比例
    三河福生投资有限公司3,500.0070.00%
    滕再生750.0015.00%
    三河燕高投资有限公司425.008.50%
    三河蒙润餐饮投资有限公司325.006.50%
    合 计5,000.00100.00%

    股 东出资额出资比例
    三河福生投资有限公司2,850.0057.00%
    滕再生750.0015.00%
    深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)650.0013.00%
    三河燕高投资有限公司425.008.50%
    三河蒙润餐饮投资有限公司325.006.50%
    合 计5,000.00100.00%

    股 东出资额出资比例
    三河福生投资有限公司2,850.0057.00%
    滕再生750.0015.00%
    深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)650.0013.00%
    三河燕高投资有限公司425.008.50%
    三河蒙润餐饮投资有限公司325.006.50%
    合 计5,000.00100.00%