表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。
7、审议通过《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。
8、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。
10、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。
13、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）监事会表决情况
公司 2013 年 6 月 5日召开的第五届监事会第二次会议对本次关联交易相关的议题表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
监事对本项议案中所列11项表决事项逐一进行表决，表决结果均为：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）独立董事意见
1、本次重组有利于公司增强竞争能力、提高持续盈利能力、改善财务状况、增强独立性、减少并规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次重组交易对方中，李福成、李高生以及福生投资为公司关联方，本次重组构成关联交易。
3、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。
4、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
5、本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重组以具有证券从业资格的专业评估机构以2012年12月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、本次重组公司实际控制人李福成和李高生、福生投资及其一致行动人三河福成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议关于批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
8、本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013年6月6日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2013—031
河北福成五丰食品股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2013年6月21日（星期五）下午14:00
●网络投票时间：2013年6月21日（星期五）
上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
●现场会议召开地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区（京榆大街福成国际大酒店东侧）公司会议室
●会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
●股权登记日：2013年6月17日
一、召开会议的基本情况
1、现场会议召开时间：2013年6月21日（星期五）下午14:00
2、网络投票时间：2013年6月21日（星期五）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
3、股权登记日：2013年6月17日（星期一）
4、现场会议召开地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区（京榆大街福成国际大酒店东侧）公司会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、投票规则：公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。对同一表决事项，公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如果重复投票，均以第一次投票结果为准。网络投票具体操作流程见附件1。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别议案 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.2 | 发行对象和发行方式 | 是 |
| 2.3 | 定价基准日和发行价格 | 是 |
| 2.4 | 发行数量 | 是 |
| 2.5 | 标的资产及交易价格 | 是 |
| 2.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | 是 |
| 2.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 是 |
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期 | 是 |
| 2.9 | 上市地点 | 是 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 是 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 是 |
| 3 | 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | 否 |
| 9 | 《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1、截至2013年6月17日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式详见附件2），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司全体董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2013年6月18日至2013年6月20日
上午8:30-12:00 下午14:00-17:30
2、登记方式
（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡。授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信封上请注明“股东大会”字样。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年6月20日下午17:30）
3、登记地点：河北省三河市燕郊经济技术开发区（京榆大街福成国际大酒店东侧）公司证券部
电话：0316-3316590 传真：010-61595618
邮编：065201 联系人：李娟
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议为期半天，拟出席现场会议的股东及股东代表自行安排食宿、交通费用。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2013年6月6日
附件1：
河北福成五丰食品股份有限公司股东
参加2013年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
河北福成五丰食品股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为公司2013年第一次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，采用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年6月21日（星期五）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、总议案数9项，对应需表决提案数19个，其中议案二《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案。
3、投票代码：738965，投票简称：福成投票。
4、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入；
2）投票方式
方式一：对全部表决提案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-19号 | 本次股东大会所有19项提案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
方式二：分项表决：在“委托价格”项下填报本次会议需表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表议案一，议案二下共有11个表决提案则以2.01—2.11分别代表议案二下的表决提案分别进行投票表决，3.00元代表议案三，以此类推。对于本次股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下：
| 序号 | 议案内容 | 委托价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 | ||||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 发行对象和发行方式 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 定价基准日和发行价格 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | 标的资产及交易价格 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | 2.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | 决议的有效期 | 2.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>及其补充协议>的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
5、投票示例
例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投票同意，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738965 | 买入 | 99.00 | 1股 |
例如：某股东对议案一投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738965 | 买入 | 1.00 | 1股 |
如某股东对议案一拟投反对票，以议案一为例，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案一拟投弃权票，以议案一为例，只需将上表所申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
1）如果股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；
2）本次临时股东大会共有9个待表决的议案，其中议案二《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》包含11个表决提案，总计投票表决提案为19个。可以按照任意次序对各提案进行表决，表决申报不得撤单；
3）对于同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
4）对不符合上述要求的申报将作为无效处理，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
5）如只对其中一项或几项提案进行表决申报，未进行表决申报的其他提案默认为弃权。
附件2：
授权委托书
河北福成五丰食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月21日在河北省三河市燕郊经济技术开发区（京榆大街福成国际大酒店东侧）公司会议室召开的2013年第一次临时股东大会，并代表本单位（或本人）的意愿对下列议案行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行对象和发行方式 | |||
| 2.3 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 标的资产及交易价格 | |||
| 2.6 | 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 | |||
| 2.7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期 | |||
| 2.9 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的归属 | |||
| 2.11 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议>及其补充协议>的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》 | |||
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | |||
| 6 | 《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》 | |||
| 7 | 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
法定代表人签名：
委托人注册号/身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
委托日期：2013年 月 日