第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-035
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第五次会议于2013年6月2日以传真或电子邮件方式发出通知，于2013年6月7日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于子公司股权收购暨关联交易的议案》
根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于子公司股权收购暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2013年6月7日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-036
宋都基业投资股份有限公司
关于子公司股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宋都基业投资股份有限公司的全资子公司浙江东霖房地产开发有限公司（以下简称“浙江东霖”）与郭轶娟女士签署《股权转让协议》。根据股权转让协议，浙江东霖拟以人民币100万元的价格收购郭轶娟女士持有的杭州佳瑞投资管理有限公司（以下简称“佳瑞投资”）的10%股权。
一、 关联交易概述
浙江东霖与郭轶娟女士签署《股权转让协议》。根据股权转让协议，浙江东霖拟以人民币 100万元的价格收购郭轶娟女士持有的佳瑞投资的10%股权。
郭轶娟女士为公司实际控制人俞建午先生之配偶，且为持有公司5%以上股份的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称：“上市规则”)的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
公司2013年6月7日召开的第八届董事会第五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司股权收购暨关联交易的议案》。关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避表决，其余4名非关联董事予以表决。
公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
郭轶娟女士，为公司实际控制人俞建午先生之配偶，持有佳瑞投资10%的股权。截止本公告日，郭轶娟女士持有公司60,433,498股限售流通股，占公司总股本的5.59%，为持有公司5%以上股份的自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易，浙江东霖拟收购的股权为郭轶娟持有的佳瑞投资10%的股权。杭州佳瑞投资管理有限公司系由杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）与郭轶娟女士共同投资设立，于2011年3月1日在杭州市工商行政管理局登记注册，注册号为330104000135561，注册资本为1,000万元，经营范围：服务：投资管理（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2011年6月，宋都集团与浙江东霖签订的股权转让协议，宋都集团将其持有的佳瑞投资900万元股权转让给浙江东霖，佳瑞投资已于2011年7月26日在杭州市工商行政管理局办妥了工商变更登记手续。变更后，佳瑞投资注册资本为1,000万元，其中，浙江东霖出资900万元，占比90%；郭轶娟女士出资100万元，占比10%。
根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2013]5457号《审计报告》，截止2013年4月30日，佳瑞投资资产总额 80,302.76万元，负债总额 79,300.62万元，净资产为 1,002.14万元，净利润为193.02万元。
浙江东霖拟收购的郭轶娟女士持有的佳瑞投资10%股权不存在抵押或者其他第三方权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
四、交易合同或协议的主要内容
1、协议双方名称
出让方：郭轶娟
受让方：浙江东霖房地产开发有限公司
2、转让股权
郭轶娟将其持有的佳瑞投资10％股权,即100万股股权转让给浙江东霖，浙江东霖同意根据协议约定受让以上股权。
3、股权转让价格及定价依据
各方同意参考审计后的净资产所对应的股东权益为定价依据。郭轶娟女士转让10%股权，即100万股股权的转让价格为人民币100万元。
4、支付方式
在协议生效之后十个工作日内浙江东霖向郭轶娟女士付清转让价款。
5、《股权转让协议》生效条件、生效时间
经双方签署并加盖各自公章，且经公司董事会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购能够优化资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事认为：
1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
七、备查文件
1、公司第八届第五次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
4、《股权转让协议》
5、《杭州佳瑞投资管理有限公司审计报告》
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2013年6月7日