第七届董事会临时会议（书面表决）决议公告
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2013-023
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议（书面表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）第七届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2013年6月2日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名，其中四名董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平回避了此项表决。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
审议并通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的相关公告）。
2007年4月26日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名单的议案》（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的相关公告）。
按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行的伊利股份股票。若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。根据股票期权激励计划，公司对股票期权数量及行权价格进行了相应的调整，现在公司授予激励对象未行权的股票期权数量180,921,158份，股票期权行权价格6.49元。具体情况如下：
| 公告时间 | 公告名称 | 调整前未行权的股票期权数量（份） | 首期行权数量(股) | 调整后未行权的股票期权数量（份） | 调整后行权价格（元） | 调整原因 |
| 2006.12.29 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司二00六年第二次临时股东大会决议公告》 | 50,000,000 | — | 未调整 | 13.33 | 详见《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 2007.6.27 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 13.23 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年度分红派息实施公告》（10股派1元） |
| 2007.11.21 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权数量及价格的公告》 | 50,000,000 | — | 64,479,843 | 12.05 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于“伊利CWB1”认股权证行权结果的公告》 |
| 2007.12.22 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告》 | 64,479,843 | 64,480 | 64,415,363 | 未调整 | 2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额64,480股，行权价格12.05元，涉及行权人数35人，限售期为1年。 |
| 2008.5.17 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权数量及行权价格的公告》 | 64,415,363 | — | 77,298,436 | 10.04 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2007年度资本公积金转增股本实施公告》（10股转增2股） |
| 2011.6.3 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权数量及行权价格的公告》 | 77,298,436 | — | 154,596,872 | 5.02 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2010年度资本公积金转增股本实施公告》(10股转增10股) |
| 2012.4.6 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 4.77 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2011年度利润分配实施公告》（10股派2.5元） |
| 2013.1.22 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权数量及行权价格的公告》 | 154,596,872 | — | 180,921,158 | 6.77 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》 |
| 2013.5.27 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 6.49 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2012年度利润分配实施公告》（10股派2.8元） |
（详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告）
2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额64,480股，行权价格12.05元，涉及行权人数35人，限售期为1年。（详见2007年12月22日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告）
根据股票期权激励计划，激励对象首期行权后剩余获授股票期权可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
本次公司激励对象已满足股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权条件，即：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 经公司第七届董事会薪酬与考核委员会考核，激励对象上一年度绩效考核合格。 |
| 2、首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。 | 2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额为64,480股，涉及行权人数35人，限售期为1年。（详见2007年12月22日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网http://www.sse.com.cn的公告） |
| 3、首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。 | 公司2012年度主营业务收入为417.36亿元，与2005年相比的复合增长率不低于15%。（详见2013年4月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司2012年年度报告全文及摘要） |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。 | 伊利股份未发生相关任一情形。 |
| （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生其中任一情形。 |
| （1）激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股（若公司以后发生送股、公积金转增股本等情形时，该数量须作相应调整，下同）； （2）或者，若激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量已超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权。 | 根据股票期权激励计划，激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量。 |
激励对象本次行权符合伊利股份股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权条件，激励对象主体资格合法、有效。公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权。
三、本次行权的具体情况
根据股票期权激励计划，原激励对象王征涛、张丽霞、郝林科因辞职而离职，取消以上三人未行权的8,865,136份股票期权（其中王征涛1,085,526份、张丽霞180,922份、郝林科7,598,688份）。首期行权后剩余获授股票期权的数量现为172,056,022份，公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，发行股票总额172,056,022股，行权价格6.49元，涉及行权人数32人。激励对象及其分配情况为：
| 姓 名 | 职 务 | 首期行权后剩余获授股票期权的行权数量 | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 潘 刚 | 总 裁 | 54,276,347 | 29.9744% | 2.9011% |
| 胡利平 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 赵成霞 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 刘春海 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 小 计 | 108,552,689 | 59.9487% | 5.8023% | |
| 其他人员 | 63,503,333 | 35.0700% | 3.3943% | |
| 合 计 | 172,056,022 | 95.0187% | 9.1966% |
激励对象中的其他人员（28人）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。
激励对象刘春海于2012年12月28日通过二级市场卖出伊利股份股票240,000股，除此以外其他高管在本次行权前六个月内没有买卖公司股票的情况，激励对象刘春海的相关行权的股份登记事宜应在2013年6月28日之后办理完毕。
授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月七日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
独立董事关于股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项的独立意见
我们系内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项发表如下独立意见：
一、股票期权激励计划批准及实施情况
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的相关公告）。
2007年4月26日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名单的议案》（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的相关公告）。
按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行的伊利股份股票。若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。根据股票期权激励计划，公司对股票期权数量及行权价格进行了相应的调整，现在公司授予激励对象未行权的股票期权数量180,921,158份，股票期权行权价格6.49元。具体情况如下：
| 公告时间 | 公告名称 | 调整前未行权的股票期权数量（份） | 首期行权数量(股) | 调整后未行权的股票期权数量（份） | 调整后行权价格（元） | 调整原因 |
| 2006.12.29 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司二00六年第二次临时股东大会决议公告》 | 50,000,000 | — | 未调整 | 13.33 | 详见《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 2007.6.27 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 13.23 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年度分红派息实施公告》（10股派1元） |
| 2007.11.21 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权数量及价格的公告》 | 50,000,000 | — | 64,479,843 | 12.05 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于“伊利CWB1”认股权证行权结果的公告》 |
| 2007.12.22 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告》 | 64,479,843 | 64,480 | 64,415,363 | 未调整 | 2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额64,480股，行权价格12.05元，涉及行权人数35人，限售期为1年。 |
| 2008.5.17 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权数量及行权价格的公告》 | 64,415,363 | — | 77,298,436 | 10.04 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2007年度资本公积金转增股本实施公告》（10股转增2股） |
| 2011.6.3 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权数量及行权价格的公告》 | 77,298,436 | — | 154,596,872 | 5.02 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2010年度资本公积金转增股本实施公告》(10股转增10股) |
| 2012.4.6 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 4.77 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2011年度利润分配实施公告》（10股派2.5元） |
| 2013.1.22 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权数量及行权价格的公告》 | 154,596,872 | — | 180,921,158 | 6.77 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》 |
| 2013.5.27 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 6.49 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2012年度利润分配实施公告》（10股派2.8元） |
（详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告）
2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额64,480股，行权价格12.05元，涉及行权人数35人，限售期为1年。（详见2007年12月22日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告）
根据股票期权激励计划，激励对象首期行权后剩余获授股票期权可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
本次公司激励对象已满足股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权条件，即：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 经公司第七届董事会薪酬与考核委员会考核，激励对象上一年度绩效考核合格。 |
| 2、首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。 | 2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额为64,480股，涉及行权人数35人，限售期为1年。（详见2007年12月22日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网http://www.sse.com.cn的公告） |
| 3、首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。 | 公司2012年度主营业务收入为417.36亿元，与2005年相比的复合增长率不低于15%。（详见2013年4月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司2012年年度报告全文及摘要） |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。 | 伊利股份未发生相关任一情形。 |
| （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生其中任一情形。 |
| （1）激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股（若公司以后发生送股、公积金转增股本等情形时，该数量须作相应调整，下同）； （2）或者，若激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量已超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权。 | 根据股票期权激励计划，激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量。 |
激励对象本次行权符合伊利股份股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权条件，激励对象主体资格合法、有效。公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权。
三、本次行权的具体情况
根据股票期权激励计划，原激励对象王征涛、张丽霞、郝林科因辞职而离职，取消以上三人未行权的8,865,136份股票期权（其中王征涛1,085,526份、张丽霞180,922份、郝林科7,598,688份）。首期行权后剩余获授股票期权的数量现为172,056,022份，公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，发行股票总额172,056,022股，行权价格6.49元，涉及行权人数32人。激励对象及其分配情况为：
| 姓 名 | 职 务 | 首期行权后剩余获授股票期权的行权数量 | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 潘 刚 | 总 裁 | 54,276,347 | 29.9744% | 2.9011% |
| 胡利平 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 赵成霞 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 刘春海 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 小 计 | 108,552,689 | 59.9487% | 5.8023% | |
| 其他人员 | 63,503,333 | 35.0700% | 3.3943% | |
| 合 计 | 172,056,022 | 95.0187% | 9.1966% |
激励对象中的其他人员（28人）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。
激励对象刘春海于2012年12月28日通过二级市场卖出伊利股份股票240,000股，除此以外其他高管在本次行权前六个月内没有买卖公司股票的情况，激励对象刘春海的相关行权的股份登记事宜应在2013年6月28日之后办理完毕。
授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。
我们认为，本次公司激励对象已满足股票期权激励计划行权条件，激励对象主体资格合法、有效，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项。
独立董事签字：杨金国 陈力华 王玉华 刘江南
二〇一三年六月七日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2013-024
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第七届监事会临时会议（书面表决）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议依照《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对2013年6月2日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第七届监事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事5名，实际参加本次监事会会议的监事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
审议并通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项的议案》。
根据股票期权激励计划，本次公司激励对象已满足股票期权激励计划行权条件，激励对象主体资格合法、有效。公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二〇一三年六月七日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2013-025
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：172,056,022份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行172,056,022股伊利股份股票。
一、股票期权激励计划批准及实施情况
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“伊利股份”）于2006年12月28日经二00六年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国证监会表示无异议后的〈内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》（以下简称“股票期权激励计划”）（详见2006年12月29日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的相关公告）。
2007年4月26日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于确定股票期权激励计划激励对象中的其他人员名单的议案》（详见2007年4月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的相关公告）。
按照股票期权激励计划安排，伊利股份授予激励对象5,000万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。本激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行的伊利股份股票。若在行权前伊利股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或发行股本权证等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。根据股票期权激励计划，公司对股票期权数量及行权价格进行了相应的调整，现在公司授予激励对象未行权的股票期权数量180,921,158份，股票期权行权价格6.49元。具体情况如下：
| 公告时间 | 公告名称 | 调整前未行权的股票期权数量（份） | 首期行权数量(股) | 调整后未行权的股票期权数量（份） | 调整后行权价格（元） | 调整原因 |
| 2006.12.29 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司二00六年第二次临时股东大会决议公告》 | 50,000,000 | — | 未调整 | 13.33 | 详见《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 2007.6.27 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 13.23 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2006年度分红派息实施公告》（10股派1元） |
| 2007.11.21 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划中股票期权行权数量及价格的公告》 | 50,000,000 | — | 64,479,843 | 12.05 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于“伊利CWB1”认股权证行权结果的公告》 |
| 2007.12.22 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五届董事会临时会议（书面表决）决议公告》 | 64,479,843 | 64,480 | 64,415,363 | 未调整 | 2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额64,480股，行权价格12.05元，涉及行权人数35人，限售期为1年。 |
| 2008.5.17 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权数量及行权价格的公告》 | 64,415,363 | — | 77,298,436 | 10.04 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2007年度资本公积金转增股本实施公告》（10股转增2股） |
| 2011.6.3 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权数量及行权价格的公告》 | 77,298,436 | — | 154,596,872 | 5.02 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2010年度资本公积金转增股本实施公告》(10股转增10股) |
| 2012.4.6 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 4.77 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2011年度利润分配实施公告》（10股派2.5元） |
| 2013.1.22 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权数量及行权价格的公告》 | 154,596,872 | — | 180,921,158 | 6.77 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》 |
| 2013.5.27 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于调整期权计划的期权行权价格的公告》 | 未调整 | — | 未调整 | 6.49 | 《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2012年度利润分配实施公告》（10股派2.8元） |
（详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告）
2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额64,480股，行权价格12.05元，涉及行权人数35人，限售期为1年。（详见2007年12月22日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告）
根据股票期权激励计划，激励对象首期行权后剩余获授股票期权可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。
2013年6月7日经公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项的议案》（详见2013年6月8日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的相关公告）。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
本次公司激励对象已满足股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权条件，即：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 经公司第七届董事会薪酬与考核委员会考核，激励对象上一年度绩效考核合格。 |
| 2、首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。 | 2007年12月21日经公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行首期行权，首期行权总额为64,480股，涉及行权人数35人，限售期为1年。（详见2007年12月22日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网http://www.sse.com.cn的公告） |
| 3、首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。 | 公司2012年度主营业务收入为417.36亿元，与2005年相比的复合增长率不低于15%。（详见2013年4月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司2012年年度报告全文及摘要） |
| （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实施期权激励计划的其他情形。 | 伊利股份未发生相关任一情形。 |
| （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 | 激励对象未发生其中任一情形。 |
| （1）激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股（若公司以后发生送股、公积金转增股本等情形时，该数量须作相应调整，下同）； （2）或者，若激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量已超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72,874,732股，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而持有的股份数量总和下降到72,874,732股后，恢复该部分股份的表决权。 | 根据股票期权激励计划，激励对象因对获授的本次股票期权行权及股权分置改革的追加支付安排而已经持有的股票数量未超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量。 |
激励对象本次行权符合伊利股份股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权条件，激励对象主体资格合法、有效。公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权。
三、本次行权的具体情况
根据股票期权激励计划，原激励对象王征涛、张丽霞、郝林科因辞职而离职，取消以上三人未行权的8,865,136份股票期权（其中王征涛1,085,526份、张丽霞180,922份、郝林科7,598,688份）。首期行权后剩余获授股票期权的数量现为172,056,022份，公司拟采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，发行股票总额172,056,022股，行权价格6.49元，涉及行权人数32人。激励对象及其分配情况为：
| 姓 名 | 职 务 | 首期行权后剩余获授股票期权的行权数量 | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 潘 刚 | 总 裁 | 54,276,347 | 29.9744% | 2.9011% |
| 胡利平 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 赵成霞 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 刘春海 | 副总裁 | 18,092,114 | 9.9915% | 0.9670% |
| 小 计 | 108,552,689 | 59.9487% | 5.8023% | |
| 其他人员 | 63,503,333 | 35.0700% | 3.3943% | |
| 合 计 | 172,056,022 | 95.0187% | 9.1966% |
激励对象中的其他人员（28人）为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员。
激励对象刘春海于2012年12月28日通过二级市场卖出伊利股份股票240,000股，除此以外其他高管在本次行权前六个月内没有买卖公司股票的情况，激励对象刘春海的相关行权的股份登记事宜应在2013年6月28日之后办理完毕。
授权公司董事会办公室办理激励对象行权所必需的全部事宜。
四、监事会意见
2013年6月7日，公司召开了第七届监事会临时会议，监事会认为，根据股票期权激励计划，本次行权的激励对象已满足股票期权激励计划行权条件，激励对象主体资格合法、有效。
五、法律意见书的结论性意见
北京天驰洪范律师事务所关于公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权行权相关事宜出具的结论性法律意见为：
伊利股份董事会对伊利股票期权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及伊利股票期权激励计划的规定；伊利股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权条件已经满足；伊利股份董事会关于本期行权的有关安排符合伊利股票期权激励计划的规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议；
2、公司第七届监事会临时会议决议；
3、经独立董事确认签字的独立意见；
4、关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权行权相关事宜的法律意见书。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月七日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2013-026
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因办理股票期权激励计划首期行权后剩余获授股票期权的行权相关事项过程中当事人涉及资金筹措等不确定性，为避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年6月13日起连续停牌，停牌时间不超过10个交易日。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年六月七日