证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2013-020

航天通信控股集团股份有限公司

第六届第二十一董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2013年6月6日在北京召开，本次会议的通知已于2013年5月31日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到8名(独立董事俞安平先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事黄伟民先生出席并授权表决)。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：

一、审议通过《关于延长非公开发行股票发行方案有效期的议案》（3票赞成，0 票反对，0 票弃权，6票回避）

公司于2012年6月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》， 决议有效期为一年，将于2013年6月24日到期。为保证非公开发行工作的顺利实施，公司拟将本次非公开发行股票发行方案决议有效期延长一年，即自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。除股东大会决议有效期作前述延长外，关于非公开发行股票发行方案的其他相关内容不变。

因本议案涉及公司控股股东中国航天科工集团公司与公司的关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杜尧先生、郭兆海先生、王耀国先生、丁佐政先生、张渝里先生、戴晓峰先生回避表决。

该议案尚须提交股东大会审议，关联股东中国航天科工集团公司将回避表决。

二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

公司于2012年6月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》， 决议有效期为一年，将于2013年6月24日到期。为保证非公开发行工作的顺利实施，公司拟将提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜决议有效期延长一年，即自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。除股东大会决议有效期作前述延长外，其他授权内容不变。该议案尚须提交股东大会审议

三、审议通过《关于公司非公开发行股票申请文件告知函的回复》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

2013年5月28日，公司收到中国证监会下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》，公司会同各中介机构完成了针对《告知函》提及问题的回复。董事会审议通过了该回复，同意公司将该回复上报中国证监会。

有关详情请参阅本公司同日发布的《关于公司非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告》。

四、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》（9票赞成，0 票反对，0 票弃权）

董事会定于2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会。

会议通知详见本公司同日发布的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2013年6月8日

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2013-021

航天通信控股集团股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

●会议召开时间：2013年6月24日 下午13：30

●网络投票时间：2013年6月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

●股权登记日：2013年6月17日

●现场会议召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议定于2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议召集人：公司董事会；

2.会议召开时间

现场会议：2013年6月24日下午13:30；

网络投票：2013年6月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

3.现场会议召开地点：杭州市解放路138号航天通信大厦二号楼4楼会议室；

4.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

5.股权登记日：2013年6月17日；

二、会议审议事项

1.审议《关于延长非公开发行股票发行方案有效期的议案》

2.审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

三、会议出席对象

1、截至2013年6月17日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、投票规则

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

五、现场会议参加办法

1.登记手续

个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。

2.登记时间

2013年6月19日－21日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00；异地股东可于2013年6月21日17:00 前采取信函或传真方式登记。

3.登记地址

杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼公司证券投资部。

4.联系方式

电话：0571-87034676、0571-87079526；传真：0571-87034676；

联系人：徐宏伟、叶瑞忠。

5.会期半天，食宿及交通费自理。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2013年6月8日

附件1:授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于延长非公开发行股票发行方案有效期的议案
2	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

委 托 人 姓 名：       委托人身份证号：

委托人股东账户：       委托人持股数：

委托人签名（盖章）：      委托日期：

受托人姓名：          受托人身份证号：

受托人签名：

注：1、注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书剪报及复印件均有效。

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738677	航通投票	2	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	738677	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报 代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于延长非公开发行股票发行方案有效期的议案	738677	1.00元	1股	2股	3股
2	关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案	738677	2.00元	1股	2股	3股

2、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日A 股收市后，持有航天通信A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738677	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长非公开发行股票发行方案有效期的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738677	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长非公开发行股票发行方案有效期的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738677	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于延长非公开发行股票发行方案有效期的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738677	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600677   证券简称：航天通信    编号：临2013-022

航天通信控股集团股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件

告知函有关问题落实情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年5月28日，本公司（以下简称“航天通信”、“公司”）收到中国证监会下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》，公司会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”）、北京市众天律师事务所（以下简称“律师”）等各中介机构完成了针对《告知函》提及问题的回复。公司六届二十一次董事会审议通过了该回复，同意公司将该回复上报中国证监会。根据《告知函》的要求，现将有关问题的落实情况公告如下：

一、关于新乐毛纺资产不实会计处理、资产减值损失等问题

（一）关于新乐毛纺资产不实会计处理

张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简称“新乐毛纺”）资产不实问题产生原因及整改情况，本公司已于2013年1月4日以《关于浙江监管局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（编号为2013-003）对外披露。

公司2011年年报中包括了新乐毛纺应收山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技集团”）1.22亿元货款所对应的销售收入1.047亿元。

公司2011年年报审计时，对上述销售的确认取得了充分适当的审计证据，但从期后的核查证据显示，上述销售收入及形成的如意科技集团应收帐款不应确认在公司2011年合并报表中。

截止2012年12月31日，新乐毛纺收到了原股东相关补偿资产110,443,749.25元，在2012年年报中对此进行了如下会计处理：

1．减少应收账款-如意集团110,443,749.25元，增加无形资产土地使用权1,792.16万元和房屋建筑物4,033.65万元。

2．将原股东补偿的现金5,218.56万元入账，增加银行存款。

上述会计处理的记账凭证分别为2012年12月31日第0761、0762号、0763号。

从上述不实资产更正处理看，上述会计差错对公司财务报表不构成重大会计差错，原因如下：

1．2011年度，公司合并报表的营业收入为8,484,183,817.66元，销售收入确认不当104,670,348.78元占总收入的比重为1.23%。

2．上述交易未形成营业利润，对公司利润及权益无影响。

3．由于不涉及现金流量变动，故对公司2011年度现金流量表无影响。

4．应收账款-如意科技集团实际由原股东补偿，相关的经济利益通过原股东补偿流入企业，应将应收如意科技集团款项重分类为应收新乐毛纺原股东款项，该调整为应收账款项目中的客户重分类调整。

综上所述，会计师认为：2011年公司财务报表中包含了上述收入，但未构成重大会计差错，不需要追溯调整公司合并财务报表。上述事项不影响对新乐毛纺2010年收购时点的净资产作价依据的确认。

（二）新乐毛纺资产减值损失金额及主要明细

公司2012年合并利润表中资产减值损失金额合计65,534,316.80元（详见公司披露的2012年报），其中新乐毛纺2012年末共计提存货跌价准备33,628,370.68元，其中原毛计提跌价准备28,954,421.87元，毛条计提跌价准备4,673,948.81元。

2012年报审计时，会计师对新乐毛纺履行了监盘程序，未发现不符事项。由于羊毛的市场价格出现了较大波动，有关存货存在减值迹象，新乐毛纺对2012年存货按个别法进行减值测试后计提了跌价准备，具体如下：

1．对新乐毛纺2012年12月31日拥有的毛条，有销售合同的，根据销售合同，按实际销售价格作为可变现净值与成本价进行比较测试；无销售合同的按照预计售价确认可变现净值与成本价进行比较测试；

2．对新乐毛纺2012年12月31日拥有的有销售合同的原毛，根据销售合同，按实际销售价格作为可变现值与成本价进行比较测试；

3．对新乐毛纺2012年12月31日拥有的无销售合同的原毛，按毛条销售价格减去加工成本后作为可变现净值与成本价进行比较测试；

2012年原毛和毛条跌价准备明细如下：

类别	数量（吨）	存货余额	预计可变现净额	跌价准备	提跌价准备
原毛1	1,215,282.02	123,152,842.31	94,198,420.50	28,954,421.87	28,954,421.87
原毛2	500,598.79	32,942,028.58	35,717,036.96	-2,775,008.38
毛条1	274,731.45	27,843,210.74	23,169,261.91	4,673,948.81	4,673,948.81
毛条2	65,147.63	5,832,228.86	6,155,889.49	-323,660.63
合计					33,628,370.68

注：公司按批次对期末的原毛及毛条逐一进行减值测试，毛条2和原毛2为经测试后不存在减值的存货。

新乐毛纺2012年末存货跌价准备计提较多，新乐毛纺原毛从原料采购-产品加工-产品出售，其周期需4-5个月，公司主业以原毛加工业为主，原毛的周转较快，为了完成生产计划，公司需要提前备货，故年末存货余额比较大。新乐毛纺2012年度存货跌价准备计提较多，主要是2012年底至2012年年报报出日之间羊毛市场价格波动较大，新乐毛纺2012年购进时羊毛价格处于高位，在存货跌价准备计提时点，羊毛价格走低，增加了新乐毛纺的存货跌价准备的计提。该部分资产减值与前述资产不实事项无关。

综上所述，会计师认为，公司2012年资产减值准备计提是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

（三）关于公司增资价格的公允性

经核查，保荐机构认为：公司增资收购新乐毛纺时的价格根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2010）第B291号评估报告确定。该评估报告的评估结论选取了采用资产基础法的评估结果。由于资产基础法评估选用的主要参数与新乐毛纺历史或未来盈利能力无关，因此公司增资收购新乐毛纺时的价格也与新乐毛纺历史或未来盈利能力无关。另外，鉴于新乐毛纺原股东已将不实资产补足，增资时新乐毛纺净资产没有发生变化。因此，上述应收如意集团货款相关会计差错和2012年新乐毛纺资产减值损失情况不会影响公司增资价格的公允性。

（四）关于公司2011年年报的真实性

保荐机构、会计师、律师认为：虽然公司2011年年报涉及新乐毛纺的部分存在会计差错，但该会计差错并非公司方面的原因造成，且不构成重大会计差错，可不进行追溯调整，因而公司2011年年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。由于该事项已得到了妥善解决，未损害广大投资者的利益，因此，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款的相关规定。

二、关于公司收购新乐毛纺原因等问题

（一）公司购买新乐毛纺的原因

公司原名为浙江中汇（集团）股份有限公司，前身为浙江纺织股份有限公司。纺织产业一直为公司的主营业务，有着较为完善的销售网络，也聚集了较多的专业人才。近年来，公司积极响应国家要求，将原纺织业资源逐步向战略资源性业务方向转型，而毛纺产业的前端——羊毛就属于战略资源性的产品。为此，公司着力打造以下羊毛产业链：羊毛原料进口贸易——洗毛碳化——制条——纺纱（精纺、半精纺、粗纺、花色纱）——面料。

公司收购新乐毛纺前，在羊毛产业链的前端和后端均已有成熟的下属子公司或单位，但缺乏中间环节（洗毛碳化——制条业务）的经营实体，导致进口原毛全部委托第三方企业加工，遇到旺季时生产和销售均得不到保证，成为打造羊毛产业链最大的瓶颈之一。

为此，公司以增资方式收购了在羊毛产业链中间环节全国排名前三的新乐毛纺。收购后，公司逐步建立了以原毛进口、羊毛前端初深加工为主，产品市场为牵引的羊毛产业链，初步完成了由传统纺织制造向国家战略资源生产经营模式的转变。截至2012年末，公司实际进口加工的羊毛原毛已达8.5万吨，占全球高利用价值羊毛总量的17.7%。

经核查，公司收购新乐毛纺是打造和完善羊毛产业链的需要，符合公司的战略定位。

（二）公司的高管在购买新乐毛纺的过程中是否勤勉尽责

经核查，2010年7月至2011年3月期间，在公司收购新乐毛纺的过程中，公司高管根据有关规定，履行了如下的工作程序：

（1）2010年7月，公司管理层组织投资专业、财务专业等有关人员组成收购小组，对新乐毛纺进行了现场考察，编制了收购可行性报告初稿；

（2）2010年11月，公司管理层聘请天健正信会计师事务所对新乐毛纺以2010年10月31日作为基准日进行了审计，该所于2010年11月30日向公司出具了审计报告；

（3）2010年11月，公司管理层聘请北京众天律师事务所进行了尽职调查，该所于2010年12月6日向公司提交了尽职调查报告；

（4）2010年11月，公司管理层聘请上海银信汇业资产评估有限公司对新乐毛纺以2010年10月31日作为基准日进行了资产评估，该公司于2010年12月9日向公司出具了评估报告；

（5）2011年2月至3月，公司部分非执行董事、独立董事在董事会召开前对新乐毛纺进行了现场考察，与承担该项目审计、评估的中介机构进行了座谈，详细了解了新乐毛纺公司专项审计、评估的重点环节，并就存货、设备、土地等项目的评估增值原因、采用的方法等与中介机构交换了意见。此外，上述人员还参观了位于张家港保税区内由第三方独立管理的公司羊毛原料仓库，对库存情况进行了现场抽查验证。

（6）公司于2011年3月9日召开了五届二十七次董事会，董事会一致同意公司通过单方增资向新乐毛纺注资7,849.31万元收购其51%的股权。

（7）2011年3月，公司（甲方）与新乐毛纺原股东（乙方）签订了收购协议，并要求新乐毛纺原股东在收购协议中做出承诺如下：

“①本协议签署之前，向甲方作出的任何关于目标公司业务和财务状况的书面称述或提供的财务报表，均遵循中国现行会计准则并真实、有效、完整。

②截至本协议签署之日，乙方保证目标公司不存在任何未披露的实际的、或有的债务或责任，亦无欠漏税款及履行未披露合同造成的损失等，包括但不限于员工社会保险、排污环保等问题,若事后发现属于本协议签订前形成未经披露的债务或欠漏税款，包括但不限于员工社会保险、排污环保等问题，以及由目标公司承担责任导致的损失，均由乙方承担。

③自甲方对目标公司尽职调查始（2010年7月28日），乙方不得投资、经营任何与目标公司业务相同及类似的一切企业或业务。”

因此，保荐机构、律师认为，公司高管在购买新乐毛纺的过程中已经履行了勤勉尽责义务。

（三）此购买事项是否为单纯的市场行为，是否存在利益输送等损害上市公司权益的行为

经核查，公司此次收购新乐毛纺已按照相关法规履行了决策程序，在收购过程中已聘请第三方律师、会计师、评估机构出具了相关报告，资产评估报告结果及所依据的主要参数公允合理，且公司董事长、高级管理人员及其他主要经营班子成员已出具了在收购过程中不存在任何收受回扣、商业贿赂、利益输送等损害上市公司利益行为的承诺函。因此，保荐机构、律师认为，此购买事项是单纯的市场行为，不存在利益输送等损害上市公司权益的行为。

三、关于公司分红问题

由于公司母公司未分配利润一直为负，因此公司最近三年未进行现金分红。2012年，公司采取了一系列措施以提高整体分红能力，包括修订公司章程、盈余公积弥补亏损、子公司向母公司大比例分红等。

2012年11月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订后利润分配相关的主要条款如下：

“公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行股利分配，公司采取现金或股票等方式分配股利。

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。

在公司报表未分配利润为负，合并报表未分配利润为正的情况下，公司应当按照《公司法》和控股子公司之公司章程的规定，行使股东权力，合理安排控股子公司向公司分红，以满足前款分红的条件和比例。”

截至2012年12月31日，公司已通过盈余公积弥补亏损、子公司向母公司分红等方式使母公司未分配利润增加29,741.34万元，但由于母公司当年自身亏损较大，期末未分配利润仍未能扭亏，仍不符合《公司法》规定的分配利润的条件，因此2012年度未能实现现金分红。但公司在2012年年度报告中已作出“2013 年度内实现向全体股东现金分红”的承诺。

2013年上半年，公司继续积极采取措施以履行分红承诺。

2013年5月28日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，第六届董事会第十六次会议关于利润分配相关主要条款的修订正式生效。

截至本回复出具日，公司已制订了2013年上半年子公司向母公司的分红计划，具体情况如下表所示：

序号	子公司	拟现金分红（万元）	归属于公司母公司的部分（万元）
1	成都航天	9,000.00	8,550.00
2	沈阳易讯	2,355.30	1,130.54
3	杭州中汇纺织	1,300.00	1,300.00
4	绵阳灵通	1,000.00	600.00
5	南京中富达	770.00	549.78
6	宁波中鑫集团	700.00	700.00
7	江苏捷诚	677.43	371.85
8	湖州中汇纺织	580.00	580.00
9	浙江航天无纺布	390.00	331.50
10	优能科技	300.00	141.00
11	浙江航天电子	140.00	140.00
12	浙江信盛实业	140.00	81.20
	合计	17,352.73	14,475.87

上述分红计划能够使公司母公司未分配利润增加14,475.87万元，按2013年3月31日的母公司未分配利润-6,493.43万元计算，分红后母公司未分配利润变为7,982.44万元。

截至本回复出具日，上述拟现金分红的12家子公司中，除江苏捷诚外，其他11家公司的分红决议均已经各自权力机构审议通过，航天通信母公司据此确认投资收益14,104.02万元，从而增加未分配利润14,104.02万元。

保荐机构认为，公司现金分红的利润口径与《上市公司证券发行管理办法》第八条第五款“可分配利润”口径一致，修订后的《公司章程》规定的现金分红比例较高，充分考虑了股东要求和意愿、给予了投资者合理回报，符合上市公司股东利益最大化原则，符合证监会《关于进一步落实上市公司有关现金分红事项的通知》中增强现金分红透明度、便于投资者形成稳定的回报预期的规定，并且能够保证在合并报表未分配利润为正数时母公司有足额的未分配利润和现金流进行股利分配，充分保障了中小股东的利益。

四、关于沈阳易迅客户依赖、评估估值、未来持续发展等问题

（一）沈阳易讯对单一客户的依赖风险及来自该客户收入的可持续性

1．沈阳易讯单一客户依赖的风险

我国电力行业属于垄断性行业，投资主体是以地理区域划分的各电网公司，相应的电网公司相关配套行业也体现出地域性的特点。沈阳易迅科技股份有限公司（以下简称“沈阳易讯”）的主要客户集中在东北三省及蒙东地区，尤其是辽宁省。由于辽宁省电力有限公司是辽宁省电网投资的主要经营实体，因此沈阳易讯来自于辽宁省电力有限公司的营业收入占比较高。2011年和2012年，沈阳易讯通过参与公开招标获得来自于辽宁省电力有限公司的营业收入分别为16,112.74万元和22,384.38万元，分别占当期营业收入总额的50.90%和50.05%。未来，如果辽宁省电力有限公司对专网通信或电力自动化产品和服务的需求大幅下降，或者大幅减少与沈阳易讯的业务合作，沈阳易讯的经营业绩将会遭受较大不利影响。

2．客户收入可持续性

（1）未来国家电网投资规模巨大

随着我国国民经济不断发展，电力需求的增加带来电力投资的不断增长。根据国家电网2009年提出的建设坚强智能电网规划，截至2020年智能电网总投资额累计接近4万亿。同时，国家新一轮的农村电网改造升级也是电力投资新的增长点。“十二五”时期，我国将基本建成坚强智能电网，形成 “三华”（华北、华中、华东）为坚强受端，以西北、东北电网为坚强送端的三大同步电网，其中东北电网作为坚强智能电网的两个送端之一，具有较高的战略地位。辽宁省电力有限公司是东北电网公司的三大子公司之一，是未来东北地区（含蒙东）智能电网改造投资的重要组成部分。

经过多年的市场培育和拓展，沈阳易讯积累了丰富的电力行业项目经验，业务运营模式逐渐成熟。目前沈阳易讯已发展成为国内为数不多的能提供电力专网通信与电力自动化相融合的一体化解决方案提供商。在东北电网投资规模不断扩大的背景下，公司未来收入可持续性具有一定的保障。

（2）电力专网系统行业的客户粘性较强

沈阳易讯提供的专网通信系统是为客户量身定做的综合解决方案，具有非标准化的特点。电力行业客户一旦选择了沈阳易讯的产品，项目后续的技术支持、系统升级、更新改造及新项目的建设都会对其优先考虑，不会轻易更换。因此，辽宁省电力有限公司作为公司的重要客户，具有一定的客户粘性。

（二）关于沈阳易讯股权价值评估

1．辽宁省电力有限公司收入预测及其依据

评估机构对沈阳易讯的股权价值进行评估时，考虑并预计了来自辽宁省电力有限公司的收入。对于沈阳易讯对辽宁省电力有限公司单一客户依赖的风险，评估机构在计算折现率时，在企业特定风险中给出了企业关键合同风险2.5%。

根据沈阳易讯以前年度同辽宁省电力公司销售额及新签订合同、中标通知书金额，评估机构预测沈阳易讯2011年9月-12月、2012年向辽宁省电力公司销售额分别为6,900.00万元、18,000.00万元。考虑到沈阳易讯未来客户拓展情况以及依赖单一客户可能存在的风险，评估机构谨慎预测2013年-2015年向辽宁省电力公司的销售额占营业收入比例逐年下降，分别为55%、50%、45%。评估机构未单独预测沈阳易讯2015年以后向辽宁省电力公司的销售额。2011年-2015年具体预测情况如下：

单位：万元

项目 年份	2011年9-12月	2012年	2013年	2014年	2015年
总营业收入	11,501.04	31,116.44	32,672.26	34,305.87	36,021.17
辽宁省电力有限公司	6,900.00	18,000.00	17,969.74	17,152.94	16,209.53
占总营业收入比	60%	58%	55%	50%	45%

2．收益法评估所依据的主要参数及确定依据

评估机构对沈阳易讯的资产评估采用收益法的评估值作为最终评估结果，其评估过程中用到的主要参数如下：

（1）主营业务收入

沈阳易讯业务涉及电力专网通信及电力自动化产品，产品在辽宁省、黑龙江省、蒙东地区及东北电网等地具有较高的市场份额。该公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-8月均为盈利，并且趋势向好。近年来，国家在持续加大对电力行业扶持力度的同时，把电力投资重点转向电网投资，为行业的发展提供了良好契机。国家电网在2009年5月正式提出投资接近4万亿元建设坚强智能电网。在此背景下，电力专网通信等细分行业在相当长的时期内会维持较高的景气度。

评估机构根据前三年该公司的实际销售情况、该公司的行业优势、行业地位、行业占有率、公司已经签订的订单情况等多种因素对其2011年9月至2015年主营业务收入进行了预测，预计年增长率5%。

项目	期间	金额（万元）
实际发生的主营业务收入	2008年	17,330.42
	2009年	19,982.53
	2010年	24,060.44
	2011年1-8月	15,556.73
预测的主营业务收入	2011年9-12月	11,501.04
	2012年	31,116.44
	2013年	32,672.26
	2014年	34,305.87
	2015年	36,021.17

由上表可知，2011年和2012年，沈阳易讯的预测主营业务收入分别为27,057.77万元和31,116.44万元，而当年经审计的主营业务收入分别为30,322.56万元和43,487.88万元，均已超过盈利预测。

（2）主营业务成本

沈阳易讯主营业务成本主要包括材料成本，生产工人工资，辅助生产成本等。根据历史财务资料，沈阳易讯主营业务成本占主营业务收入的比重基本保持在59%-65%的区间内，故评估机构预测其未来五年内的主营业务成本为主营业务收入一定比例，这个比例最终确定为60%。

（3）期间费用

销售费用主要包括销售服务费、包装费、差旅费、销售人员工资及福利等费用。评估机构根据沈阳易的历史财务资料，考虑到未来产品经营方向及影响企业销售费用变化的各种因素，预测企业销售费用。

管理费用主要包括管理人员工资及福利等费用、办公差、业务招待费等。评估机构根据沈阳易讯历史财务资料的分析，考虑到未来产品经营方向及影响企业管理费用变化的各种因素，预测企业管理费用。

财务费用主要为贷款利息。评估机构根据沈阳易讯贷款合同等资料进行分析，考虑到未来利率的变化等各种因素，预测企业财务费用。

（4）净利润

根据以上预测参数，评估机构预测沈阳易讯未来年度利润情况如下表所示：

单位：万元

项目	2011年9-12月	2012年	2013年	2014年	2015年
主营业务收入	11,501.04	31,116.44	32,672.26	34,305.87	36,021.17
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业收入	11,501.04	31,116.44	32,672.26	34,305.87	36,021.17
主营业务成本	7,070.32	18,721.82	19,603.36	20,583.52	21,612.70
其他业务成本	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业成本	7,070.32	18,721.82	19,603.36	20,583.52	21,612.70
销售税金及附加	107.68	293.62	311.04	326.59	342.92
业务利润	4,323.04	12,101.00	12,757.86	13,395.76	14,065.55
减：营业费用	271.71	837.25	1,012.84	1,063.48	1,116.66
管理费用	902.31	3,627.31	3,969.86	4,392.53	4,738.49
其中：折旧摊销费用	129.53	344.94	331.45	346.37	364.43
财务费用	69.59	274.64	306.18	320.77	323.02
其中：利息支出	55.09	236.18	249.90	262.40	262.40
资产减值损失	6.50	-105.38	0.00	0.00	0.00
营业利润	3,072.93	7,467.18	7,468.98	7,618.98	7,887.37
折旧摊销息税前经营利润	3,272.05	8,086.76	8,106.62	8,286.12	8,574.83
息税前经营利润	3,142.52	7,741.82	7,775.16	7,939.75	8,210.40
加：投资收益
营业外收入	40.44	243.47	245.03	245.03	245.03
补贴收入
减：营业外支出
利润总额	3,112.77	7,708.20	7,714.01	7,864.01	8,132.40
减：所得税	466.91	1,156.23	1,157.10	1,179.60	2,033.10
净利润	2,645.85	6,551.97	6,556.91	6,684.41	6,099.30

（5）自由现金流量

对于各期间自由现金流量的预测，评估机构分为两个阶段进行：2011年9-12月、2012年、2013年、2014年和2015年的部分主要根据2008年、2009年、2010年和2011年1-8月的营业收入情况、各项成本费用与营业收入之间的比率，综合考虑沈阳易讯的行业优势、行业地位、在手订单情况等进行确定；2015年以后每年的净现金流量以2015年为基础、年增长2%确定。

（6）折现率

评估机构根据加权平均资本成本模型确定折现率，公式如下：

WACC=权益资本成本Re×股东权益占总资本比重+税前债务资本成本Rd×债务额占总资本比重×（1-所得税税率）。

其中，权益资本成本Re=修正前权益资本成本+规模差异+企业特定风险；

修正前权益资本成本=Rf+(Rm-Rf)×βL；

式中：Rf为无风险收益率，βL为该企业的β值，Rm为市场平均收益率。

Rf取评估基准日前5年国债平均收益率（复利）3.67%，Rm取评估基准日前10年上海股票市场平均市场几何收益率9.97%。βL通过从税率、权益、付息债务以及权益债务占总市值比重等方面对比烽火通信、用友软件、航天信息等上市公司后分析得出，确定为0.9751。综合计算修正前权益资本成本为9.50%。

规模差异取2%，企业特定风险取5.00%。最后，评估机构根据WACC值确定被评估企业的折现率为15.88%，取整数后为16.00%。

详细计算过程如下表所示：

可比公司	βL	所得税税率	付息债务D（亿元）	总市值E亿元）	D/E	D/D+E	E/D+E	βu
用友软件	1.0150	28.01%	8.51	183.98	4.63%	4.42%	95.58%	0.9823
烽火通信	1.0217	7.92%	23.79	146.24	16.27%	13.99%	86.01%	0.8886
东软集团	0.9352	16.86%	9.19	139.84	6.57%	6.17%	93.83%	0.8867
航天信息	0.8574	15.18%	1.90	242.58	0.78%	0.78%	99.22%	0.8517
最大值	1.0217				16.27%	13.99%	99.22%	0.9823
最小值	0.8574				0.78%	0.78%	86.01%	0.8517
平均值	0.9573				7.06%	6.34%	93.66%	0.9023
中位数（取值）	0.9751				5.60%	5.29%	94.71%	0.8877

注：βL为可比公司未剔除财务杠杆的β值；βu为可比公司已剔除财务杠杆的β值；

主要参数	取值	备注
βu	0.8877	行业可比公司βu
D/E	5.60%	行业可比公司资本结构
Tax rate	25%	被评估企业所得税率
βL	0.9249	βL=βu×(1+(1-T)×D/E)
Rf	3.67%	基准日近期五年期国债平均收益率（复利）
Rm	9.97%	沪市上市公司近10年平均资本市场几何收益率
修正前权益资本成本	9.50%	修正前权益资本成本＝Rf +(Rm-Rf)×βL
规模差异	2.00%
企业特定风险	5.00%	企业特定风险=企业关键合同风险+企业关键人风险+其他企业特定风险
其中：企业关键合同风险	2.50%
企业关键人风险	1.50%
其他企业特定风险	1.00%
权益资本成本Re	16.50%
税前债务资本成本	6.40%	基准日平均借款利率
税率	25%	所得税率
税后债务资本成本Rd	4.80%
D/(D+E)	5.29%
E/(D+E)	94.71%
加权平均资本成本	15.88%	WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)
加权平均资本成本（取整）	16.00%

3．2015年沈阳易讯净现金流增长率为2%的确定依据

根据国务院国资委财务监督与考核评价局《企业绩效评价标准（2011）》，计算机服务及软件业2011年销售（营业）增长率平均值为7.8%，2011年销售（营业）利润增长率平均值5.2%。

评估机构本次收益法评估预测沈阳易讯2011 -2015年度年销售（营业）收入增长率为5%，根据谨慎性原则，预测2015年以后销售收入增长率实现风险系数为0.6，即2015年以后年销售（营业）收入增长率为3%，则：预测2015年以后销售（营业）利润增长率=@=2%，假设2015年以后各项税费与利润同比增长，则2015年以后净利润增长率为2%，不考虑营运资金追加额，据此预测2015年以后沈阳易讯净现金流年增长率为2%。

（三）收购沈阳易讯后，公司对其单方面增资的情况说明

公司收购沈阳易讯部分股权后对其单方增资，沈阳易讯在公司本次收购并增资后的业绩可以独立核算，收益法评估值所依据的预计收益未包括公司对沈阳易讯的增资。

收购完成后，公司对沈阳易讯增资4,301.11万元，增资资金专项用于“电量信息采集与管理系统产业化项目”，增资款已于2012年5月支付完毕。

该项目目前处于研发建设期，预计2013年底完成终试，2014年开始投产。截至本回复出具日，该项目已投入557万元，主要包括：测试设备、研发设备117万元，研发人员工资254万元，测试、检验费用132万元，差旅、培训费用54万元。

2014年，“电量信息采集与管理系统产业化项目”达产后，其生产的主要产品是电量信息采集与管理主站系统和电量采集终端，有利于丰富该公司原有的产品谱系。因此，在收入、成本上可以根据预计销售价格、预计生产成本和销售量进行单独核算。在费用上，作为一家按项目制定经营指标并进行考核的公司，沈阳易讯已经具备了成熟的内部费用核算分摊机制，可以根据项目收入、投入人力资源规模、产品销量等综合分摊公司期间费用。

综上分析可知，沈阳易讯可以对增资项目进行独立核算，评估机构在进行收益法测算时未将增资项目收益包括在评估值的计算过程中。

（四）股权转让方“努力保持”的具体措施和承诺的可操作性

根据《国家电网公司“十二五”智能化规划》，“十二五”期间，国家电网公司电网智能化投资的总额为2,861.1亿元，年均投资为572.2亿元，较“十一五”250亿元的年均投资大幅翻番，这为沈阳易讯在“十二五”期间经营业绩的快速增长提供了有力的支撑。

沈阳易讯的股权转让方承诺将与沈阳易讯经营班子一起，努力保持2013、2014年经营指标每年递增20%以上，“努力保持”的具体措施如下：

1．努力夯实现有业务、维护原有客户

（1）依托传统优势，巩固现有市场、狠抓大项目。营销部门认真贯彻落实项目责任制，立足传统支柱产业，保持传统市场的竞争优势，对东北电网的几个大项目集中优势兵力，稳扎稳打。

（2）进一步提高售后服务意识，切实巩固现有市场份额，继续保持沈阳易讯东北地区最大通信服务提供商的地位，为企业未来发展打下坚实的市场基础。 

（3）着重抓好营销队伍建设工作。通过选派营销骨干进行轮岗、参加技术交流和研讨活动等方式，不断提高营销员工对企业技术和业务的熟悉程度。

2．努力开拓新业务地区

坚持“老市场寸土不让，新市场寸土必争”的原则，依托航天通信大平台的市场优势，牢固树立“走出去”的开拓意识，勤跑勤问勤联系，从客户的第一需求出发，在立足东三省和蒙东市场的基础上，努力开拓其他地区市场。

2012年，沈阳易讯新开拓了北京、天津、新疆等市场，与中石油管道客户群、中缅管道客户群，北京天津地区电力公司和新疆地区的广汇集团、新疆建设兵团等建立了业务合作关系。2013年以来，沈阳易讯的业务更是扩展到了浙江、江苏、山东、山西、上海、四川等地区，立足东三省和蒙东地区、辐射全国的业务构架初具规模。

3．努力开拓新业务类型

2009年以来，沈阳易讯开始向电力自动化领域延伸，相继开发出电量信息采集与管理系统、配网综合调度自动化系统和风电场群监控系统。随着本次募集资金投资项目之一“电量信息采集与管理系统产业化项目”的实施，电力自动化业务将为沈阳易讯贡献更多的利润。

4．对管理层制定严格的考核标准

沈阳易讯以航天通信经营指标为总目标，层层分解，逐级落实。

因此，股权转让方基于沈阳易讯市场前线的反馈，结合国内电力专网通信行业的发展特点以及行业政策的变化而作出的上述承诺，充分考虑了未来可能影响沈阳易讯业绩的各种因素，符合企业自身实际。同时，股权转让方和企业管理层为实现上述承诺而采取的各项措施也是切实可行。因此，保荐机构认为，沈阳易讯股权转让方的承诺具有可操作性。

（五）股权转让方承诺到期后对沈阳易讯经营产生的影响

公司本次收购完成后，依托航天科工、航天通信的集团大平台优势和政府资源，沈阳易讯可以在更高层次上和更广范围内开展经营业务。同时，收购完成后，沈阳易讯的管理层、核心技术团队、营销队伍均保持稳定，能够确保经营战略和政策的稳定性和连贯性，有利于企业与重点大客户建立长期稳定的合作关系。随着收购后业务整合工作的顺利开展、协同效应的发挥，沈阳易讯在专网通信行业内的品牌优势和市场竞争优势将牢固确立。

根据国家电网公司关于“坚强智能电网”的建设规划，坚强智能电网的建设分为三个阶段。第一阶段为规划试点阶段（2009～2010年）：重点开展坚强智能电网发展规划工作，制定技术标准和管理规范，开展关键技术研发和设备研制，开展各环节的试点工作，投资额度为1,600亿元。第二阶段为全面建设阶段（2011～2015年）：加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用，投资额度为2万亿元。第三阶段为引领提升阶段（2016～2020年）：基本建成坚强智能电网，使电网的资源配置能力、安全水平、运行效率，以及电网与电源、用户之间的互动性显著提高，投资额度为1.7万亿元。因此，股权转让方承诺到期后（2015年以后），国家电网投资规模仍将保持较高的水平，这为沈阳易讯经营业绩的稳定提供了保证。

综上，保荐机构认为，股权转让方承诺到期将不会对沈阳易讯的经营产生重大不利影响。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

2013年6月8日