证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-043

万方城镇投资发展股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2013年6月5日以通讯形式发出，2013年6月7日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场结合通讯的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了二项议案，并作出如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立控股子公司绥芬河万方国际贸易有限公司的议案》。

为了增加公司的贸易业务量，拓宽贸易业务种类，公司与林立新、陆文斌两名自然人于2013年6月5日签订了《绥芬河万方国际贸易有限公司出资协议书》，三方拟共同出资5,000万元（其中公司出资2,550万元，占注册资本的51%）设立绥芬河万方国际贸易有限公司（该名称已经绥芬河市工商行政管理部门核准）。内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2013-044）

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司增资的议案》。

公司与刘志峰于2013年6月 5日签订了《绥芬河市盛泰经贸有限公司增资协议》，拟按持股比例共同向盛泰经贸增资，其中公司出资4,140万元，刘志峰出资460万元，本次增资完成后盛泰经贸的注册资本将变为5,000万元。详细内容参见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向控股子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司增资的公告》（公告编号：2013-045）

三、备查文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议

2、《绥芬河万方国际贸易有限公司出资协议书》

3、《绥芬河市盛泰经贸有限公司增资协议》

特此公告

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年6月7日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-044

万方城镇投资发展股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）为了增加万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的贸易业务量，拓宽贸易业务种类，公司与林立新、陆文斌两名自然人于2013年6月5日签订了《绥芬河万方国际贸易有限公司出资协议书》，三方拟共同出资5,000万元（其中公司出资2,550万元，占注册资本的51%）设立绥芬河万方国际贸易有限公司（该名称已经绥芬河市工商行政管理部门核准，以下简称“万方国际贸易”）。由于本次公司出资的金额未超过公司2012年度经审计净资产（21,556万元）的50%，且绝对金额未超过5,000万元，自然人林立新、陆文斌与公司不存在关联关系，故本次对外投资也不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司于2013年6月7日召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于出资设立控股子公司绥芬河万方国际贸易有限公司的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议，由董事会审议通过后即可生效。

二、交易对手的基本情况

（一）林立新的基本情况

林立新，男，汉族，身份证号为23070319700124XXXX。

住所：黑龙江省伊春市南岔区民主街

任职情况：2005年至今任绥芬河兴华经贸有限公司董事长、总经理。

（二）陆文斌的基本情况

陆文斌，男，汉族，身份证号为23020419660512XXXX。

住所：黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区龙华街道

任职情况： 2008年至今任任龙江天成集团天成投资公司总经理、同时任绥芬河嘉恒房地产公司董事长。

林立新、陆文斌与公司、公司的控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和公司的董事、监事、高管无关联关系。

三、拟设立公司的基本情况

公司名称：绥芬河万方国际贸易有限公司

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。

股东出资情况如下：

出资人	出资人类型	出资额	出资方式	出资比例
万方城镇投资发展股份有限公司	法人	2,550万元	货币	51%
林立新	自然人	1,450万元	货币	29%
陆文彬	自然人	1,000万元	货币	20%

四、《绥芬河万方国际贸易有限公司出资协议书》的主要内容

（一）公司注册资本为人民币5000万元。各股东出资额和出资方式为：

万方城镇投资发展股份有限公司以货币方式出资2,550万元。

林立新以货币方式出资1,450万元人民币。

陆文斌以货币方式出资1,000万元人民币。

本次出资将由全体股东自公司成立之日起两年内缴足。

（二）股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，股东违反出资义务给公司造成损失的，应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下，违反出资义务的股东应向公司承担赔偿责任。如果由于股东违反出资义务导致公司设立失败或被撤销、解散的情况下，出资瑕疵股东应向其他已足额缴纳出资的股东承担损害赔偿。

（三）股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（四）全体股东同意指定共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关申请公司设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

（五）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。

（六）本协议经万方城镇投资发展股份有限公司董事会审议通过，并经各方签字盖章后方可生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）鉴于贸易业务具有现金流稳定，可持续性强的特点，为拓宽贸易种类，继续做大做强贸易业务，公司拟实施本次对外投资。

（二）本次对外投资有利于公司做大做强贸易业务，有利于提升公司的业务收入，对公司的财务状况有积极的影响。

（三）本次公司向盛泰经贸增资的资金来源为大股东向上市公司无偿提供的资金，因此不会对公司的现金流造成影响。

（四）万方国际贸易设立完成后，公司将新增一个控股子公司，并将对其财务报表进行合并。

（五）贸易业务在选择商品和销售过程中，难免有决策依据不完善、执行力不充分和竞争加剧的情况，因此也存在经营风险。

（六）万方国际贸易设立后，将依托绥芬河地区的中俄贸易资源开展业务，因此需要向相关部门申请进出口贸易资质，存在不能获批的风险。

六、备查文件

（一）第六届董事会第二十三次会议决议

（二）《绥芬河万方国际贸易有限公司出资协议书》

特此公告

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年6月7日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2013-045

万方城镇投资发展股份有限公司

关于向控股子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）控股子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）是从事木材销售的贸易公司，目前注册资本400万元，结合经营需要，公司与刘志峰于2013年6月5日签订了《绥芬河市盛泰经贸有限公司增资协议》，拟按持股比例共同向盛泰经贸增资，其中公司出资4,140万元，刘志峰出资460万元，本次增资完成后盛泰经贸的注册资本将变为5,000万元。由于本次公司出资的金额未超过公司2012年度经审计净资产（21,556万元）的50%，且绝对金额未超过5,000万元，刘志峰与公司不存在关联关系，因此本次增资事项也不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司于2013年6月5日召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司增资的议案》，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议，由董事会审议通过后即可生效。

二、交易对手的基本情况

刘志峰，男，汉族，身份证号码：23233019860803XXXX

住所：黑龙江省庆安县大罗镇

任职情况：2006年9月从事木材行业个体经营，2012年9月至今担任绥芬河盛泰经贸有限公司法定代表人兼总经理。

三、盛泰经贸的基本情况

（一）基本情况

盛泰经贸成立于2009年11月24日，法定代表人：刘志峰，注册资本400万，注册地址为黑龙江省牡丹江市绥芬河市301国道北（兴华公司办公楼301室），经营范围为许可经营项目：木材加工、销售。一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品或技术除外）。

目前盛泰经贸的股份结构如下表所示：

表1 盛泰经贸的股份结构

股东名称	出资额（万元）	占比（%）
万方城镇投资发展股份有限公司	360	90
刘志峰	40	10
合计	400	100

（二）财务状况

盛泰经贸最近一年又一期的主要财务指标

表2 盛泰经贸2012年及2013年最近一期的主要财务指标

单位：元

科目	2012年12月（经审计）	2013年3月（未经审计）
资产总额	18,920,216.92	34,291,940.25
负债总额	11,778,700.52	25,266,391.72
所有者权益	7,141,516.40	9,025,548.53
营业收入	46,497,200.63	24,715,338.45
营业成本	41,033,344.97	22,200,554.69
净利润	3,898,191.00	1,884,032.13

四、本次增资方案

公司拟与自然人股东刘志峰按照同比例增资的方式共同向盛泰经贸增资4,600万元，其中，公司增资4,140万元，刘志峰增资460万元，增资价格为1元/股份，增资完成后，盛泰经贸的注册资本金达到5,000万元。具体情况如下：

表3 盛泰经贸增资完成后的股份结构

股东名称	目前出资额 （万元）	目前占比（%）	本次增资额 （万元）	增资后出资额 （万元）	占比（%）
万方城镇投资发展 股份有限公司	360	90	4,140	4,500	90
刘志峰	40	10	460	500	10
合计	400	100	4600	5,000	100

五、增资协议的主要内容：

（一）协议双方系绥芬河市盛泰经贸有限公司股东，其中，万方发展按比例增资4,140万元人民币，其投资总额由360万元人民币增至4,500万元人民币，刘志峰按比例增资460万元人民币，其投资总额由40万元人民币增至500万元人民币，增资完成后盛泰经贸的注册资本由400万元人民币增至5,000万元人民币，本次增资将由股东自本协议生效之日起两年内缴足。

（二）本次增资后，双方股权比例不变，万方发展仍持有盛泰经贸90%的股权，刘志峰仍持有盛泰经贸10%的股权。

（三）利润分配和亏损负担。

1、公司所获得的利润总额，应根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定按各股东在公司所占的出资比例进行分配。

2、公司如有亏损，也按投资双方在公司注册资本中所占的比例承担，并以各自的出资额为限对公司承担有限责任。

（四）争议的解决。

1、凡因执行协议所发生的争议，各方应通过友好协商，如协商不能解决，可提请公司所在地的法院诉讼解决。

2、在解决争议期间，除争议事项外投资方应继续履行本协议及公司章程所规定的其他各项条款。

（五）本协议且需经万方发展董事会审议通过，并经双方签字盖章后方可生效。

六、盛泰经贸本次增资的目的和对公司的影响

（一）本次公司向盛泰经贸增资的资金来源为大股东向上市公司无偿提供的资金，因此不会对公司的现金流造成影响。

（二）盛泰经贸本次增资目的主要是为贸易量的增加提供充足的资本金，并通过注册资本金的增加提高对外融资能力，保障贸易业务的顺利实施，从而为公司股东创造更大价值。本次增资有利于盛泰经贸的业务发展，也有利于公司的整体业务发展。

七、备查文件

（一）第六届董事会第二十三次会议决议

（二）《绥芬河市盛泰经贸有限公司增资协议》

特此公告

万方城镇投资发展股份有限公司

董事会

2013年6月7日