证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2013-017

  上海飞乐股份有限公司

  关于转让上海华冠电子设备有限责任公司股权

  及债权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）向上海仪电物联技术股份有限公司（以下简称“仪电物联”）转让公司持有的上海华冠电子设备有限责任公司（以下简称“华冠公司”）94.4%股权及1841万元债权，转让价格为人民币3329.68万元，其中股权转让价格1488.68万元，债权转让价格1841万元。

  ● 仪电物联系公司间接控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司，上述股权及债权转让构成关联交易。

  ● 过去12个月公司与仪电物联进行的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  一、 关联交易概述

  （一）公司于2013年6月7日以通讯方式召开第八届董事会第五次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于转让华冠公司股权及债权的议案》：公司将所持有的华冠公司94.4%股权及1841万元债权在上海联合产权交易所以协议方式出让给仪电物联，转让价格为人民币3329.68万元，其中股权转让价格1488.68万元，债权转让价格1841万元。

  仪电物联系公司间接控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）的规定，仪电物联为公司之关联法人，上述股权及债权转让构成关联交易。董事会就上述关联交易事项进行表决时，关联董事黄峰先生、刘家雄先生、于东先生、项敏女士回避了表决，其余五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权一致通过该议案。独立董事和董事会审计委员会发表了相关意见。

  （二）2013年6月7日，公司与仪电物联签署《关于华冠公司股权及债权的转让合同》。

  （三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与仪电物联的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  1、上海仪电控股（集团）公司持有上海仪电电子（集团）有限公司100%股权、持有上海仪电物联技术股份有限公司51%股权；

  2、上海仪电电子（集团）有限公司为公司控股股东，持有公司17.82%股权。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：上海仪电物联技术股份有限公司

  注册地：上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园A-154座

  成立时间：2000年6月9日

  注册资本：8163万元人民币

  法定代表人：黄峰

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产，合同能源管理，从事货物及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。

  三、 关联交易标的介绍

  （一）交易标的基本情况

  公司名称：上海华冠电子设备有限责任公司

  注册地：上海市唐山路760号

  成立时间：1996年11月13日

  注册资本：2118.6440万元人民币

  法定代表人：陈国良

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：开发、生产、销售电力负荷监控装置、遥控遥测系统和通信电子设备及应用组网、通讯电子设备并提供技术服务，计算机软件、硬件和网络系统、电子产品的加工，合同能源管理，节能服务。

  股权结构：公司持股94.4%，尹介等九位自然人持股5.6%。九位自然人股东同意放弃对本次股权转让的优先受让权。

  （二）交易标的审计情况

  根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《华冠公司2012年度财务审计报告》【上会师报字（2013）第1870号】，截至2012年12月31日，华冠公司经审计后的资产总计5175.90 万元，负债合计3915.82 万元，所有者权益合计1260.08万元；2012年度营业收入6946.78万元，净利润68.22万元。

  （三）交易标的评估情况

  根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《华冠公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》【沪财瑞评报（2013）2009号】（以下简称“华冠公司资产评估报告”），以2012年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，华冠资产总额账面价值为51,758,983.20元，评估价值为54,928,052.37元，增值率为6.12%；负债总额账面价值为39,158,171.29元，评估价值为39,158,171.29元，无增减值；股东全部权益账面价值12,600,811.91元，评估价值为15,769,881.08元，增值率为25.15%。公司持有华冠公司债权价值为1841万元。

  （四）交易标的涉及债权债务转移情况

  公司将所持有的华冠公司1841万元债权与94.4%股权一并转让给仪电物联。交易完成后，公司不再持有华冠公司股权，亦不再将华冠公司纳入合并报表范围，仪电物联将成为华冠公司新的股东和债权人。

  （五）关联交易定价确定

  本次关联交易以华冠公司资产评估报告的评估结果为定价依据，华冠公司净资产评估值1576.99万元，94.4%股权对应的转让价格为1488.68万元；公司持有华冠公司债权1841万元，债权转让价格为1841万元；本次关联交易价格合计3329.68万元。

  四、 关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交易标的：华冠公司94.4%股权及1841万元债权。

  （二）交易价格：3329.68万元人民币，其中股权转让1488.68万元，债权转让1841万元。

  （三）期间损益：交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由仪电物联享有和承担。

  （四）支付方式：仪电物联在合同生效次日起10个工作日内，将交易款3329.68万元一次性支付至公司指定银行账户。

  （五）合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，自双方签字或盖章之日起生效。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易有助于公司优化产业结构，提高资产质量，逐步实现主营业务的转型发展，增强持续盈利能力，符合公司长远发展利益。本次交易完成后，公司将获得投资收益 299.16万元。

  六、独立董事和董事会审计委员会意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事殷承良先生、蒋志伟先生、常清先生对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见，认为：该关联交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易。

  （二）董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于公司聚焦主营业务发展，提升整体经营效益；该项关联交易的交易过程公平、合理，符合关联交易原则，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会第五次会议决议

  （二）公司独立董事事前认可意见

  （三）公司独立董事意见

  （四）公司董事会审计委员会意见

  （五）华冠公司审计报告

  （六）华冠公司资产评估报告

  （七）关于华冠公司股权及债权的转让合同

  特此公告。

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2013年6月7日