证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013- 032

  宁波三星电气股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在增加提案的情况

一、会议召开和出席情况

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会于2013年6月7日上午9:30在宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室以现场会议方式召开。

参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共8名，代表公司有表决权的股份数额222,750,000股，占公司总股本的55.62%。会议由董事会召集，由董事长郑坚江先生主持。公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理人员及聘请的见证律师列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

二、议案审议和表决情况

大会审议了列入会议通知中的议案，以现场投票方式进行表决，形成决议如下：

1、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过了《2012 年度监事会工作报告》；

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

3、审议通过了《2012 年度财务报告》；

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

4、审议通过了《2012 年年度报告及其摘要》；

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

5、审议通过了《关于2012 年度利润分配的议案》；

经立信会计师事务所审计，公司2012 年度按母公司实现的净利润243,129,595.24元进行分配，提取10%的法定公积金24,312,959.52元，加上年初未分配利润424,915,155.98 元，期末可供分配的利润为510,231,791.70 元。

公司董事会拟定的利润分配方案如下：以公司2012 年末的总股本400,500,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5 元（含税），共计派发现金红利200,250,000元，剩余利润结转下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

6、审议通过了《关于2013 年度日常关联交易的议案》；

因公司及子公司2013年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及向关联方购买空调、中央空调等商品，以及向关联方销售公司电能表、变压器、成套设备、开关柜等商品，预计2013年度关联交易金额不超过7,000万元，具体情况如下：

关联类别	关联方	交易内容	预计金额
购买商品 销售商品	奥克斯集团有限公司及其控制的公司	购买空调、中央空调等 销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等	不超过1,000万元
销售商品	东莞奥克斯通讯设备有限公司及其控制的公司	销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等	不超过 500万元
销售商品	宁波泽众建材贸易有限公司、宁波奥克斯置业有限公司及其控制的公司	销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等	不超过5,500万元

上述关联价格参照同类产品的市场价格协商确定。

此项议案为关联交易，关联股东回避表决，此项议案有表决权的股数为2,700,000股。

表决结果：赞成2,700,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

7、审议通过了《关于申请综合授信的议案》；

为了满足公司及控股子公司经营发展需要，2013年度公司及控股子公司拟向各银行申请综合授信合计16.2亿元，用于包括贷款、承兑、保函、票据等各种融资方式，具体如下：

（1）宁波三星电气股份有限公司申请授信额度50,000万元，授信有效期为24个月；由宁波三星电气股份有限公司信用担保；

（2）宁波奥克斯高科技有限公司申请授信额度34,000万元，授信有效期为24个月；由宁波三星电气股份有限公司担保；

（3）宁波新尚智能电气有限公司申请授信额度20,000万元，授信有效期为24个月；由宁波三星电气股份有限公司担保；

（4）杭州丰强电气科技有限公司申请授信30,000万元，授信有效期为60个月；部分以自有资产抵押，不足部分由宁波三星电气股份有限公司担保；

（5）上海联能仪表有限公司申请授信3,000万元，授信有效期为24个月，由宁波三星电气股份有限公司担保；

（6）三星电气（香港）有限公司申请授信25,000万元，授信有效期为24个月，由宁波三星电气股份有限公司担保。

公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

为支持控股子公司发展业务，解决控股子公司经营流动资金需求，公司拟为控股子公司向银行贷款、承兑、票据及其他融资事项提供保证担保，担保总额不超过人民币112,000万元，具体如下：

（1）为宁波奥克斯高科技有限公司担保不超过34,000万元，担保期限为24个月；

（2）为宁波新尚智能电气有限公司担保不超过20,000万元，担保期限为24个月；

（3）为杭州丰强电气科技有限公司担保不超过30,000万元，担保期限期为60个月；

（4）为上海联能仪表有限公司担保不超过3,000万元，担保期限为24个月；

（5）为三星电气（香港）有限公司担保不超过25,000万元，担保期限为24个月。

公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据控股子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

9、审议通过了《关于2012年度董事、监事薪酬的议案》；

根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事、监事2012年度薪酬如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（税前） （万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
郑坚江	董事长	--	是
郑江	副董事长	--	是
王玉龙	副董事长（离职）	--	是
周明洁	董事（离职）	50	是
张建华	董事（离职）	133.48	否
李维晴	董事	116.14	否
黄龙飞	董事	100.90	否
张明远	独立董事	5.00	否
王德兴	独立董事	5.00	否
项伟	独立董事	5.00	否
郑君达	监事会主席	--	是
钱旭峰	监事	--	是
傅国义	监事	24.5	否

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

10、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2013 年度财务审计机构的议案》；

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

11、审议通过了《关于选举沈国英女士为公司第二届董事会董事的议案》；

会议选举沈国英女士为公司第二届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满。

表决结果：赞成222,750,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股；弃权0股。

三、律师见证情况

上海市锦天城律师事务所律师列席本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。（《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司2012年年度股东大会之法律意见书》全文刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

四、备查文件

1、《宁波三星电气股份有限公司2012年年度股东大会决议》；

2、《上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司2012年年度股东大会之法律意见书》。

特此公告！

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一三年六月七日