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面对医疗卫生体制改革带来的机遇和挑战，本公司将采取积极的措施应对未来政策格局的变化。一方面争取进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，另一方面也将积极争取获得目录内药品的定点生产资格。
10、药品和医疗服务的降价风险
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，受国家药品价格政策变化的影响，导致部分医药产品出现毛利率下降的情形。报告期内本公司医药类产品的毛利率水平保持稳定增长，但药品的降价政策仍可能对本公司的产品价格及收益产生一定的冲击。
同时，本次收购的北京医疗属于体外诊断医疗服务行业，其体外诊断产品的销售价格受各级发改委、物价局和卫生部门发布的指导价格的影响。如果体外诊断医疗服务价格政策发生变化，导致体外诊断产品的销售价格下降，北京医疗的业绩将会受到影响。报告期内，北京市体外诊断医疗服务价格保持稳定，但政府的政策变化仍可能对北京医疗的价格和收益产生一定的影响。
11、募集资金投资项目的效益风险
本次非公开发行募集资金主要用于收购医药企业和血液制品生产基地搬迁GMP改造等项目，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。
虽然本公司已有多年的医药生产和销售经验，拥有丰富的专业医药制造生产管理经验，并对投资项目进行了充分的研究论证，但在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到承诺经营业绩，搬迁改造不能按期建设、设备调试运行状态不能达标，施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目失败的风险，进而影响公司经营业绩。
12、审批风险
本次非公开发行相关议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，本次预案修订已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终核准的时间存在不确定性。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。若本次发行未能成功实施，公司仍将自筹资金完成以上项目。
13、股票价格可能发生较大波动
公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
14、本公司利润分配政策的制定及执行情况
（1）《公司章程》中利润分配政策
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等相关规定，为进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司的实际情况，公司于2012年12月17日召开的2012 年第二次临时股东大会审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司章程修正案》。修订后的利润分配政策为：
“第八章第一百五十五条：
①利润分配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见；
②利润分配的形式
在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将积极采取现金分配方式；
③分红政策
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；
④利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
⑤对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
⑥利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。”
（2）公司未来三年（2012至2014年）股东分红回报规划
为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司于2012年8月22日的公司董事会制定了未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划。2012年12月17日，公司2012年第二次临时股东大会通过上述分红回报规划。公司股东分红规划如下：
①制定规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
②规划制定的原则
股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
③规划的制定周期和决策机制
A、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
B、公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
C、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
④公司未来三年的股东回报规划
A、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司积极推行现金分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。
B、最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
C、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
D、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
E、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
F、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。
（3）公司股利分配的执行情况
①公司2009年、2010年、2011年股利分配情况如下：
单位：元
■
公司2009年至2011年坚持每年进行一次现金分红，且2009年至2011年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的相关规定。
②公司2010年、2011年、2012年股利分配方案或预案情况如下：
公司董事会拟定的2012 年度利润分配预案为：“以公司2012 年末总股本493,443,636 股为基数，每10 股派发现金1.00 元（含税），共计拟派发现金红利49,344,363.60 元。公司董事会决议本年度不实施资本公积金转增股本方案。”此预案已经2013年5月10召开的公司2012年年度股东大会审议通过，并计划在两个月内实施完毕。
按照已获股东大会批准的2012 年度利润分配预案测算，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的33.40%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的相关规定。2010年至2012年具体股利分配及测算情况如下：
单位：元
■
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定修改了《公司章程》有关利润分配的政策，公司目前的分红情况符合《公司章程》的相关规定。
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司主营特色医药业务，具有一定的行业地位。近年来公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者的发展战略”，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，保持了良好的增长势头。
本次发行募集资金将重点发展医药产业，收购有特色的医药公司，进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东当代科技在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除当代科技之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。
除当代科技之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：
1、武汉当代科技产业集团股份有限公司，系本公司控股股东，截至2012年12月31日，当代科技持有本公司83,390,510股，占公司总股本的16.90%，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的16.788%。
2、本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。具体发行对象将由股东大会授权董事会在获得本次非公开发行股票的核准文件后，和主承销商（保荐机构）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股）。其中，当代科技按不低于本次发行总量的16.788%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格与定价方式。
本次非公开发行股票的定价基准日为人福医药2012年第七届董事会第二十二次会议决议公告日（2012年6月15日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.24元/股（发行底价）。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本公司于2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议通过了2011年年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利 0.70元（含税）。公司2011年年度权益分派方案于2012年7月9日实施完毕后，本次发行底价相应调整为19.17元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照有关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行底价进行相应调整。
（六）发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行拟向包括当代科技在内的不超过10家特定对象发行不超过6,000万股（含6,000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过102,500.00万元，具体使用计划如下：
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注1：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；
注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。截至目前，公司已全额支付北京医疗股权转让款，北京医疗已完成相应的工商变更手续。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次发行相关议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，关联方当代科技有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均须回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2012年12月31日，本公司控股股东当代科技持有本公司股份83,390,510股，占公司总股本的比例为16.90%，为本公司的第一大股东和控股股东。艾路明先生、周汉生先生、张小东先生、张晓东先生为当代科技的共同创业者和股东，这四位自然人股东为人福医药的实际控制人。
本次非公开发行完成后，当代科技按不低于本次发行总量的16.788%比例认购，仍为本公司的第一大股东和控股股东。艾路明先生、周汉生先生、张小东先生、张晓东先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次发行相关事项已经本公司2012年6月14日召开的第七届董事会第二十二次会议以及2012年6月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过。
2012年7月17日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。
2013年6月7日，本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过本次预案修订。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为包括当代科技在内的不超过十名特定投资者。截至2012年12月31日，当代科技持有公司16.90%的股份，为公司的第一大股东和控股股东。其他特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者。
一、当代科技基本情况
（一）当代科技概况
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
注册地址：洪山区鲁磨路369号
法定代表人：周汉生
成立时间：1988年7月20日
注册资本：壹亿元整
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售（经有关管理机关审批后凭许可证经营）。
（二）股权关系及控制关系
■
（三）主要财务数据及财务指标
当代科技2011年12月31日及2012年12月31日合并资产负债表简表如下表所示：
单位：万元
■
当代科技2011年度及2012年度合并利润表简表如下表所示：
单位：万元
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上述数据已经大信会计师事务所审计。
（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次发行后，当代科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
（六）本次非公开发行完成后关联交易情况
本次向当代科技发行股票涉及关联交易，但本公司与当代科技及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内当代科技及其关联方与公司之间的重大交易情况
1、出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权
公司及前控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”）于2012年3月与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币13,381.00万元向当代科技出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）92.31%的股权，当代物业以人民币893.00万元向当代科技出售南湖公寓6.15%的股权。该交易事项已于2012年5月10日经公司二〇一一年年度股东大会审议通过，交易完成后，公司将不再持有南湖公寓股权。该关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。目前，当代科技已支付全部股权转让款，相应的工商变更手续已完成，具体内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、剥离房地产业务
2012年11月，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于剥离房地产业务的预案》：公司董事会同意公司将房地产业务转让给当代科技，根据所涉资产的具体情况，本次剥离采用股权转让、资产转让和终止委托三种方式，交易总价款为58,418.00万元。该事项已于2012年12月17日经公司二〇一二年第二次临时股东大会审议通过，交易完成后，公司退出房地产业务，继续集中发展医药产业。截至目前，当代科技已按照相关合同与协议约定支付了51%的转让价款，即人民币29,793.18万元，相应的工商变更手续已完成，具体内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、当代科技股份认购协议内容摘要
公司与当代科技于2012年6月14日签订《股份认购协议》，该协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲 方：武汉当代科技产业集团股份有限公司
乙 方：武汉人福医药集团股份有限公司
合同签订时间：2012年6月14日
（二）认购数量、认购价格和定价原则、认购支付方式、限售期等主要条款
第一条 拟认购股份的数量区间
甲方拟认购的股份数量不低于乙方本次非公开发行的A股总股数的16.788%。具体数量由甲乙双方在本次发行时另行协商确定。
第二条 认购价格和定价原则
认购价格为乙方股东大会所确定的乙方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由乙方和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。甲方不参与竞价，认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格确定。如果乙方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。
第三条 认购方式
甲方同意全部以现金认购本协议第一条所约定的股票。
第四条 支付方式
甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
第五条 限售期
甲方同意本次认购的股份自乙方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
第六条 生效条件
本协议在下述条件全部满足之日起生效：
1、乙方本次非公开发行股票经其董事会批准；
2、乙方本次非公开发行股票经其股东大会批准；
3、乙方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过102,500.00万元，具体使用计划如下：
■
注1：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；
注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。截至目前，公司已全额支付北京医疗股权转让款，北京医疗已完成相应的工商变更手续。
二、募投项目的基本情况与前景
公司已明确“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务。为加速做大做强医药产业，本次公司拟通过再融资募集资金不超过102,500.00万元，收购有特色的医药公司并进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，加强生物制品行业的发展，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。
（一）北京巴瑞医疗器械有限公司收购项目
（1）目标资产的基本情况：
公司名称：北京巴瑞医疗器械有限公司
成立时间：2000年1月6日
住所：北京市大兴区亦庄小羊坊天尊苑D-09
注册资本：1000万元
法定代表人：王锴
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售体外诊断试剂、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）。 销售医疗器械（I类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表；租赁医疗器械。
公司股东：王 锴 持股比例45%；
逯兰凤 持股比例40%；
韩秀华 持股比例5%；
丁 杰 持股比例5%；
王福军 持股比例5%；
经营状况：北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）是罗氏诊断产品（上海）有限公司（以下简称“上海罗氏”）体外诊断产品在全国最大的经销商，同时自2010年起成为思达高诊断技术（北京）有限公司（以下简称“思达高”）血凝产品的北京地区经销商。上海罗氏是著名的世界五百强公司罗氏集团于2000年在上海外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品经销业务，现已成为中国体外诊断产品市场的领导者；思达高为中法合资企业，拥有血凝血栓诊断仪器及相应的诊断试剂等产品，是血凝血栓行业的领导者。目前北京医疗经销的主要产品有：上海罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及思达高的血凝系列产品。
（2）项目市场前景
我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元（约合132.5亿元人民币），其中体外诊断仪器市场规模为5.7亿美元（约合36.5亿元人民币），体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元（约合96亿元人民币）。此外，中国人口占世界的1/5，但体外诊断市场份额仅为全球的3%；中国体外诊断产品人均年使用量约为10元人民币，而发达国家人均使用量达到25~30美元（约合160~200元人民币），中国体外诊断市场增长空间广阔。据专业机构预测，2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。
我国体外诊断试剂市场主要由生化、免疫和分子诊断试剂构成，其中免疫诊断试剂市场份额最大，约为33%；生化诊断试剂第二，份额约为27%；分子诊断约为5%。三大品种增长迅速，其中分子诊断试剂增速最高，年复合增长率可达20%，其次为免疫诊断试剂，年复合增长率为18%，生化和其他诊断试剂的年复合增长率也可达到15%。
体外诊断试剂行业需求稳定增长，国际品牌占据半壁江山。我国诊断试剂及仪器的生产企业约300~400家，其中规模以上企业近200家，但年销售收入过亿元的企业仅约20家，企业普遍规模小、品种少。国际品牌诊断试剂占据了主导地位，主要进口供应商为罗氏、雅培、贝克曼、强生、西门子、拜耳等。其中，罗氏和雅培的市场份额较高。
（3）项目投资的必要性
人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。通过并购北京医疗，进入体外诊断试剂行业，可提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。
北京医疗经销的上海罗氏免疫和生化诊断试剂均在北京市场占据首位，且上海罗氏在诊断领域具有较强的市场竞争实力和品牌知名度。通过并购北京医疗，能使公司获得国际化企业的营运经验。
（4）财务情况
截至2011年12月31日，北京医疗总资产31,380.11万元，净资产23,436.15万元，2011年实现营业收入40,806.83万元，净利润9,206.07万元。
截至2012年12月31日，北京医疗总资产45,997.38万元，净资产36,365.05万元，2012年实现营业收入53,535.35万元，净利润12,928.90万元。
以上财务数据来自大信会计师事务有限公司出具的大信审字【2012】第2-0446号和大信审字【2013】第2-00094号《审计报告》。
（5）收购定价政策
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉人福医药集团股份有限公司股权收购项目北京巴瑞医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第079号），于评估基准日2011年12月31日，北京医疗股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为26,350.22万元和97,894.82万元。
北京医疗股东全部权益价值采用收益法比成本法（资产基础法）的评估结果差异为71,544.60万元，差异率为271.51%。鉴于企业运营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等无形资产的价值未在成本法（资产基础法）中考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素，评估人员认为收益法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，故该评估报告以97,894.82万元作为最后的评估结论。
本次交易标的为王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等北京医疗五位自然人股东各自所持股份的80%，合计北京医疗80%的股权，公司计划以人民币7.76亿元受让该股权。
（6）业绩承诺与补偿措施
王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位北京医疗自然人股东承诺：北京医疗2012年、2013年、2014年经审计净利润分别不低于11,640万元、13,970万元、16,760万元。
若以上承诺业绩未达到，则以上五位自然人股东应就对应的80%的股权份额向本公司进行业绩补偿，每年应补偿金额的计算公式为：
补偿金额=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
（二）武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目
1、项目建设背景
本公司控股子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”，我公司持有其85%的股权）是一家血液制品生产企业，自二十世纪八十年代通过药品GMP认证，拥有标准的低温乙醇车间、科学有效的符合GMP规范的生产质量保证体系以及一批高素质专业人才队伍，是全国血液制品行业首家获准出口单位，自2001年被认定为“高新技术企业”。目前，中原瑞德主要生产6个品种12个规格的血液制品，包括人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白、人狂犬病免疫球蛋白和人乙型肝炎免疫球蛋白等；此外还在申报冰冻SD病毒灭活人血浆、冻干凝血因子Ⅷ和冻干纤维蛋白原等新产品。
血液制品主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，包括白蛋白、免疫球蛋白、各种凝血因子等。作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。
近年来，国家对血液制品行业的监管力度加大,原料血浆供应的限制在较长一段时间内难以得到根本改善，血液制品的供应存在较大缺口。受原料血浆供应的限制，血液制品企业的竞争力主要体现在产品线上：只有血浆的综合利用率提高，才能在有限的原料血浆中获得更多的产品，有效的摊薄成本。可以说，产品线是否丰富就决定了血液制品企业是否具备进一步增强竞争实力的基础。
2、项目投资必要性
中原瑞德能够生产6个品种12个规格的血液制品，另有人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原和人凝血酶原复合物等新产品在研，但目前还是主要生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两个品种，其他特免产品生产较少，公司的生产经营能力未能得到有效的利用和发挥。同时，公司急需按照新版GMP的要求进行全面改造，而老厂区地理位置受城市规划和环保限制，故我公司提出将现生产区搬迁至汇聚整个武汉地区优秀医药企业资源并拥有先进的医药配套设施及优惠政策的武汉东湖高新区“光谷生物城”。该项目已完成在湖北省发展和改革委员会的项目备案工作。
3、项目预计总投资：
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4、经济效益分析与评价
本项目建设期两年。根据项目可行性研究报告测算，预计达产后年销售收入为26,191.20万元，净利润7,809.29万元，内部收益率（税前）27.01%，投资回收期（税前）6.00年（含建设期两年）。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。公司本次募集资金用于收购北京医疗80%股权和中原瑞德异地搬迁GMP改造项目，将提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
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第四节 北京医疗基本情况
一、基本信息
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北京医疗主营业务为体外诊断产品的经销业务，成立至今未发生重大变化。北京医疗经销的主要产品有：上海罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及思达高的血凝系列产品等。
二、本次收购前的历史沿革
北京医疗系由自然人王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军共同出资于2000年1月6日成立，成立时注册资本为50万元，北京正衡会计师事务所有限责任公司对其设立时的出资情况进行了审验，并出具了正会验字[1999]第689号《验资报告》。北京医疗成立的股权结构如下：
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2006年6月26日，经股东会决议批准，韩秀华与王锴签订股权转让协议，将其持有的北京医疗15%的股权转让给王锴；丁杰、王福军与逯兰凤签订股权转让协议，分别将各自持有的北京医疗10%的股权转让给逯兰凤。股权转让完成后，北京医疗的股权结构如下：
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2007年7月16日，根据股东会决议，北京医疗申请增加注册资本450万元，增资后注册资本为500万元。北京中建会计师事务所有限责任公司对增资情况进行了审验，并出具了中建验字[2007]第330号《验资报告》。增资完成后，北京医疗的股权结构如下：
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2009年6月6日，根据股东会决议，北京医疗申请增加注册资本500万元，增资后注册资本为1,000万元。北京中逸信诚会计师事务所有限公司对增资情况进行了审验，并出具了中逸信诚验字[2009]第005号《验资报告》。增资完成后，北京医疗的股权结构如下：
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截至人福医药股权收购事项发生之前，北京医疗注册资本1,000万元，股权结构未再发生变化。
三、交易双方不存在关联关系的说明
本次交易受让方为人福医药，转让方为北京医疗股东王锴先生、逯兰凤女士、韩秀华先生、丁杰女士、王福军先生。
人福医药及其控股股东当代科技与北京医疗及其股东王锴先生、逯兰凤女士、韩秀华先生、丁杰女士、王福军先生之间无股权关系；人福医药董事、监事、高级管理人员在本次股权收购前不存在在北京医疗任职的情况；王锴先生、逯兰凤女士、韩秀华先生、丁杰女士、王福军先生在本次收购前不存在在人福医药及其重要子公司任职或持股的情况。
2012年9月18日，王锴等北京医疗5位自然人股东出具声明，其本人与人福医药不存在关联关系，且不存在下列情形：
1、直接或间接持有人福医药5%以上的股权；
2、在人福医药担任董事、监事及高级管理人员；
3、在人福医药的关联法人担任董事、监事及高级管理人员；
四、北京医疗的业务与技术情况
（一）北京医疗主营业务概况
北京医疗是上海罗氏体外诊断产品在全国最大的经销商之一，同时自2010年起成为思达高血凝产品的北京地区经销商。目前经销的主要产品有：上海罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及思达高的血凝系列产品。
上海罗氏是著名的世界五百强公司罗氏集团于2000年在外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品进销业务，现已成为中国体外诊断产品市场的领导者，在生化、发光免疫、PCR 等诊断领域拥有最先进的技术；思达高为中法合资企业，拥有血凝血栓诊断仪器及相应的诊断试剂等产品，是血凝血栓行业的领导者。
（二）北京医疗所处行业基本情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（证监会公告[2012]31号），北京医疗隶属于“F 批发零售业”，主营业务为经销体外诊断产品。
1、行业主管部门
国家药监局及其各级机构为医药行业管理部门。国家药监局是对我国药品的研究、生产、流通和使用全过程实行统一监督管理的机构。该机构对药品监督的主要职能是：
（1）制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案。
（2）负责消费环节食品卫生许可和食品安全监督管理。
（3）制定消费环节食品安全管理规范并监督实施，开展消费环节食品安全状况调查和监测工作，发布与消费环节食品安全监管有关的信息。
（4）负责化妆品卫生许可、卫生监督管理和有关化妆品的审批工作。
（5）负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
（6）负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械再评价和淘汰，参与制定国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度。
（7）负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药质量标准，组织制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，组织实施中药品种保护制度。
（8）监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、毒性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息。
（9）组织查处消费环节食品安全和药品、医疗器械、化妆品等的研制、生产、流通、使用方面的违法行为。
（10）指导地方食品药品有关方面的监督管理、应急、稽查和信息化建设工作。
（11）拟订并完善执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作。
（12）开展与食品药品监督管理有关的国际交流与合作。
（13）承办国务院及卫生部交办的其他事项。
2、体外诊断试剂相关行业的概念及分类
体外诊断试剂是在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。其作用原理为：诊断试剂与体内物质在体外发生生物化学反应，由于反应强度/速度与体内物质的性质和数量有关，因此通过测定诊断试剂和体内物质在体外发生生物化学反应的强度，可以推断体内物质的性质和数量指标，然后将该指标与正常生理状态下相对确定的区间进行比较，进而判断人体的生理状态。
体外诊断试剂有多种不同的分类方法。按检测原理或检测方法分，主要有生化诊断试剂、免疫诊断试剂、分子诊断试剂、微生物诊断试剂、尿液诊断试剂、凝血类诊断试剂、血液学和流式细胞诊断试剂等。其中生化、免疫、分子诊断试剂为我国诊断试剂主要的三大类品种。
体外诊断试剂分类
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生化诊断试剂是通过各种生物化学反应或免疫反应测定体内生化指标的试剂，主要用于配合手工、半自动、全自动生化分析仪等仪器进行检测，测定酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素类、肝功能等指标。
免疫诊断试剂是通过抗原与抗体相结合的特异性反应进行测定的试剂，从结果判断的方法学上又可分为放射免疫（RIA）、胶体金、酶联免疫（ELISA）、化学发光（CLIA）、电化学发光（ECLI）等试剂，主要应用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物检测、血型鉴定等。
分子诊断试剂主要是对与疾病相关的蛋白质和各种免疫活性分子以及编码这些分子的基因进行测定的试剂，主要用于病毒性肝炎、性病、肺感染性疾病、优生优育、遗传病基因、肿瘤等检测。常规技术包括：聚合酶链式反应（PCR），DNA测序（DNA sequencing)，荧光原位杂交技术（FISH），DNA印迹技术（ DNA blotting），连接酶链反应（LCR），基因芯片技术（gene chip）等。3、体外诊断试剂产业链情况
（1）体外诊断试剂产业链概况
在应用体外诊断试剂进行检测时，一般需要使用相应的检测仪器，因此试剂和仪器共同组成体外诊断系统，从事这些体外诊断试剂和仪器研发、生产、销售的企业形成体外诊断产业，在国际上将其统称为IVD（In-Vitro Diagnostics）产业。完整的体外诊断产业还包括上游原料供应行业和下游需求市场，其产业链如下图所示：
体外诊断（IVD）产业链图示
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（2）北京医疗所处环节
北京医疗作为体外诊断产品的经销商，主要从事体外诊断产品的经销及相关的销售渠道拓展、销售客户维护等业务。通常，北京医疗自主采购上游体外诊断试剂生产企业生产的体外诊断产品，同时向下游医院提供试剂供应及技术支持服务，利润主要来源于试剂的进销差价。
（3）经销商上游——诊断试剂生产企业情况
我国国内体外诊断试剂生产企业约300～400家，其中规模以上企业近200家，但年销售收入过亿元的企业仅约20家，企业普遍规模小、品种少，国外进口品牌占据主导地位，各品种体外诊断试剂的具体情况如下：
生化诊断试剂细分领域的进入门槛较低，目前我国生化诊断试剂市场约三分之二的份额已由国产品牌占据，主要企业有中生北控、北京九强、科华生物、四川迈克等。
免疫诊断试剂细分领域的主要应用品种为胶体金试剂、酶联免疫、化学发光、电化学发光试剂，其中酶联免疫和化学发光类试剂是应用主流，其中电化学发光试剂现仅由罗氏独家持有专利。目前国内产品主要集中在酶联免疫试剂，且主要集中在肝炎及性病的临床诊断上，生产厂家较多，竞争较为激烈。而化学发光类试剂技术门槛较高，使用时须与相应的封闭式化学发光仪配套，在我国尚处于发展阶段。目前我国免疫诊断试剂市场60%以上的份额仍由国外品牌占据，主要为罗氏、西门子、雅培、贝克曼等。
分子诊断试剂细分领域综合了多种高精尖技术，进入门槛较高，目前临床应用PCR仪系列。国内品牌有达安基因、科华生物、复星医药等，国外进口品牌由于检测手段、检测器件专利等原因，现仅有少数几家企业生产该类产品，如罗氏、Thermo Fisher、Bio-Red等公司。
（4）经销商下游——市场需求情况
我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。据专业机构预测，2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010 年我国体外诊断市场规模为 20.7 亿美元（约合 136.8 亿元），其中体外诊断仪器市场规模为 5.7 亿美元（约合 37.8 亿元），体外诊断试剂市场规模为 15.0 亿美元（约合 99 亿元）。此外，中国人口占世界的 1/5，但体外诊断市场份额仅为全球的3%，且中国体外诊断产品人均年使用量仅为 1.5 美元，而发达国家人均使用量达到 25～30 美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持 15%～20%的增速。
我国体外诊断试剂市场主要由生化、免疫和分子诊断试剂构成，其中免疫诊断试剂市场份额最大，约为33%；生化诊断试剂第二，份额约为27%；分子诊断约为5%。三大品种增长迅速，其中分子诊断试剂增速最高，年复合增长率可达20%，其次为免疫诊断试剂，年复合增长率为18%，生化和其他诊断试剂的年复合增长率也将达到15%。
（三）北京医疗盈利模式
北京医疗属于体外诊断产品经销类企业，其利润来源于所经销产品的进销差价。
北京医疗经销上海罗氏诊断产品的销售模式分为“单纯销售”和“联动销售”，目前主要以“联动销售”为主。在“单纯销售”模式下，北京医疗向客户销售所代理经销的上海罗氏的诊断试剂，其销售收入来源于体外诊断试剂产品的销售收入，利润来源于体外诊断产品的进销差价；在“联动销售”模式下，由北京医疗以低价或租赁等形式向客户提供检验仪器，并提供后续的试剂供应及技术支持服务。在联动销售模式下，北京医疗向其客户提供检验仪器，同时根据合同约定向北京医疗采购配套诊断试剂，北京医疗的利润来源于试剂的进销差价。联动销售模式的成功得益于诊断领域的行业特点，即诊断设备和诊断试剂的配套使用可以大大提高诊断结果的准确性，这无形中将诊断设备和诊断试剂进行了“捆绑”，罗氏在全球诊断领域的成功也受益于此，其同时具备诊断设备和诊断试剂的研发生产能力，保证了其全球领先的行业地位。
北京医疗自2010年1月份开始代理经销法国思达高公司的产品，区域为北京城八区。自2012年起，北京医疗拿到包含远郊区在内的整个北京市的独家代理经销权。北京医疗经销思达高血凝产品的盈利模式与其经销上海罗氏产品的模式类似，其中90%的业务是“联动销售”模式，10%的业务是“单纯销售”模式。
（四）北京医疗采购情况
1、北京医疗采购的基本情况
北京医疗自成立以来一直是上海罗氏诊断试剂产品的经销商，上海罗氏是公司最大的供应商。公司采购品种主要为免疫诊断试剂、生化诊断试剂、分子诊断试剂等，2010年公司获得思达高产品在北京地区的经销权，采购金额逐年上升，2011年占比达到7%，一定程度上分散了公司对上海罗氏产品依赖的风险。2012年公司取得思达高在整个北京地区的代理经销权（以前仅为北京城八区），未来采购金额有望进一步上升，一定程度上分散了对单一品牌的依赖风险。
报告期内，公司采购金额排名前三的供应商如下：
单位：万元
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2、北京医疗与上海罗氏的经销协议
北京医疗与上海罗氏的经销协议为一年一签，如年末协议双方没有提出任何异议，协议自动延续一年。这是上海罗氏的销售策略决定的，迪安诊断也是采用类似方式。北京医疗与上海罗氏近几年的协议都保持了“1+1”模式，且协议内容无重大实质性变化，保持了连续性和一致性。目前有效的协议于2012年1月1日签订，协议中较为重要的条款或内容包括：
（1）在协议期间，经销商仅能从罗氏采购产品，如无事先获得罗氏的书面批准，经销商不得从任何第三方采购产品；
（2）经销商应严格遵守罗氏对经销商管理的政策，且仅能从罗氏处购买产品并仅能在经销区域和市场领域内销售产品。未经罗氏事先书面同意，严格禁止经销商在区域外或市场领域外销售产品的行为及非从罗氏的第三方处购买产品的行为；
（3）罗氏保留在经销区域内自行销售或指定第三方销售产品的权利；
（4）经销协议自生效日期起为期12个月的期限内完全有效。除非一方在到期一个月之前给予另一方终止协议的书面通知，此协议将在12个月到期后自动延续一年。为免歧义，双方确认，本协议仅能自动续期一次，除非双方另行协商一致并签署新的协议，本协议在一年的续展期满之日自动终止。
3、北京医疗经销的主要产品
北京医疗经销的上海罗氏产品分为五大类，分别为：
（1）CD 系列（生化、免疫分析系统及前处理），主要包含Modular 系统及配套试剂和COBAS 系统及配套试剂两大类产品；
（2）MD系列（分子诊断），主要包含AmpliPrep +TaqMan(48)和Cobas s201（实时荧光核酸血液筛查系统）两大类产品；
（3）AS系列（应用科学），主要包含核酸样品制备产品（MagNA Pure）和荧光定量PCR系统、基因组测序系统、芯片扫描仪等产品；
（4）TD系列（组织病理），主要为BenchMark GX/XT/ULTRA三种型号，适用于组织病理快速检测，能为癌症手术人体组织确认病理状态；
（5）NPT系列（床旁诊断），主要为爱康全(血糖、胆固醇、甘油三酯、乳酸的小型便携检测仪)、康固全（小型便携的抗凝检测仪）、cobas b123 POC（全自动血气、电解质和生化分析仪）、Reflotron（快速全血干式生化分析仪）。
4、上海罗氏经销政策
（1）经销区域政策
上海罗氏为保证产品销售价格的稳定、防止经销商恶性竞争，对经销商制定了较严格的管理政策，通过协议明确经销商的经销区域，不允许经销商跨区域销售，同时也不允许经销商在同一家医院进行竞争。上述经销商政策有效保证了北京医疗商业渠道的稳定，可以凭借先发优势建立市场壁垒。
（2）考核制度
上海罗氏对经销商的考核制度非常严格。每年年底，上海罗氏均召开经销商大会，对次年的年度销售计划、重点推荐项目、各经销商的年度采购量均有明确的要求。年终或次年初，上海罗氏根据内部经销商考评体系对各经销商进行考核，其考评结果分为A/B/C三档，如果当年被评级为C或连续两年被评级为B，将被取消经销商资格。近三年来北京医疗均被评为A级经销商。
5、上海罗氏不会改变经销商的经营模式
（1）中国地域较广，人口较多，民族宗教等人文差异较大，上海罗氏作为外资企业，对中国的风俗人情和市场情况不太了解，仅仅依靠自身的力量去建立营销网络，则面临着投入成本高，发展速度慢等不利因素。因此，上海罗氏作需要经销商来协助其开拓市场。
（2）上海罗氏给予经销商的账期较短，大部分经销商基本都是现款现货，而医院作为最终用户付款周期较长，该资金占用由经销商承担，大幅降低了上海罗氏自身的资金压力。另一方面，上海罗氏利用经销商已有的客户资源，可以大大减少自身开拓客户的成本，缩短建立营销网络的时间，快速建立起先发的竞争优势。
（3）上海罗氏需要国内经销商售前和售后服务支持。以北京医疗与上海罗氏的合作为例，当上海罗氏的某项新产品首次进入北京某家医院的检验科室时，由上海罗氏与北京医疗的售后服务人员共同完成对相关人员的初期培训和使用指导工作，而后续的技术指导等相关服务基本由北京医疗完成。另外，检验设备安置前的场地条件、水、电配置等售前服务都依靠北京医疗完成，这大大减少了上海罗氏的售前服务成本和服务时间，提高服务水平。经销商协助上海罗氏进行售前售后服务的最大优点就是能够快速并高效的为医院服务。
因此，上海罗氏目前以及未来可预期的时间内不会改变其现有的与经销商的合作模式。
（五）北京医疗采购方面的核心竞争力
1、罗氏的市场领先地位
从行业的实际情况来看，国内体外诊断产品生产企业普遍规模较小、产品品种少，无法提供全系列的体外诊断产品和技术支持；而国外体外诊断产品生产企业经过几十年的充分竞争，市场集中度和产品质量较高。目前罗氏、雅培、贝克曼、强生等少数几家集研发和生产于一身的跨国公司，依托封闭式诊断产品（即诊断仪器只匹配原厂的诊断试剂）的经营优势以及其较强的产品储备和品牌效应，在我国占据了60%以上的市场份额。
2、北京医疗向上海罗氏采购的稳定性
（1）罗氏在中国的发展有赖于经销商，无证据表明其将改变目前的渠道格局
对上海罗氏而言，保护经销商的利益就是保护自己的利益，在现代商业行为中，经销商和生产商的利益基本趋于一致，上海罗氏没有理由去改变目前的这种渠道格局，除非经销商做出有损罗氏产品品牌的行为。同时，罗氏在进军中国市场的十二年间，创造了年均超过30%的高速增长，证明罗氏目前经营模式的正确性，罗氏没有理由去改变目前的格局。
（2）北京医疗与上海罗氏建立了长期稳定、互利共赢的合作关系
北京医疗是上海罗氏评选的A级客户，与上海罗氏维持了10多年的合作关系，是上海罗氏最坚实的合作伙伴和最大的经销商之一。上海罗氏2010年、2011年、2012年在中国区域的销售额分别为27.59亿元、35亿元、44.10亿元，北京医疗2010年、2011年、2012年的对上海罗氏的采购金额分别为1.73亿元、2.31亿元、2.81亿元，分别占6.27%、6.60%、6.37%。
在长期的合作中，北京医疗与上海罗氏的理念和文化有很多相似或者相同，双方的合作至今没有任何纠纷或者争议，也没有出现过中断的情形，合作关系非常稳固。北京市场的壮大是北京医疗10多年的日益积累的结果，在与上海罗氏长期合作的过程中，北京医疗取得很大的收获，同时，也极大的促进了上海罗氏的发展。罗氏的诊断试剂产品在业内处于领先水平，具有较强的市场竞争实力和品牌知名度，广泛应用于三甲医院、军队重点医院等国内主要医院，而北京医疗具有覆盖北京主要三甲医院的渠道网络，经销的上海罗氏免疫和生化诊断试剂在北京市场均占据首位。可以说，上海罗氏与北京医疗形成了互利共赢的关系。
3、北京医疗具备较强的议价能力
北京医疗对体外诊断产品行业有着深入的专业理解，凭借其强大的市场策划能力和完善的营销网络体系，独立实施市场的开发、培育、管理和维护，打破了代理代销对厂家的依赖。通过10多年经营发展，北京医疗已培育了大量的客户资源， 拥有自己先进的营销管理系统和独立的营销渠道，积累了丰富的市场经验，已成为上海罗氏的重要合作伙伴之一，有能力在与上海罗氏的合作中取得较有利的谈判地位，并有望获得更多的其他代理机会。2010年北京医疗获得法国思达高血凝诊断产品在北京城八区的经销权，2012年取得包含远郊区在内的整个北京市的独家经销权，2010年-2012年血凝诊断产品销售额年均增幅达59.42%。
（六）北京医疗销售情况
目前北京医疗的主要销售品种为上海罗氏和思达高的试剂和仪器，其中，上海罗氏的体外诊断产品的销售占比保持在90%左右。
北京医疗自上海罗氏体外诊断产品进入中国市场起即展开合作，因上海罗氏产品稳定性好、自动化程度高、检测准确率高、后续医疗服务质量好，受到北京地区主流医院，特别是三甲、高端医院的广泛认同。经过十多年的发展，北京医疗已经形成了“仪器+试剂”一体化的“联动销售”模式：即北京医疗以低价或租赁等形式向客户（如医院检验科、实验室等）提供检验仪器，并提供后续的试剂供应及技术支持服务，主要利润来源于试剂的进销差价。其具体的销售流程如下：
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如上图所示，北京医疗在进入新的科室或实验室前，先进行充分调研，根据客户的诊断频次、软硬件、发展规划等具体情况，协助客户确定诊断仪器的采购方案，与客户签订销售或租赁合同。
1、在销售仪器的情况下，北京医疗向上海罗氏采购诊断仪器后以较低的利润出售给客户，安排仪器安装调试及人员操作培训，仪器的所有权随之转移至客户；仪器具有一年保质期，期内维修或技术支持服务由北京医疗无偿提供，期满后的服务则需收取适当费用。由于上海罗氏体外诊断产品的“封闭性”特点，即不能与其他品牌的诊断产品兼容，客户一旦购买了上海罗氏的诊断仪器就必须长期使用其配套的诊断试剂。正常情况下，一台诊断仪器可至少使用五年，即一台诊断仪器的销售可保证未来五年配套诊断试剂的稳定销售；同时，在这五年内，公司通过优质的试剂供应服务和技术支持服务，也能够与客户建立长期稳定的合作关系。
2、在租赁仪器的情况下，北京医疗代表上海罗氏与客户签订租赁合同，租期通常为五年；仪器的所有权仍属于上海罗氏，仪器的后续维护、保养等技术支持费用由北京医疗承担。在这种情况下，北京医疗通常会事先评估客户的诊断频次和试剂消耗能力，确认客户未来五年的试剂消耗所带来的利润能够覆盖技术支持费用和合理的盈利空间；有时为了降低风险，北京医疗会与客户在租赁合同中约定客户未来五年的试剂采购数量。
通常，一台诊断设备的使用寿命为5年左右，在“仪器+试剂”的特殊经营模式下，北京医疗以诊断仪器安置带动试剂销售，可以在较长的时间内形成稳定的收入来源和利润来源。
（七）北京医疗收入确认原则
1、北京医疗关于收入确认的会计政策
（1）单纯销售模式下销售检验试剂的收入确认流程如下：
①客服部客服专员接到产品订单（邮件、传真、电话多种方式），查询库存并及时在ERP管理系统编制订单；
②订单经制单员审核后生成发货单，客服部经理审核发货单；
③发货单经审核通过后,ERP管理系统自动生成出库单，财务部门根据出库单开具销售发票；
④物流部依据经审核的发货单备货，货物出库时审核出库单，并领取销售发票。发货单、发票和货物一同发往客户，客户收货后在发货单签字；
⑤物流部送货员将客户签收的发货单交给财务部，财务部依据销售发票底联和对方签收的发货单进行复核，复核一致后编制记账凭证并确认收入。(下转43版)
| 分红年度 | 每10股派息数（含税） | 现金分红金额 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2009年 | 0.4 | 18,863,427.44 | 201,472,882.94 | 9.36% |
| 2010年 | 0.4 | 18,863,427.44 | 216,466,205.72 | 8.71% |
| 2011年 | 0.7 | 34,541,054.52 | 300,354,201.77 | 11.50% |
| 合计 | - | 72,267,909.40 | 718,293,290.43 | - |
| 2009年-2011年累计分红金额占最近三年平均归属上市公司股东净利润比例 | 30.18% | |||
| 分红年度 | 每10股派息数（含税） | 现金分红金额 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2010年 | 0.4 | 18,863,427.44 | 216,466,205.72 | 8.71% |
| 2011年 | 0.7 | 34,541,054.52 | 300,354,201.77 | 11.50% |
| 2012年 | 1.00 | 49,344,363.60 | 405,990,787.59 | 12.15% |
| 合计 | - | 102,748,845.56 | 922,811,195.08 | - |
| 2010年-2012年累计分红金额占最近三年平均归属上市公司股东净利润比例 | 33.40% | |||
| 人福医药、发行人、公司、本公司 | 指 | 人福医药集团股份公司，原名“武汉人福医药集团股份有限公司”，2013年3月12日更为现名 |
| 本次发行、本次非公开 发行 | 指 | 本公司向不超过十家特定对象非公开发行不超过6,000万股A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 人福医药集团股份公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 人福医药集团股份公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 人福医药集团股份公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 人福医药集团股份公司公司章程 |
| 当代科技 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司，系本公司第一大股东 |
| 北京医疗 | 指 | 北京巴瑞医疗器械有限公司 |
| 上海罗氏 | 指 | 罗氏诊断产品（上海）有限公司 |
| 思达高 | 指 | 思达高诊断技术(北京)有限公司 |
| 中原瑞德 | 指 | 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 |
| 本预案 | 指 | 人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（二次修订版） |
| 本次发行 | 指 | 本次向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过6,000万股A股的行为。 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中文名称： | 人福医药集团股份公司 |
| 英文名称： | Humanwell Healthcare(Group) Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 人福医药 |
| 股票代码： | 600079 |
| 法定代表人： | 王学海 |
| 设立日期： | 1993年3月30日 |
| 注册地址： | 武汉市东湖高新区高新大道666号 |
| 办公地址： | 武汉市东湖高新区高新大道666号 |
| 邮政编码： | 430075 |
| 联系电话： | 027-87596718，027-87597232 |
| 联系传真： | 027-87596393 |
| 互联网址： | http://www.humanwell.com.cn |
| 电子信箱： | renfu.pr@renfu.com.cn |
| 经营范围： | 药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对产业的投资及管理、教育项目的投资；房地产开发、商品房销售（资质叁级）；组织“三来一补”业务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。 |
| 项目名称 | 募集资金投资额（万元） | 项目内容及生产规模 |
| 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 | 77,600.00 | 收购北京巴瑞医疗器械有限公司80%股权。 |
| 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目 | 24,867.40 | 进行异地搬迁以及新版GMP改造。 |
| 合 计 | 102,467.40 | - |
| 项 目 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 总资产 | 1,129,688.99 | 936,125.18 |
| 总负债 | 703,096.26 | 564,481.52 |
| 所有者权益 | 426,592.73 | 371,643.66 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 495,095.39 | 377,701.84 |
| 营业总成本 | 286,068.85 | 331,247.82 |
| 营业利润 | 65,330.94 | 50,886.73 |
| 利润总额 | 71,603.01 | 94,521.10 |
| 净利润 | 59,037.19 | 80,045.50 |
| 项目名称 | 募集资金投资额（万元） | 项目内容及生产规模 |
| 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 | 77,600.00 | 收购北京巴瑞医疗器械有限公司80%股权。 |
| 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目 | 24,867.40 | 进行异地搬迁以及新版GMP改造 |
| 合计 | 102,467.40 |
| 序号 | 项目内容 | 金额(万元) |
| 1 | 工程建设费用 | 22,867.40 |
| 2 | 流动资金 | 2,000.00 |
| 合计 | 24,867.40 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目备案情况 |
| 1 | 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 | 不需要备案 |
| 2 | 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目 | 湖北省发展和改革委员会[2011010027600327] |
| 公司名称： | 北京巴瑞医疗器械有限公司 |
| 成立时间： | 2000年1月6日 |
| 住 所： | 北京市大兴区亦庄小羊坊天尊苑D-09 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 法定代表人： | 王锴 |
| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 经营范围： | 许可经营项目：销售医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年8月19日）。一般经营项目：销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表；租赁医疗器械。 |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王 锴 | 15 | 30% |
| 逯兰凤 | 10 | 20% |
| 韩秀华 | 10 | 20% |
| 丁 杰 | 7.5 | 15% |
| 王福军 | 7.5 | 15% |
| 合 计 | 50 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王 锴 | 22.5 | 45% |
| 逯兰凤 | 20 | 40% |
| 韩秀华 | 2.5 | 5% |
| 丁 杰 | 2.5 | 5% |
| 王福军 | 2.5 | 5% |
| 合 计 | 50 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王 锴 | 225 | 45% |
| 逯兰凤 | 200 | 40% |
| 韩秀华 | 25 | 5% |
| 丁 杰 | 25 | 5% |
| 王福军 | 25 | 5% |
| 合 计 | 500 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 王 锴 | 450 | 45% |
| 逯兰凤 | 400 | 40% |
| 韩秀华 | 50 | 5% |
| 丁 杰 | 50 | 5% |
| 王福军 | 50 | 5% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
| 诊断试剂类型 | 应用 | 特点 |
| 生化诊断试剂 | 酶类、糖类、脂类、蛋白和非蛋白氮类、无机元素、肝功能等指标测定 | 常规的检测项目，用量较大，技术门槛较低 |
| 免疫诊断试剂 | 传染性疾病、肿瘤、甲功、内分泌、激素、TORCH等 | 常规的检测项目，用量较大，技术门槛较高 |
| 分子诊断试剂 | 肝炎、性病、遗传病基因、肿瘤基因等检测 | 灵敏度高、特异性强、诊断窗口期短、可进行定性、定量检测 |
| 供应商 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 上海罗氏 | 28,066.36 | 90.71% | 23,062.51 | 89.64% | 17,325.47 | 92.21% |
| 思达高 | 2,386.16 | 7.71% | 1,822.21 | 7.08% | 1,199.75 | 6.39% |
| 其他 | 487.67 | 1.58% | 843.32 | 3.28% | 264.51 | 1.41% |
| 合计 | 30,940.19 | 100.00% | 25,728.04 | 100.00% | 18,789.73 | 100.00% |